Gesellschaftsrechtliche Treupflichten – und der Dissens in der Gesellschafterversammlung

14. April 2016 | Allgemeines
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Der Bundesgerichtshof hat die Klage der Minderheitsgesellschafterin der Media-Saturn-Holding abgewiesen und dabei über die Grenzen der Pflicht eines Gesellschafters zur Zustimmung zu Beschlussanträgen entschieden.

Bei der beklagten GmbH handelt es sich um die Konzernholdinggesellschaft der Media-Saturn-Gruppe. Die Media-Saturn-Märkte werden als Enkelgesellschaften der GmbH betrieben. Dabei wird regelmäßig für jeden Markt eine eigene Gesellschaft gegründet, die dann die erforderlichen Mietverträge abschließt. Die Minderheitsgesellschafterin ist an der GmbH mit 21,62 % beteiligt, die andere Gesellschafterin ist ein Konzernunternehmen der Metro AG. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der GmbH bedürfen nach deren Satzung einer Mehrheit von 80% der Stimmen. Nach dem Ausscheiden des letzten Gründungsgesellschafters aus der Geschäftsführung im Jahr 2010 beschloss die Gesellschafterversammlung mit den Stimmen der Mehrheitsgesellschafterin die Einrichtung eines in der Satzung vorgesehenen Beirats. Die dagegen gerichtete Beschlussmängelklage der Minderheitsgesellschafterin hatte keinen Erfolg (OLG München, ZIP 2012, 1756).

Im Laufe des Jahres 2012 arbeitete die Geschäftsführung der GmbH Vorschläge für die Eröffnung neuer Standorte im In- und Ausland und für den Neuabschluss von Mietverträgen bei Enkelgesellschaften aus. Am 5. Dezember 2012 beschloss die Gesellschafterversammlung der GmbH in 38 von 50 Fällen die vorgeschlagenen Standortmaßnahmen einvernehmlich. In neun Fällen stimmte die Mehrheitsgesellschafterin gegen die vorgeschlagenen Maßnahmen, in drei Fällen enthielt sie sich der Stimme. Die Mehrheitsgesellschafterin hatte dazu vor der Abstimmung erklärt, dass sie in diesen Fällen nicht aus inhaltlichen, sondern nur aus formalen Gründen eine ablehnende Stimme abgebe oder sich enthalte, weil diese Maßnahmen jeweils nicht von der Gesellschafterversammlung zu beschließen seien.

Mit ihrer Anfechtungs- und Feststellungsklage hat die Minderheitsgesellschafterin in den neun Fällen, in denen die Mehrheitsgesellschafterin gegen die jeweiligen Standortmaßnahmen gestimmt hat, die Nichtigerklärung der mit der Stimmenmehrheit der Streithelferin beschlossenen Ablehnung und im Weg der positiven Feststellungsklage die Feststellung begehrt, dass in diesen Fällen sowie in den Fällen, in denen sich die Mehrheitsgesellschafterin der Stimme enthalten habe, jeweils positiv festgestellt werde, dass die Gesellschafterversammlung der GmbH beschlossen habe, dass die jeweiligen Standortmaßnahmen umzusetzen seien.

Das erstinstanzlich hiermit befasste Landgericht Ingolstadt hat die Klage abgewiesen1. Auf die Berufung der Minderheitsgesellschafterin hat dagegen das Oberlandesgericht München der Anfechtungsklage und der positiven Beschlussfeststellungsklage insoweit stattgegeben, als die Mehrheitsgesellschafterin mit Nein gestimmt hat, also für neun Standortmaßnahmen2. Der Bundesgerichtshof hat nun das Münchener Berufungsurteil aufgehoben und das erstinstanzliche klagabweisende Urteil des Landgerichts Ingolstadt wiederhergestellt:

Die Mehrheitsgesellschafterin durfte, befand der Bundesgerichtshof, gegen die Standortmaßnahmen stimmen. Ein Gesellschafter ist grundsätzlich in seinem Abstimmungsverhalten frei. Die gesellschafterliche Treuepflicht verpflichtet einen Gesellschafter erst dann zu einer bestimmten Stimmabgabe, hier der Zustimmung zu den Standortmaßnahmen, wenn dies zur Erhaltung der geschaffenen Werte objektiv unabweisbar erforderlich und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist. Unabweisbar erforderlich waren die Standortmaßnahmen aber nicht.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 12. April 2016 – – II ZR 275/14

  1. LG Ingolstadt, Urteil vom 15.10.2013 – 1 HKO 188/13
  2. OLG München, Urteil vom 14.08.2014 – 23 U 4744/13

 
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