Der Gewinnanteil des Veräußerers einer relevanten GmbH-Beteiligung im Sinne von § 17 Abs. 1 EStG ist preisbildender Bestandteil des veräußerten Anteils.

Veräußerungsgewinn ist gemäß § 17 Abs. 2 Satz 1 EStG der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten die Anschaffungskosten übersteigt. Veräußerungskosten sind die durch die Veräußerung wirtschaftlich veranlassten Aufwendungen.

Anschaffungskosten sind nach § 255 Abs. 1 Satz 1 HGB Aufwendungen, die geleistet werden, um einen Vermögensgegenstand zu erwerben. Dazu gehören nach § 255 Abs. 1 Satz 2 HGB auch die nachträglichen Anschaffungskosten. Zu den nachträglichen Anschaffungskosten einer Beteiligung zählen neben (verdeckten) Einlagen auch nachträgliche Aufwendungen auf die Beteiligung, wenn sie durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst sind und weder Werbungskosten bei den Einkünften aus Kapitalvermögen noch Veräußerungs- oder Auflösungskosten sind¹.

Nach diesen Grundsätzen mindern der anteilige Gewinnvortrag und Jahresüberschuss im Streitfall den Veräußerungsgewinn des Klägers nicht. Vielmehr decken die ursprünglichen Anschaffungskosten des Klägers (eingezahltes Stammkapital plus Notarkosten) sein Mitgliedschaftsrecht mit allen seinen Bestandteilen –auch den streitigen Gewinnanteil (anteiliger Gewinnvortrag und Jahresüberschuss)– ab. Es handelt sich bei dem streitigen Gewinnanteil um unselbständige, preisbildende Bestandteile des veräußerten Anteils. Dass dem Kläger gerade im Hinblick auf diese Bestandteile besondere nachträgliche Anschaffungskosten entstanden wären, ist nicht ersichtlich. Vielmehr hat der Erwerber der Anteile den unstreitigen Veräußerungspreis gerade auch dafür bezahlt, dass mit dem erworbenen Anteil der streitbefangene anteilige Gewinnvortrag und Jahresüberschuss verbunden ist. Die Realisierung dieser Werthaltigkeit seines Anteils soll aber gemäß § 17 EStG beim Veräußerer besteuert werden.

Bundesfinanzhof, Urteil vom 8. Februar 2011, IX R 15/10

1. ständige Rechtsprechung, vgl. BFH, Urteile vom 09.06.2010 – IX R 52/09, BFHE 230, 326, BStBl II 2010, 1102; vom 04.03.2008 – IX R 78/06, BFHE 220, 446, BStBl II 2008, 575, m.w.N., und vom 04.03.2008 – IX R 80/06, BFHE 220, 451, BStBl II 2008, 577, m.w.N.↩