Der Bundesgerichtshof hat soeben einen Eilantrag der IKB Deutsche Industriebank AG als unzulässig verworfen, mit dem die IKB das Tätigwerden eines vom Landgericht Düsseldorf im Verfahren nach § 142 AktG bestellten Sonderprüfers einstweilen verhindern wollte.
Nach § 142 Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft Sonderprüfer bestellen, die die tatsächlichen Grundlagen für Ersatzansprüche [...]
Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann zulässigerweise eine Satzungsregelung beschließen, die den Versammlungsleiter umfassend ermächtigt, Rederecht und Fragerecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.
In einem heute vom Bundesgerichtshof entschiedenen Rechtsstreit wendet sich der Kläger, der Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft ist, mit einer Anfechtungsklage gegen einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft, mit dem in [...]
Die verbilligte Überlassung von Aktien an Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft kann einen geldwerten Vorteil darstellen und zu Arbeitslohn führen, wenn sich der Vorteil nicht als notwendige Begleiterscheinung einer betriebsfunktionalen Zielsetzung erweist, sondern dem Vorstandsmitglied “für” seine Arbeitsleistung gewährt wird.
Aus dem Wortlaut des § 11 Abs. 2 BewG folgt nicht, dass der gemeine Wert nichtnotierter Anteile an [...]
Auch bei einer Aktiengesellschaft ist, wie der Bundesgerichtshof jetzt entschieden hat, eine verdeckte Sacheinlage durch die Erbringung von Beratungsleistungen ausgeschlossen.
Diesem Urteil des Bundesgerichtshofs lag die Klage eines Insolvenzverwalters zugrunde:
Der Kläger ist Insolvenzverwalter über das Vermögen der Eurobike AG, die in einer Krisensituation die Beklagte zu 2 gegen ein monatlich zu zahlendes Pauschalhonorar für die [...]
Wird ein Mietvertrag für längere Zeit als ein Jahr nicht in schriftlicher Form geschlossen, so gilt er stets als für unbestimmte Zeit geschlossen, § 550 BGB.
Ist entweder der Vermieter oder der Mieter eine Aktiengesellschaft, so gilt nach einem aktuellen Urteil des Bundesgerichtshofs, dass die Schriftform des § 550 BGB nur gewahrt ist, wenn alle [...]
Eine Aktiengesellschaft darf bei Namensaktien Umschreibungen im Aktienregister für einen an der Anmeldefrist orientierten Zeitraum vor Durchführung der Hauptversammlung aussetzen (Umschreibungsstopp).
Die Entscheidung, ob über die Entlastung des Aufsichtsrats für alle Mitglieder insgesamt oder für jedes Aufsichtsratsmitglied einzeln abzustimmen ist, steht im Ermessen des Versammlungsleiters, sofern die Satzung keine Regelung enthält, es sei denn, die Hauptversammlung [...]
Sieht der Anstellungsvertrag des Vorstands einer Aktiengesellschaft für den Fall der Beendigung der Organstellung die unveränderte Weiterführung des Anstellungsverhältnisses als Arbeitsverhältnis über die Fristen des § 84 Abs. 1 AktG hinaus vor, liegt eine objektive Gesetzesumgehung vor. Insoweit kommt ein Arbeitsverhältnis nicht zustande (§ 134 BGB), entschied jetzt das Bundesarbeitsgericht.
§ 84 Abs. 1 AktG stellt [...]
Auch Aktionäre und die Sprecher kritischer Aktionärsvereinigungen können sich bei kritischen Äußerungen über ein Unternehmen und dessen Vorstandsvorsitzenden auf die Meinungsfreiheit berufen. Um das festzustellen bedurfte es – aufgrund gewisser “Besonderheiten” der Hamburger Rechtsprechung – freilich dreier Instanzen.
In dem jetzt vom Bundesgerichtshof entschiedenen Rechtsstreit klagte ein Großunternehmen der Stuttgarter Automobilindustrie sowie ihr Ende 2005 abberufener [...]
Zum 1. September ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Für Aktionäre soll dadurch sowohl die Information wie auch die Stimmrechtsausübung erleichtert werden. Zusammen mit einer Vereinfachung des Vollmachtsstimmrechts der Banken soll das Gesetz die Präsenz von Aktionären in der Hauptversammlung erhöhen. Gleichzeitig will das ARUG den sogenannten “räuberischen Aktionären” das [...]
Schließt eine Aktiengesellschaft mit einem Aufsichtsratsmitglied einen Dienstvertrag oder einen Werkvertrag über weitere Tätigkeit außerhalb seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat ab, so hängt die Wirksamkeit dieses Vertrags von der Zustimmung des Aufsichtsrats ab, § 114 AktG.
Im Fall der Nichtigkeit eines Geschäftsbesorgungsvertrags mit dem Aufsichtsratsmitglied oder einer mit ihm verbundenen Gesellschaft wegen eines Verstoßes gegen §§ 113, [...]
Die Vereinbarung von Ausgleichszahlungen des beherrschenden Unternehmens an einen außenstehenden Aktionär der beherrschten Gesellschaft steht der körperschaftsteuerrechtlichen Anerkennung eines Gewinnabführungsvertrages entgegen, wenn neben einem bestimmten Festbetrag ein zusätzlicher Ausgleich in jener Höhe vereinbart wird, um die der hypothetische Gewinnanspruch des Außenstehenden ohne die Gewinnabführung den Festbetrag übersteigen würde.
Die Änderung oder Aufhebung eines Steuerbescheids zugunsten des [...]
Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft unterliegen nicht der gesetzlichen Rentenversicherungspflicht. Bis 2003 galt dies für alle Beschäftigungen von Vorstandsmitgliedern. Zum 1. Januar 2004 beschränkte jedoch der Gesetzgeber die Versicherungsfreiheit von Vorstandsmitgliedern auf Beschäftigungen in dem entsprechenden Unternehmen. Aus Gründen des Vertrauensschutzes blieben die zum Stichtag 6. November 2003 versicherungsfreien Beschäftigungen in anderen Unternehmen auch weiterhin versicherungsfrei.
Auf Vertrauensschutz [...]
§ 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ist teleologisch reduzierend dahin auszulegen, dass im Fall einer bedingten Kapitalerhöhung gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 2 AktG die Feststellung eines Mindestausgabebetrages der Bezugsaktien oder der Grundlagen für dessen Berechnung [...]
Heute ist das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) im Bundesgesetzblatt verkündet worden, es wird daher morgen in Kraft getreten. Durch die neuen Regelungen, die auf eine “Formulierungshilfe” der Bundesregierung zurück gehen, sollen unter anderem bei der Festsetzung der Vergütung von Vorständen künftig verstärkt Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Auch soll es künftig [...]
Der temporäre Verlust der Rechte eines Aktionärs gemäß § 20 Abs. 7 AktG lässt das Verbot eines Rechtsmissbrauchs der übrigen Aktionäre ihm gegenüber unberührt.
Der temporäre Rechtsverlust gemäß § 20 Abs. 7 AktG erstreckt sich nicht auf die Anfechtungsbefugnis nach § 245 Nr. 3 AktG, wenn die gemäß § 20 AktG erforderliche Mitteilung vor Ablauf der [...]
Der Deutsche Bundestag hat soeben das “Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung” (VorstAG) verabschiedet. Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise soll das Gesetz durch verschiedene Regelungen unter anderem dafür Sorge tragen, dass bei der Festsetzung der Vergütung von Vorständen künftig verstärkt Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Auch soll es künftig leichter möglich sein, Gehälter bei [...]
Bei der Rückabwicklung einer verdeckten (gemischten) Sacheinlage im Aktienrecht ist in die Saldierung der beiderseitigen Bereicherungsansprüche auch der Bereicherungsanspruch des Inferenten wegen unwirksamer Bareinlageleistung einzubeziehen. Dies entschied jetzt der Bundesgerichtshof im Anschluss an sein in dem gleichen Rechtsstreit ergangenen ersten Revisionsurteil (“Lurgi I”).
Wie der BGH bereits dieser “Lurgi I”-Entscheidung ausgeführt hat, handelte es sich hier um [...]
Der Deutsche Bundestag hat das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) verabschiedet. Aktionäre sollen dadurch künftig durch die Aktiensgesellschaft besser informiert und ihnen die Stimmrechtsausübung erleichtert werden. Zusammen mit einer Vereinfachung des Vollmachtsstimmrechts der Banken will das Gesetz die Präsenz von Aktionären in der Hauptversammlung erhöhen. Das ARUG erschwert rebellischen Aktionären das Geschäft und enthält [...]
Eine Mehrzuteilungsoption (sog. Greenshoe-Option) kann den Konsortialbanken bei einem Börsengang nicht nur im Wege der sog. Aktienleihe durch Altaktionäre, sondern, wie der Bundesgerichtshof jetzt bestätigt hat, gleichermaßen von der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung eingeräumt werden.
Die Beschaffung der für eine solche marktübliche Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) erforderlichen neuen Aktien kann auch im Wege eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss [...]
Die Beschaffung der für einen Squeeze-out gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG erforderlichen Kapitalmehrheit von 95 % auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens (§ 607 BGB) ist nach einem aktuellen Urteil des Bundesgerichtshofs grundsätzlich kein zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses führender Rechtsmissbrauch. Das gilt auch dann, wenn der Darlehensnehmer eine Veräußerung der [...]
Eine Aktiengesellschaft darf gemäß § 92 Abs. 2 Satz 1 AktG (ebenso wie eine GmbH nach § 64 Satz 1 GmbHG) keine Zahlungen mehr leisten, nachdem ihre Zahlungsunfähig eingetreten ist oder sich ihre Überschuldung ergeben hat. Ausnahmen von diesem Zahlungsverbot, mit dem das restliche Vermögen zugunsten der Insolvenzgläubiger gesichert werden soll, bestehen nur bei [...]
Eine Aktiengesellschaft wird in einem Prozess mit einem Vorstandsmitglied – auch nach dessen Ausscheiden – ausschließlich durch ihren Aufsichtsrat vertreten. Der Aufsichtsrat kann im Prozess – auf der Grundlage einer ausdrücklichen Beschlussfassung – die bisherige Prozessführung des Vorstands genehmigen. Die Genehmigung kann auch schlüssig erklärt werden.
Bundesgerichtshof, Urteil vom 16. Februar 2009 – II ZR 282/07
