Entrichtet eine GmbH nach drohender Zahlungsunfähigkeit die Prämien für eine Direktversicherung ihres Geschäftsführers weiter, auf welche dieser nach seinem Anstellungsvertrag Anspruch hat, so benachteiligt dies im Regelfall trotz der als Gegenleistung erhaltenen Dienste die Gläubiger der Gesellschaft und kann bei entsprechendem Vorsatz gegenüber dem Geschäftsführer angefochten werden. Wird von der Insolvenzschuldnerin nach Eintritt der wirtschaftlichen [...]

Im aktienrechtlichen Spruchverfahren können die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners (§ 5 SpruchG) nicht dem Antragsteller auferlegt werden. Eine Erstattung der Kosten des Antragsgegners ist in § 15 SpruchG nicht vorgesehen. § 15 Abs. 4 SpruchG regelt die Kostenerstattung für die außergerichtlichen Kosten abschließend. Ob der Antragsteller dem nach § 5 SpruchG bestimmten Antragsgegner im Spruchverfahren [...]

Geschäftsführer können auch für Kundengelder haften, die bei dem Unternehmen “stehen gelassen” werden. In einem solchen jetzt vom Pfälzischen Oberlandesgericht Zweibrücken entschiedenen Fall ging es um “Winzergelder”, die Winzer bei einer später in die Insolvenz gefallenen Weinkellerei stehen gelassen hatten: Der Kläger, Mitglied einer Winzergemeinschaft, verkaufte an eine Gesellschaft (Weinkellerei), deren Geschäftsführer die Beklagten waren, [...]

Der Darlehensrückzahlungsanspruch eines ausgeschiedenen Gesellschafters ist im Insolvenzverfahren allenfalls dann als nachrangig zu behandeln, wenn er im letzten Jahr vor dem Eröffnungsantrag oder nach diesem Antrag ausgeschieden ist. Die Forderung des ausgeschiedenen Gesellschafters auf Rückzahlung seines Darlehens war durchsetzbar. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs führte ein eigenkapitalersetzendes Darlehen zu einer Sperre für die Durchsetzbarkeit des [...]

Wird die am Gesellschaftsvermögen und am Vermögen eines Gesellschafters gesicherte Forderung eines Darlehensgläubigers nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft durch Verwertung der Gesellschaftssicherheit befriedigt, ist der Gesellschafter zur Erstattung des an den Gläubiger ausgekehrten Betrages zur Insolvenzmasse verpflichtet. Dieser Anspruch auf Erstattung des an den Gläubiger ausgekehrten Erlöses folgt für den [...]

Das Oberlandesgericht Köln hat dem nicht geschäftsführenden Mitgesellschafter der Privatbrauerei Gaffel Becker & Co. oHG ein umfassendes Einsichtsrecht in die Handelsbücher und Papiere der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft Gaffel am Dom GmbH zugesprochen. Geklagt hatte der Mitgesellschafter Johannes Becker, der 38% der Gesellschaftsanteile hält und an der Geschäftsführung derzeit nicht beteiligt ist. Er machte geltend, [...]

In einem jetzt verkündeten Urteil hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main festgestellt, dass die beklagte Eurohypo AG Genussscheine der ehemaligen Rheinhyp während des Bestehens eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages unabhängig von ihrer tatsächlichen Ertragslage jährlich zu bedienen und bei Fälligkeit zum vollen Nennbetrag zurückzuzahlen hat. Grund hierfür war eine positive Gewinnprognose bei Abschluss des Unternehmensvertrages. Die [...]

Kann eine Aktiengesellschaft mit ihrem Aktionär einen Vergleich über den Anspruch auf Zahlung des Unterschiedsbetrags zwischen der bei einer Sachkapitalerhöhung übernommenen Einlageverpflichtung und dem tatsächlichen Wert der zur Erfüllung erbrachten Sachleistung (sog. Differenzhaftungsanspruch) schließen? Und können in diesem Vergleich vereinbarte anderweitige Zahlungspflichten des Aktionärs später mit Ansprüchen gegen die Gesellschaft verrechnet werden? Diese Rechtsfragen, über [...]

Für die Entscheidung über ein mögliches Oligopol auf dem Diesel- und Benzinmarkt sind für den Bundesgerichtshof noch wesentliche Sachverhaltsfragen offen. Daher hat es den Fall an das Oberlandesgericht Düsseldorf zurückverwiesen. Im Dezember 2008 hat die Total Deutschland GmbH das Vorhaben angemeldet, von der OMV Deutschland GmbH 59 Tankstellenbetriebe in Sachsen und Thüringen zu erwerben. Total [...]

Kreditunwürdig im Sinne der Regeln über den Eigenkapitalersatz kann eine Gesellschaft nur dann sein, wenn sie tatsächlich einen Kredit benötigt. Ein Kreditbedarf, der nur aufgrund zu gering kalkulierter Abschlagszahlungen des Gesellschafters oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens entstanden ist und der nachträglich bei richtiger Betrachtungsweise entfällt, reicht dafür nicht aus. Dies entschied jetzt der Bundesgerichtshof [...]

Der Zwangsausschluss (Squeeze out) der früheren Aktionäre der Hypo Real Estate Holding AG vom 5.10.2009 war rechtens, wie jetzt das Oberlandesgericht München entschied. Die beklagte Hypo Real Estate Holding AG, eine börsennotierte Aktiengesellschaft, die noch 2009 zu den größten Kreditinstituten Deutschlands zählte, war, wie bekannt ist, in der zweiten Hälfte des Jahres 2008 in eine [...]

Eigene Aktien der Gesellschaft können nicht als Sacheinlage eingebracht werden. Der Verzicht auf den Anspruch auf Rückerstattung von darlehensweise an die Gesellschaft überlassenen Aktien steht dem Einbringen als Sacheinlage jedenfalls dann gleich, wenn er in einem unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit der Darlehensgewährung vereinbart wurde. Der organschaftliche Vertreter einer Gesellschaft, der selbst nicht über die erforderliche [...]

Anleger bei der “Dubai 1000-Hotel-Fonds-Gesellschaft”, die bei vollständiger und richtiger Aufklärung nicht in die Gesellschaft investiert hätten, können von den aufklärungspflichtigen Gründungsgesellschaftern Rückzahlung des investierten Betrags nebst Agio sowie den entgangenen Gewinn gegen Rückübertragung der Beteiligung verlangen. So hat das Oberlandesgericht Hamm entschieden im Fall der “Dubai 1000-Hotel-Fonds-Gesellschaft”. Von der Gesellschaft war geplant, in Dubai [...]

Es liegt eine Anfechtbarkeit – nicht aber eine Nichtigkeit eines gefassten Beschlusses bei einer GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gem. § 5a GmbHG vor, wenn dieser durch Verstoß im Abstimmungsverfahren, etwa bei einer Abstimmung, obwohl die Beschlussfähigkeit nach der Satzung nicht gegeben war, gefasst wurde. Dies gilt auch für die Abberufung des nicht erschienenen Gesellschafter-Geschäftsführers aus [...]

Das Bundesverfassungsgericht hat im Fall einer gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzung keine Verletzung des Anteilseigentums des Beschwerdeführers nach Art. 14 Abs. 1 GG durch die Veräußerung der Sparte „Hoch- und Ingenieurbau“ der Beklagten gesehen. Nach Auffassung des Bundesverfassungsgerichts gewährleistet das Grundrecht auf Eigentum (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG) das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im [...]

Wenn ein Bevollmächtigter bei Errichtung einer Gesellschaft die ihm erteilte Generalvollmacht missbraucht, kann eine Haftung gemäß § 826 BGB gegeben sein. Willenserklärungen zwischen den Beteiligten, die auf den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags gerichtet sind, werden bei einer fehlerhaften Gesellschaft vorausgesetzt. Grundsätzlich liegen sie nicht vor, wenn ein Mitgesellschafter die ihm erteilte Vollmacht überschreitet. In dem hier [...]

Für einen Unternehmer kann es von Vorteil sein eine Stiftung zu gründen. Gerade wenn die Nachfolgefrage geregelt werden soll, bietet die Stiftung eine gute Alternative. Kein Unternehmer möchte seine Firma bei einer ungeregelten Nachfolge untergehen sehen. Denn oft stellt das Unternehmen auch das Lebenswerk eines Menschen dar. In der heutigen Zeit ist es mit großen [...]

Regelt der Gesellschaftsvertrag einer Publikumsgesellschaft, dass über bestimmte Beschlussgegenstände nicht die Mehrheit der abgegebenen, sondern die Mehrheit der anwesenden Stimmen entscheidet, und ergibt die Auslegung des Gesellschaftsvertrags, dass die Mehrheit der anwesenden Stimmen als Mehrheit aller teilnehmenden und nicht als Mehrheit der mit Ja oder Nein stimmenden Gesellschafter zu verstehen ist, sind bei schriftlicher Beschlussfassung [...]

Nur wenn der angefochtene Beschluss zu einer Vergrößerung der Insolvenzmasse führt, wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Aktiengesellschaft eine aktienrechtliche Beschlussmängelklage gemäß § 240 ZPO unterbrochen. Der Bundesgerichtshof hat in der hier vorliegenden Entscheidung für Recht erkannt, dass das Revisionsverfahren durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Beklagten nicht [...]

In dem hier vorliegenden Urteil des Gerichtshofs der Europäischen Union wird die Entscheidung der Kommission für nichtig erklärt, soweit darin Elf Aquitaine die fragliche Zuwiderhandlung zugerechnet und gegen sie eine Geldbuße festgesetzt wird. Es wird jedoch das von Arkema eingelegte Rechtsmittel zurückgewiesen. Mit Entscheidung vom 19. Januar 2005 verhängte die Kommission Geldbußen gegen mehrere Gesellschaften, [...]