Sparkassenvorstand – und die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters

Auf die Haftung von Sparkassenvorständen ist § 93 AktG, der die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft regelt, entsprechend anwendbar, und zwar auch im Geltungsbereich des Sparkassengesetzes Nordrhein-Westfalen.

Sparkassenvorstand – und die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters

Die Frage der der entsprechenden Anwendung von § 93 AktG auf den Vorstand einer Sparkasse ist nicht ernsthaft umstritten; vielmehr wird die Auffassung, das eine solche Anwendung des § 93 AktG für möglich erachtet, in der Literatur jedenfalls im Ergebnis geteilt1.

Insbesondere führt die Anwendung von § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht dazu, dass Sparkassen unter Verstoß gegen § 107 Abs. 6 GO NW zu Banken werden. Vielmehr ist es auch bei Anwendung des aktienrechtlichen Haftungsregimes auf den Vorstand einer Sparkasse ohne weiteres denkbar, den eventuellen Besonderheiten, die sich aus dem von Sparkassen zu erfüllenden öffentlichen Zweck im Rahmen der Daseinsvorsorge ergeben mögen (vgl. für Nordrhein-Westfalen: § 2 Abs. 3 SpkG NW), Rechnung zu tragen. Eine Anwendung der nur für Verwaltungsratsmitglieder vorgesehenen Haftungserleichterung entspricht dagegen, wie das Berufungsgericht ebenfalls zu Recht ausgeführt hat, ersichtlich nicht dem Willen des nordrheinwestfälischen Gesetzgebers. Da die Zahlungsverpflichtung des Vorstandes dementsprechend auf einem formell und materiell rechtmäßigen Gesetz beruht verhelfen der Gegenansicht auch entsprechende verfassungsrechtliche Erwägungen nicht zum Erfolg.

Bundesgerichtshof, Beschluss vom 15. September 2014 – II ZR 112/13

  1. für eine Analogie: Lutter, Pflichten und Haftung von Sparkassenorganen, 1991, §§ 2, 3, S. 10 ff.; ders., ZIP 2009, 197, 198 Fn. 2; ders., ZIP 2007, 841, 848 zur business judgement rule; ders., BB 2009, 786, 790 f. für die Vorstände von Landesbanken; Grimm, Organisationsrecht der Landesbanken im Spannungsfeld zwischen öffentlichrechtlichem Organisationsrecht und Aktienrecht, 1988, S. 113 f.; Püttner, Die öffentlichen Unternehmen, 1985, S. 231; Rümker, Festschrift Werner, 1984, S. 751, 775; Fischer, DStR 2007, 1083, 1088; Kiethe, BKR 2005, 177, 180; Schaaf/Müller, VW 1997, 1593; Kust, WM 1980, 758; für eine „Orientierung“ an § 93 AktG: Preussner, NZG 2005, 575, 577; für eine Anwendung des § 93 AktG bei der Bestimmung des Sorgfaltsmaßstabs für die Haftung aus § 280 BGB i.V.m. dem Dienstvertrag: Heinevetter, Sparkassengesetz Nordrhein-Westfalen, 2. Aufl., § 18 Rz.09.1 und § 38 Rz. 4; Hauschka, Die Dienstrechtsstellung der Vorstandsmitglieder der öffentlichrechtlichen Sparkassen, 1981, S. 115 f.; i.E. zustimmend wohl auch Schlierbach/Püttner, Das Sparkassenrecht in der Bundesrepublik Deutschland, 5. Aufl., S. 220 f., der eine Haftungsbegrenzung wie bei den ehrenamtlichen Organmitgliedern für die Vorstandsmitglieder ablehnt, die bei ihrer Geschäftsführung unternehmerisch zu planen und die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden hätten[]
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