Schätzung des Unternehmenswertes im aktienrechtlichen Spruchverfahren

26. Februar 2016 | Gesellschaftsrecht
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Der Schätzung des Unternehmenswertes im Spruchverfahren können auch fachliche Berechnungsweisen zugrunde gelegt werden, die erst nach der Strukturmaßnahme, die den Anlass für die Bewertung gibt, und dem dafür bestimmten Bewertungsstichtag entwickelt wurden. Dem stehen weder der Gedanke der Rechtssicherheit noch der Vertrauensschutz entgegen. Das Stichtagsprinzip wird von der Schätzung aufgrund einer neuen Berechnungsweise nicht verletzt, solange die neue Berechnungsweise nicht eine Reaktion auf nach dem Stichtag eingetretene und zuvor nicht angelegte wirtschaftliche oder rechtliche Veränderungen, insbesondere in steuerlicher Hinsicht ist.

Nach § 327f Satz 2 AktG hat das Gericht im Spruchverfahren die angemessene Barabfindung zu bestimmen, wenn die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung nicht angemessen ist. Zur Auslegung dieser Vorschrift gehört die rechtliche Bestimmung der Angemessenheit. Wenn die Abfindung nicht nach dem Anteilswert, der in der Regel dem Börsenwert der gehaltenen Aktien zu entnehmen ist, bestimmt wird, ist der Anteil des Minderheitsaktionärs am Unternehmenswert zugrunde zu legen. Ziel dieser Bewertung ist es, den “vollen, wirklichen” Wert der Unternehmensbeteiligung zu ermitteln1. Der Unternehmenswert ist dabei im Wege einer Schätzung zu ermitteln (vgl. § 738 Abs. 2 BGB)2. Bestimmungen, nach welcher Methode der Unternehmenswert zu schätzen ist, enthalten weder das Grundgesetz3 noch das einfache Gesetz. Die Frage nach der geeigneten Bewertungsmethode ist keine Rechtsfrage, sondern Teil der Tatsachenfeststellung und beurteilt sich nach der wirtschafts- wissenschaftlichen oder betriebswirtschaftlichen Bewertungstheorie und praxis4. Dagegen ist es eine Rechtsfrage, ob eine vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode oder ein innerhalb der Bewertungsmethode gewähltes Berechnungsverfahren den gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht.

Den zur Anwendung einer Bewertungsmethode entwickelten fachlichen Berechnungsgrundsätzen kommt erst recht keine Normqualität zu. Die Entscheidung darüber, welche von mehreren rechtlich zulässigen Berechnungsweisen im konkreten Fall geeignet und sachgerecht sind, obliegt als Teil der Tatsachenfeststellung im Rahmen des Schätzungsermessens dem Tatrichter. Das gilt auch, wenn solche Grundsätze in fachlichen Regelwerken schriftlich festgehalten werden, wie dies mit der Ertragswertmethode im IDW S1 geschehen ist. Ob als fachliches Regelwerk der IDW S1 2005 oder IDW S1 2000 herangezogen wird, betrifft weder die Auslegung einer Norm noch die Subsumtion unter eine Norm, sondern die Tatsachenfeststellung, soweit ihre rechtliche Zulässigkeit nicht in Frage steht5.

Die Auslegung des Gesetzes ist betroffen, soweit die Ziele der Bewertung zu bestimmen sind6. Dazu gehört, ob eine vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode oder ein innerhalb der Bewertungsmethode gewähltes Berechnungsverfahren, auch wenn es in einem fachlichen Regelwerk schriftlich festgehalten ist, den gesetzlichen Bewertungszielen entspricht7. Die Vorlage wirft die Frage auf, ob solche Bewertungsziele verletzt werden, wenn eine im Zeitpunkt der Strukturmaßnahme noch nicht vorhandene Berechnungsweise für die Unternehmensbewertung angewendet wird. Der Begründung des Oberlandesgerichts für die Vorlage ist zu entnehmen, dass es sich gehindert sieht, einer Unternehmensbewertung für einen Stichtag im Jahr 2002 den IDW S1 2005 zugrunde zu legen, weil dies gegen die Rechtssicherheit, das Stichtagsprinzip und den Vertrauensschutz und damit gesetzlichen Bewertungsregeln verstoße.

Der Schätzung des Unternehmenswertes mit der Ertragswertmethode legt der Bundesgerichtshof den nach dem IDW S1 2005 ermittelten Wert je Aktie zugrunde, nicht den nach dem IDW S1 2000 ermittelten Wert.

Der Schätzung im Spruchverfahren können auch fachliche Berechnungsweisen zugrunde gelegt werden, die erst nach der Strukturmaßnahme, die den Anlass für die Bewertung gibt, und dem dafür bestimmten Bewertungsstichtag entwickelt wurden. Dem stehen weder der Gedanke der Rechtssicherheit noch der Vertrauensschutz entgegen. Das Stichtagsprinzip wird von der Schätzung aufgrund einer neuen Berechnungsweise nicht verletzt, solange die neue Berechnungsweise nicht eine Reaktion auf nach dem Stichtag eingetretene und zuvor nicht angelegte wirtschaftliche oder rechtliche Veränderungen, insbesondere in steuerlicher Hinsicht ist.

Vertrauensschutz und Rechtssicherheit stehen einer Schätzung des Unternehmenswertes im Spruchverfahren aufgrund einer anderen Berechnungsweise nicht entgegen.

Nach § 327f Satz 2 AktG hat das Gericht im Spruchverfahren die angemessene Barabfindung zu bestimmen, wenn die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung nicht angemessen ist. Nähere Regelungen dazu, was die angemessene Barabfindung ist, enthält das Gesetz nicht. Verliert der Minderheitsaktionär seine mitgliedschaftliche Stellung, muss er nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden8. Dabei hat die Entschädigung den “wirklichen” oder “wahren” Wert des Anteilseigentums widerzuspiegeln1. Wenn die Abfindung nicht nach dem Anteilswert, der in der Regel dem Börsenwert der gehaltenen Aktien zu entnehmen ist, bestimmt wird, ist der Anteil des Minderheitsaktionärs am Unternehmenswert zugrunde zu legen. Der Unternehmenswert ist dabei im Wege einer Schätzung zu ermitteln (vgl. § 738 Abs. 2 BGB)2. Zu dieser Schätzung ist bei einem werbenden Unternehmen die Ertragswertmethode eine grundsätzlich geeignete Methode9. Das schließt es aber nicht aus, nach den konkreten Umständen des einzelnen Falles eine andere Methode zur Schätzung des Unternehmenswertes anzuwenden, beispielsweise ihn durch eine marktorientierte Methode nach dem Börsenwert des Unternehmens zu bestimmen10, den Unternehmenswert mittels dem der Ertragswertmethode ähnlichen Discounted-Cash-Flow-Verfahren zu ermitteln oder etwa in besonderen Fällen nach dem Liquidationswert11. Entscheidend ist, dass die jeweilige Methode in der Wirtschaftswissenschaft oder Betriebswirtschaftslehre anerkannt und in der Praxis gebräuchlich ist.

Die Auswahl der jeweils geeigneten, mit den Gesetzen zu vereinbarenden Bewertungsmethode ist Aufgabe des Tatrichters12. An die vom Abfindungspflichtigen bei der Festlegung der Abfindung zugrunde gelegte Methode ist er dabei nicht gebunden. Das Bewertungsziel, den “wirklichen” oder “wahren” Wert des Anteilseigentums zu ermitteln, verträgt sich nicht mit einer Bindung an die dem Abfindungsangebot des Hauptaktionärs zugrunde gelegte Bewertungsmethode. Nach § 327f Satz 2 AktG dient das Spruchverfahren gerade dazu, die Angemessenheit der vom Hauptaktionär festgelegten Abfindung zu überprüfen, um den Minderheitsaktionären eine Abfindung nach dem wirklichen Wert zu verschaffen. Aus diesem Grund kann der Hauptaktionär nicht berechtigterweise darauf vertrauen, dass das Gericht im Spruchverfahren die von ihm zugrunde gelegte Methode beibehält, nicht einmal, wenn eine andere Bewertungsmethode bisher von der Rechtsprechung abgelehnt wurde13.

Auf die Vorhersehbarkeit der neuen Berechnungsweise kommt es in diesem Zusammenhang auch nicht an. Der Hauptaktionär muss aufgrund der gesetzlichen Vorschriften damit rechnen, dass eine höhere Abfindung im Spruchverfahren festgesetzt wird, wenn er die Übertragung der Aktien gegen eine Abfindung verlangt. Er ist nur mittelbar dadurch geschützt, dass sein Vorschlag bereits vor der Beschlussfassung der Hauptversammlung durch einen sachverständigen Prüfer überprüft wird und die Entscheidung des Gerichts im Spruchverfahren sich an in der Wirtschaftswissenschaft oder Betriebswirtschaftslehre anerkannten Methoden orientieren muss.

Nichts anderes als für die Methodenwahl gilt für die Auswahl der Berechnungsweise des Ertragswerts nach der Ertragswertmethode. Mit der Wahl der Ertragswertmethode ist nur bestimmt, dass der Unternehmenswert nach dem abgezinsten geschätzten Zukunftsertrag bestimmt wird. Wie der Zukunftsertrag ermittelt wird und welcher Abzinsungssatz zugrunde zu legen ist, liegt damit nicht fest. Die Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode setzt damit ihrerseits wieder Prognosen und Schätzungen voraus. Es ist schon aus diesem Grund nicht möglich, auf der Grundlage der Ertragswertmethode stichtagsbezogen einen exakten, einzig richtigen Wert eines Unternehmens zu bestimmen14. Die Regeln, nach denen die Ertragsprognose und der Zinssatz ermittelt werden, müssen zwar wiederum den Bewertungszielen entsprechen, in der Wirtschaftswissenschaft anerkannt und praktisch gebräuchlich sein; eine einzige Regel, die zu einem einzigen richtigen Ergebnis führt, existiert jedoch nicht. Daher kann es kein Vertrauen des Hauptaktionärs darauf geben, dass eine bestimmte Berechnungsweise, die dem Abfindungsangebot zugrunde liegt, auch im nachfolgenden Spruchverfahren Bestand hat, selbst wenn sie schriftlich festgelegt; und vom sachverständigen Prüfer anerkannt worden ist.

Auch die Minderheitsaktionäre können aus demselben Grund nicht darauf vertrauen, dass die Abfindung im Spruchverfahren nach der vom Hauptaktionär seinem Abfindungsangebot zugrunde liegenden Berechnungsweise ermittelt wird. Verfahrensrechtlich können sie nicht darauf vertrauen, dass nur den Einwendungen nachgegangen wird, die sie im Spruchverfahren erhoben haben. Selbst wenn keine grundsätzlichen Einwendungen gegen die dem Abfindungsangebot zugrunde liegende Bewertungsmethode oder Berechnungsweise erhoben werden, müssen sie damit rechnen, dass das Gericht daran nicht festhält. Zwar wurde mit dem Spruchverfahrensgesetz, das für das vorliegende Verfahren noch nicht gilt, in § 4 Abs. 2 Satz 1 SpruchG eingeführt, dass die Antragsteller konkrete Einwendungen gegen die Unternehmensbewertung erheben sollen. Das Gericht soll danach nicht verpflichtet sein, eine vollständig neue Bewertung vorzunehmen, sondern sich jedenfalls zunächst darauf beschränken können, den Einwendungen der Antragsteller gegen die Unternehmensbewertung nachzugehen15. Darin liegt aber keine Beschränkung der Berechtigung des Gerichts, im Interesse des Verfahrensziels, den “wahren” Wert zu ermitteln, über die geltend gemachten Einwendungen hinauszugehen. Das Spruchverfahren dient nicht lediglich dazu, Fehler in der Berechnung des Unternehmenswertes zu beheben und den Hauptaktionär für eine unzutreffende Wertberechnung zu sanktionieren. Mit den Einwendungen wird auch kein Verfahrensgegenstand in dem Sinn bestimmt, dass das Gericht nicht über ihn hinausgehen darf. Grundsätzlich gilt auch in den echten Streitverfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit, wie es das Spruchverfahren ist, der Amtsermittlungsgrundsatz (vgl. § 10 Abs. 3 SpruchG i.V.m. § 26 FamFG bzw. § 10 Abs. 3 SpruchG aF iVm § 12 FGG). Soweit Minderheitsaktionäre ein Spruchverfahren einleiten, weil sie meinen, auf eine zu einer höheren Abfindung führende Fehlerkorrektur vertrauen zu können, werden sie vor negativen Folgen der Auswahl einer anderen Bewertungsmethode oder Berechnungsweise durch das Gericht verfahrensrechtlich bereits durch die Kostenvorschriften, nach denen sie grundsätzlich nicht mit den Gerichtskosten und den außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners belastet werden können (§ 15 Abs. 1 SpruchG, 15 Abs. 2 SpruchG aF, § 306 Abs. 7 Satz 7 AktG aF), und materiellrechtlich dadurch geschützt, dass das Gericht keine Abfindung unter der vom Hauptaktionär angebotenen Abfindung festsetzen kann.

Mit der Wahl einer anderen Berechnungsweise wird auch keine gemeinsame Geschäftsgrundlage von Hauptaktionär und Minderheitsaktionären gestört, wenn der Wechsel zu einer anderen Methode oder Berechnungsweise Abweichungen von mehr als 10% ergibt. Abgesehen davon, dass § 313 BGB auf gesetzliche Schuldverhältnisse wie den Abfindungsanspruch nach § 327a AktG für die Übertragung eigener Aktien nicht anwendbar ist, liegt auch keine Änderung von Umständen vor, die zur Grundlage eines Vertrages geworden sind (§ 313 Abs. 1 BGB), oder stellen sich wesentliche Vorstellungen, die Grundlage der Abfindung geworden sind, als falsch heraus (§ 313 Abs. 2 AktG). Bewertungsmethoden und Berechnungsweisen sind lediglich Hilfsmittel bei der Bestimmung des Unternehmenswertes, deren Ungenauigkeit allgemein bekannt ist. Auf eine prozentuale Grenze einer Veränderung kann es von vornherein nicht ankommen. Die Abfindungsberechtigten haben keinen Anspruch auf eine möglichst hohe, sondern auf eine angemessene, der Beteiligung am wirklichen Unternehmenswert entsprechende Abfindung. Vor einer Herabsetzung unter die festgelegte Abfindung sind sie schon dadurch geschützt, dass im Spruchverfahren nur eine höhere, aber keine niedrigere als die festgelegte Abfindung festgesetzt werden darf.

Das Stichtagsprinzip steht der Anwendung einer Berechnungsweise, die erst nach dem für die Bewertung maßgebenden Zeitpunkt entwickelt wird, nicht grundsätzlich entgegen.

Das Stichtagsprinzip bedeutet, dass der Wert des Unternehmens, “wie es am Stichtag steht und liegt”, zu ermitteln ist, also die Organisationsverhältnisse und die wirtschaftlichen und rechtlichen Strukturen des Unternehmens maßgeblich sind, die am Bewertungsstichtag vorhanden waren16. Nach dem Stichtag insoweit eintretende Entwicklungen sind grundsätzlich nur zu berücksichtigen, wenn sie am Stichtag schon angelegt waren17. Solange eine neue Berechnungsweise nicht eine Reaktion auf nach dem Stichtag eingetretene wirtschaftliche oder rechtliche Veränderungen, insbesondere in steuerlicher Hinsicht ist, wird das Stichtagsprinzip nicht berührt, selbst wenn sie am Bewertungsstichtag noch nicht in der Fachwelt erörtert wurde. Die Berechnungsweise und die dabei angewandten Schätzmethoden sind, soweit sie nicht wirtschaftliche oder steuerrechtliche Veränderungen abbilden, keine Informationen, die die Organisationsverhältnisse, die wirtschaftliche oder rechtliche Situation am Bewertungsstichtag betreffen. Die Berechnungsweise ist auch nicht selbst ein wertbildender Umstand, für den das Stichtagsprinzip gilt.

Der Bundesgerichtshof hat deshalb schon in der Vergangenheit ohne Bedenken neue Bewertungsweisen auf vergangene Bewertungsstichtage angewendet, so den IDW S1 2000 auf einen Bewertungsfall, zu dem dieser Standard noch nicht veröffentlicht war und noch der ältere Standard HFA 2/1983 der Unternehmensbewertung vorgerichtlich zugrunde gelegt war18. Ebenso wurde bei der Bestimmung des Börsenwerts eine andere Berechnungsweise zur Bestimmung des Referenzzeitraums auch auf in der Vergangenheit liegende Bewertungsanlässe angewendet19.

Soweit eine neue Berechnungsweise auf einer Veränderung der wirtschaftlichen oder rechtlichen Verhältnisse nach dem Stichtag beruht, die nicht bereits angelegt und vorhersehbar war, kommt allerdings wegen des Stichtagsprinzips die Anwendung der neuen Berechnungsweise nicht in Betracht. Umgekehrt ist sie anzuwenden, wenn sie auf Veränderungen der wirtschaftlichen oder rechtlichen Verhältnisse reagiert, die am Bewertungsstichtag bereits eingetreten oder angelegt waren, in der alten Berechnungsweise aber noch nicht berücksichtigt waren. In den übrigen Fällen, in denen das Stichtagsprinzip die Anwendung einer neuen Berechnungsweise nicht vorgibt, ist die Entscheidung über ihre Anwendung dem Tatrichter vorbehalten. Das Bewertungsziel einer dem wahren Wert möglichst nahekommenden Schätzung spricht für die Anwendung einer neuen Berechnungsmethode, wenn sie besser geeignet ist, also eine größere Annäherung an den “wahren” Unternehmenswert verspricht, oder sie Fehler oder Unzulänglichkeiten einer alten Berechnungsweise behebt. Insbesondere wenn ein Spruchverfahren zu dem Zeitpunkt, zu dem die neue Berechnungsweise bekannt und anerkannt wird, bereits länger andauert, ist der Gewinn an Genauigkeit gegen den weiteren verfahrensrechtlichen und zeitlichen Aufwand abzuwägen. Die Grundlagen der Schätzung müssen im Spruchverfahren zwar methodensauber, aber mit verfahrensökonomisch vertretbarem Aufwand geschaffen werden20.

Dies entspricht auch der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts, nach dessen Auffassung die Verwendung von Methoden, die zum Zeitpunkt der Vornahme der Unternehmensbewertung gebräuchlich und anerkannt waren, für die Ermittlung des Unternehmenswerts grundsätzlich verfassungsrechtlich unbedenklich ist. Dass eine Methode in der Wirtschaftswissenschaft diskutiert wird und möglicherweise im Zeitpunkt der Entscheidung des Gerichts nicht mehr als Methode angewendet wird, ändert daran nichts21.

Mit der Anwendung neuerer Methoden wird auch nicht gegen das Bewertungsziel verstoßen, mit der Ertragswertmethode den Grenzpreis zu ermitteln, zu dem das Unternehmen am Stichtag an einen Dritten verkauft werden könnte. Allerdings wird in der Rechtsprechung vertreten, dass dieses Bewertungsziel verfehlt würde, weil die neuen Methoden in den vom Dritten bezahlten Grenzpreis nicht einfließen würden22. Die Kenntnis einer fundamentalanalytischen Bewertungsmethode ist aber nicht Voraussetzung für das Zustandekommen richtiger Marktpreise, in die auch andere Faktoren und Informationen einfließen23. Mit der fundamentalanalytischen Berechnung soll ein Marktpreis theoretisch geschätzt werden, der mangels eines “echten” Verkaufsfalls gerade nicht unmittelbar nachvollzogen werden kann, und nicht ein Marktpreis gebildet werden.

Der Rechtsgedanke von Art. 170 EGBGB zur Anwendung intertemporalen Rechts steht der Anwendung einer neuen Berechnungsweise nicht entgegen24. Bewertungsmethoden sind keine Rechtsnormen und ähneln ihnen nicht; erst recht gilt das für von der Wirtschaftswissenschaft oder der Wirtschaftsprüferpraxis entwickelte Berechnungsweisen, selbst wenn sie als “Bewertungsstandards” schriftlich festgehalten sind25.

Erfolgt die Berechnung nach dem Ertragswertverfahren in der Berechnungsweise des IDW-Standards, ist die Berechnung nach dem IDW S1 2005 vorzugswürdig. Der IDW S1 2005 ist methodisch eine Verbesserung gegenüber dem IDW S1 2000. Er ist keine Reaktion auf wirtschaftliche oder rechtliche Veränderungen seit dem IDW S1 2000, sondern behebt Unzulänglichkeiten bei der Berücksichtigung des Halbeinkünfteverfahrens und der unterschiedlichen Besteuerung der Alternativanlage im IDW S1 200026. Die Abkehr von der Vollausschüttungshypothese ist ebenfalls eine methodische Verbesserung, weil eine Vollausschüttung in der Wirklichkeit nicht vorkam und mit der Umstellung der der Berechnung zugrundeliegenden Alternativanlage in Aktien statt in festverzinslichen Wertpapieren die Abkehr folgerichtig war27.

Ob statt der wegen der Besonderheiten des deutschen Steuerrechts sowohl im IDW S1 2000 als auch im IDW S1 2005 vorgesehenen Nachsteuerbetrachtung die Vorsteuerbetrachtung vorzugswürdig ist, konnte im hier entschiedenen Fall dahinstehen; der Sachverständige hat den Ertragswert vor Steuern niedriger als mit einer Nachsteuerbetrachtung nach dem IDW S1 2005 errechnet.

Soweitunter Bezug auf Stimmen in der Literatur Bedenken gegen eine Bestimmung der Risikoprämie nach dem Capital Asset Pricing Model (CAPM) geäußert werden, weil sie ebenfalls auf ungenauen Schätzungen beruhe und nur vermeintlich präzise Ergebnisse erbringe28, ist dem in diesem Verfahren nicht weiter nachzugehen. Die Bestimmung der Risikoprämie nach dem Capital Asset Pricing Model war schon im IDW S1 2000 vorgesehen (dort unter 7.3.2.5.) und ist damit für die Entscheidung, ob IDW S1 2000 oder IDW S1 2005 der Berechnung des Ertragswerts zugrunde zu legen ist, grundsätzlich nicht von Bedeutung. Dass die Bestimmung der Risikoprämie unter Zuhilfenahme des Capital Asset Pricing Model nur vermeintlich präzise Ergebnisse erbringt, liegt darin begründet, dass es sich um eine Schätzung handelt und ist ein Einwand, der sich auch gegen die Bestimmung des Unternehmenswerts nach der Ertragswertmethode insgesamt richten kann. Da der Sachverständige die Risikoprämie nach dem CAPM geschätzt hat und im Verfahren weder vom Landgericht noch vom Oberlandesgericht eine bessere Schätzung eingeführt wurde, besteht kein Anlass, aus diesem Grund die Sache an das Oberlandesgericht für weitere Feststellungen zurückzugeben.

Bundesgerichtshof, Beschluss vom 29. September 2015 – II ZB 23/14

  1. vgl. BVerfGE 100, 289, 306
  2. BGH, Beschluss vom 12.03.2001 – II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 116
  3. vgl. BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 23
  4. BGH, Urteil vom 13.03.1978 – II ZR 142/76, WM 1978, 401, 405, insoweit nicht in BGHZ 71, 40 abgedruckt; Hüttemann in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2015, § 1 Rn. 48; aA Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 305 AktG Rn. 51; Fleischer, ZGR 1997, 368, 374
  5. OLG Karlsruhe, AG 2013, 765, 766; Hüttemann/Meyer in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2015, § 12 Rn. 71; aA wohl OLG Frankfurt, ZIP 2015, 371, 374
  6. Hüttemann in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2015, § 1 Rn. 43
  7. vgl. Hüttemann in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2015, § 1 Rn. 49
  8. vgl. BVerfGE 100, 289, 304 f.
  9. BGH, Beschluss vom 09.11.1998 – II ZR 190/97, BGHZ 140, 35, 36; Beschluss vom 06.11.2013 – XII ZB 434/12, NJW 2014, 294 Rn. 35; vgl. auch BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 23 mwN
  10. vgl. BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 23; ZIP 2012, 1408 Rn. 18; OLG Frankfurt, AG 2010, 752 ff.; NZG 2014, 464, 465 f.; OLG Stuttgart, AG 2013, 724, 726
  11. vgl. dazu BGH, Urteil vom 13.03.2006 – II ZR 295/04, ZIP 2006, 851 Rn. 13
  12. vgl. BGH, Urteil vom 28.04.1977 – II ZR 208/75, WM 1977, 781, 782; Urteil vom 13.03.1978 – II ZR 142/76, WM 1978, 401, 405; Urteil vom 07.05.1986 – IV b 42/85, NJW-RR 1986, 1066, 1068; Urteil vom 13.03.2006 – II ZR 295/04, ZIP 2006, 851 Rn. 13; Beschluss vom 06.11.2013 – XII ZB 434/12, NJW 2014, 294 Rn. 34
  13. vgl. BGH, Beschluss vom 12.03.2001 – II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 124
  14. BVerfG, ZIP 2012, 1656 Rn. 30
  15. vgl. Büchel, NZG 2003, 793, 796
  16. BGH, Beschluss vom 21.07.2003 – II ZB 17/01, BGHZ 156, 57, 64
  17. BGH, Urteil vom 09.11.1998 – II ZR 190/97, BGHZ 140, 35, 38
  18. BGH, Beschluss vom 12.03.2001 – II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 117
  19. BGH, Beschluss vom 19.07.2010 – II ZB 18/09, BGHZ 186, 229 Rn.20 ff. – Stollwerck; Beschluss vom 28.06.2011 – II ZB 2/10, ZIP 2011, 1708 Rn. 8
  20. OLG Stuttgart, AG 2013, 724, 726
  21. BVerfG, AG 2007, 697 Rn. 23
  22. OLG Frankfurt, AG 2010, 798, 800
  23. OLG Stuttgart, BeckRS 2011, 01677
  24. OLG Karlsruhe, AG 2009, 47, 50; aA BayObLG, AG 2006, 41, 43; OLG München, AG 2007, 411, 412
  25. vgl. OLG Stuttgart, AG 2014, 291, 292
  26. Popp, Der Konzern 2015, 193, 204
  27. vgl. Popp, Der Konzern 2015, 193, 201
  28. z.B. Emmerich, Festschrift Stilz, 2014, S. 135, 141; Großfeld, NZG 2007, 1204, 1208

 
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