Schuldverschreibungen – und die Verjährung der Laufzeitzinsen

6. Mai 2016 | Kapitalanlage- und Bankrecht
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Werden für eine Schuldverschreibung auf den Inhaber keine Zinsscheine ausgegeben, verjähren die Zinsansprüche nicht nach § 801 Abs. 1 Satz 2 BGB, sondern nach den Vorschriften über die regelmäßige Verjährungsfrist der §§ 195, 199 BGB.

Für die Verjährung von Laufzeitzinsen einer globalverbrieften Inhaberschuldverschreibung ohne separate Zinsscheine gilt damit nicht § 801 Abs. 1 BGB. Vielmehr sind die allgemeinen Verjährungsvorschriften der §§ 195, 199 BGB anwendbar.

§ 801 BGB enthält eine besondere Regelung zum Erlöschen und zur Verjährung der in einer Schuldverschreibung verbrieften Hauptforderung (Abs. 1) und der in einem Zinsschein verbrieften Zinsforderung (Abs. 2). Die Vorschrift regelt dagegen nicht die Verjährung von Zinsansprüchen, die entweder in der Globalurkunde verbrieft oder gar nicht verbrieft sind. Insoweit bleibt es was der Bundesgerichtshof bereits mit Beschluss vom 14.05.20131 entschieden hat bei der Anwendbarkeit der allgemeinen Verjährungsvorschriften.

Soweit der Anspruch aus einer Schuldverschreibung verzinslich ist, kann die Verpflichtung zur Zinszahlung gemäß § 803 BGB in Zinsscheinen oder aber neben der in der Regel abstrakten Hauptforderung in der Schuldverschreibung selbst verbrieft sein2. Die beiden Fallgestaltungen unterscheiden sich vor allem darin, dass im Falle der Ausgabe von Zinsscheinen die Geltendmachung des Zinsanspruchs nur durch Vorlegung des Kupons möglich ist, während die Haupturkunde nicht mit vorgelegt zu werden braucht und grundsätzlich auch nicht zum Empfang der Zinsleistung berechtigt3. Desweiteren bestehen unterschiedliche Regelungen zu Vorlage- und Verjährungsfristen. Für Zinsscheine gilt insoweit die spezielle Regelung des § 801 BGB, wonach die Vorlagefrist vier Jahre beträgt (Abs. 2 Satz 1) und der Anspruch in zwei Jahren von dem Ende der Vorlagefrist an verjährt (Abs. 1 Satz 2). Für die in der Haupturkunde mitverbriefte Zinsforderung ist diese Vorschrift dagegen nicht auch nicht entsprechend anwendbar.

Mangels Ausgabe von Zinsscheinen scheidet eine Anwendung des § 801 Abs. 2 BGB von vornherein aus. Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts ist aber auch § 801 Abs. 1 BGB nicht einschlägig. Diese Vorschrift erfasst nur die in der Schuldverschreibung verbriefte Hauptforderung4.

Dies ergibt sich aus dem systematischen Regelungszusammenhang der Vorschriften, insbesondere zu § 797 BGB, wonach die Leistungspflicht nur gegen Aushändigung der Urkunde besteht. Eine solche Aushändigung der Urkunde kommt jedoch bei einer nur in der Globalurkunde verbrieften Zinsforderung nicht in Betracht, wenngleich die Zinszahlung regelmäßig nur an den Inhaber der Haupturkunde erfolgt. Der Inhaber der Urkunde muss diese dem Aussteller gemäß § 797 Satz 1 BGB erst bei Fälligkeit und Zahlung der Hauptforderung aushändigen.

Diese Auslegung wird durch die Gesetzgebungsmaterialien bestätigt. Danach soll die Präklusion nach § 801 BGB einen einfachen und klaren Ausschlusstatbestand für die Geltendmachung von verbrieften Forderungen schaffen und insbesondere die andernfalls anwendbaren Vorschriften über die Hemmung oder Unterbrechung der Verjährung insoweit ausschließen5. Die Länge und der Beginn der Präklusionsfristen wurden in gleicher Weise wie bei der Verjährung festgesetzt. Die insoweit in den Motiven genannten Vorschriften der §§ 155, 157, 158, 159 entsprachen den §§ 195, 197, 201 BGB in der bis zum 31.12 2001 geltenden Fassung (im Folgenden: aF).

Von der Sonderregelung in § 801 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 2 BGB abgesehen sollten für Zinsforderungen die allgemeinen Verjährungsvorschriften gelten. Der historische Gesetzgeber wollte dem Zinsanspruch selbst bei der Ausgabe von Zinsscheinen nicht den Charakter einer abstrakten Obligation beilegen6. Vielmehr sollte die Zinsforderung erst recht im Falle einer Mitverbriefung in der Haupturkunde oder gar einer fehlenden Verbriefung materielle Zinsschuld, d.h. Nebenforderung der betreffenden Hauptobligation7, bleiben; für die Fragen, ob Zinsen von Zinsen zu zahlen sind oder welche Verjährungsfrist gilt, sollten soweit das Gesetz keine abweichende Regelungen vorsieht die allgemeinen Vorschriften anwendbar sein8.

Aufgrund dessen ist der historische Gesetzgeber außer bei in Zinsscheinen verbrieften Zinsforderungen von der Anwendbarkeit der allgemeinen Verjährungsvorschriften und damit der speziellen Bestimmungen über die vierjährige Verjährung von Zinsansprüchen gemäß §§ 197, 201 BGB aF ausgegangen. Daran hat die Reform des Verjährungsrechts durch das Schuldrechtsmodernisierungsgesetz nur insoweit etwas geändert, als die kurzen Verjährungsfristen durch die allgemeine dreijährige kenntnisabhängige Verjährungsfrist der §§ 195, 199 BGB ersetzt worden sind.

Die Anwendbarkeit des § 801 Abs. 1 BGB nur auf die verbriefte Hauptforderung, nicht dagegen auf den in der Haupturkunde mitverbrieften Zinsanspruch, entspricht schließlich auch dem Sinn und Zweck dieser Vorschrift wie auch der früheren für Zinsforderungen geltenden kurzen Verjährungsvorschrift des § 197 BGB aF.

§ 801 Abs. 1 BGB soll für das in der Regel abstrakte Schuldversprechen eine allgemein geltende Regelung zum Erlöschen und zur Verjährung treffen, während die Vorschrift die Anwendbarkeit der allgemeinen Verjährungsregeln auf den Zinsanspruch unberührt lässt. Eine Anwendung dieser Regelung auf den in der Haupturkunde mitverbrieften Zinsanspruch hätte zur Folge, dass für die Zinsforderung eine 30jährige Vorlagefrist und eine anschließende 2jährige Verjährungsfrist gelten würden. Dies würde indes dem Zweck des § 197 BGB aF, ein übermäßiges Anwachsen von Schulden zu verhindern9, widersprechen. Aufgrund dessen bestand auch im Schrifttum zu §§ 197, 201 BGB aF Einigkeit, dass diese Vorschriften nur im Falle der Ausgabe von Zinsscheinen durch § 801 BGB verdrängt würden10. An diesem Ergebnis hat sich wie bereits ausgeführt durch die Reform des Verjährungsrechts durch das Schuldrechtsmodernisierungsgesetz nichts geändert11.

Mangels Regelungslücke kommt auch eine entsprechende Anwendung des § 801 Abs. 1 oder 2 BGB nicht in Betracht.

Nach diesen Maßgaben sind im hier entschiedenen Fall die jeweils unterjährig am 7.09.2004, 7.09.2005 und 7.09.2006 fällig gewordenen Zinsansprüche gemäß §§ 195, 199 BGB mit Ablauf der Jahre 2007, 2008 und 2009 verjährt.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 15. März 2016 – XI ZR 336/15

  1. BGH, Beschluss vom 14.05.2013 – XI ZR 333/12
  2. vgl. RGZ 14, 154, 157; RG, JW 1926, 2675; RGRK/Steffen, BGB, 12. Aufl., § 803 Rn. 3
  3. vgl. RGZ 14, 154, 160 ff.; Staudinger/Marburger, BGB, Neubearbeitung 2015, § 803 Rn. 3
  4. vgl. RGRK/Steffen, BGB, 12. Aufl., § 801 Rn. 9
  5. Motive II, S. 704 = Mugdan, Die gesamten Materialien zum Bürgerlichen Gesetzbuch für das Deutsche Reich, II. Band, S. 393; vgl. auch BGH, Urteil vom 25.10.2005 – XI ZR 353/04, BGHZ 164, 361, 367 f.
  6. vgl. Motive II, S. 702 = Mugdan, Bd. II, S. 392
  7. vgl. RGZ 5, 254, 256
  8. vgl. Motive, aaO; i.E. ebenso MünchKomm-BGB/Habersack, 6. Aufl., § 803 Rn. 2; Staudinger/Marburger, BGB, Neubearbeitung 2015, § 803 Rn. 4
  9. vgl. nur BGH, Urteil vom 27.01.1988 IVb ZR 12/87, BGHZ 103, 160, 169; BGH, Urteile vom 12.06.2001 – XI ZR 283/00, BGHZ 148, 90, 93 f.; vom 27.05.2008 – XI ZR 409/06, WM 2008, 1258 Rn. 12; und vom 15.07.2014 – XI ZR 418/13, WM 2014, 1670 Rn. 40
  10. vgl. Erman/Hefermehl, BGB, 10. Aufl., § 197 Rn. 2; Palandt/Heinrichs, BGB, 61. Aufl., § 197 Rn. 5; MünchKomm-BGB/Hüffer, 4. Aufl., § 803 Rn. 2; Soergel/Niedenführ, BGB, 13. Aufl., § 197 Rn. 7; Staudinger/Peters, BGB, Neubearbeitung 2001, § 197 Rn. 17; Palandt/Sprau, aaO, § 803 Rn. 1
  11. vgl. Münch-KommBGB/Habersack, 6. Aufl., § 803 Rn. 2; Staudinger/Marburger, BGB, Neubearbeitung 2015, § 803 Rn. 4

 
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