Wenn die Gesellschaft die Anlagegelder in erster Linie für den Aufbau eines dritten Unternehmens verwendet, müssen im Emissionsprospekt das Geschäftsmodell dieses Unternehmens, seine Chancen und Risiken zutreffend dargestellt werden.

Prospekthaftungsansprüche im engeren Sinn wegen fehlerhafter Angaben in Prospekten, die seit dem Inkrafttreten des Vierten Finanzmarktförderungsgesetzes am 1. Juli 2002 veröffentlicht wurden, verjähren in einem Jahr seit dem Zeitpunkt, in dem der Gesellschafter von dem Prospektfehler Kenntnis erlangt, spätestens drei Jahre nach dem Abschluss des Gesellschafts- oder Beitrittsvertrages¹.

Die kurze kenntnisabhängige Verjährungsfrist für die Prospekthaftung im engeren Sinn hat der Bundesgerichtshof in analoger Anwendung der in den gesetzlich geregelten Fällen der Prospekthaftung bestimmten Verjährungsfrist – u.a. § 47 BörsG a.F. – entnommen². Die Gesichtspunkte, die den Gesetzgeber des Vierten Finanzmarktförderungsgesetzes zu einer Verlängerung der Verjährungsfrist veranlassten³, treffen auch auf die Prospekthaftung im engeren Sinne zu⁴. Der Gesetzgeber hielt angesichts der Komplexität zahlreicher Sachverhalte eine Frist von sechs Monaten nicht für ausreichend, um die zur Vorbereitung eines Haftungsanspruchs erforderlichen Recherchen durchzuführen.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 7. Dezember 2009 – II ZR 15/08

1. (OLG München, Urt. v. 23. Mai 2007 – 20 U 5471/06, juris, Tz. 20; Assmann/Schütze, Handbuch des Kapitalanlagerechts 3. Aufl. § 6 Rdn. 211; Schäfer/Hamann, Kapitalmarktgesetze 2. Aufl. § 46 BörsG Rdn. 9; Keunecke, Prospekte im Kapitalmarkt 2. Aufl. Rdn. 811 a.E.; offen Groß, Kapitalmarktrecht 4. Aufl. § 47 BörsG Rdn. 8; a.A. Röhricht/Graf v. Westphalen/v. Gerkan/Haas, HGB 3. Aufl. § 161 Rdn. 169↩
2. vgl. BGHZ 177, 25 Tz. 23; 123, 106, 117 f.; 83, 222, 224 ff.; BGH, Urteil vom 03.12.2007, aaO, Tz. 29; v. 7. Juli 2003 – II ZR 18/01, ZIP 2003, 1536, 1537; vom 18.12.2000 – II ZR 84/99, ZIP 2001, 369↩
3. BT-Drs. 14/8017, S. 81↩
4. Assmann/Schütze aaO↩