Gesell­schafts­recht­li­che Treu­pflich­ten – und der Dis­sens in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

Der Bun­des­ge­richts­hof hat die Kla­ge der Min­der­heits­ge­sell­schaf­te­rin der Media-Saturn-Hol­ding abge­wie­sen und dabei über die Gren­zen der Pflicht eines Gesell­schaf­ters zur Zustim­mung zu Beschluss­an­trä­gen ent­schie­den.

Gesell­schafts­recht­li­che Treu­pflich­ten – und der Dis­sens in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

Bei der beklag­ten GmbH han­delt es sich um die Kon­zern­hol­ding­ge­sell­schaft der Media-Saturn-Grup­pe. Die Media-Saturn-Märk­te wer­den als Enkel­ge­sell­schaf­ten der GmbH betrie­ben. Dabei wird regel­mä­ßig für jeden Markt eine eige­ne Gesell­schaft gegrün­det, die dann die erfor­der­li­chen Miet­ver­trä­ge abschließt. Die Min­der­heits­ge­sell­schaf­te­rin ist an der GmbH mit 21,62 % betei­ligt, die ande­re Gesell­schaf­te­rin ist ein Kon­zern­un­ter­neh­men der Metro AG. Beschlüs­se der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der GmbH bedür­fen nach deren Sat­zung einer Mehr­heit von 80% der Stim­men. Nach dem Aus­schei­den des letz­ten Grün­dungs­ge­sell­schaf­ters aus der Geschäfts­füh­rung im Jahr 2010 beschloss die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung mit den Stim­men der Mehr­heits­ge­sell­schaf­te­rin die Ein­rich­tung eines in der Sat­zung vor­ge­se­he­nen Bei­rats. Die dage­gen gerich­te­te Beschluss­män­gel­kla­ge der Min­der­heits­ge­sell­schaf­te­rin hat­te kei­nen Erfolg (OLG Mün­chen, ZIP 2012, 1756).

Im Lau­fe des Jah­res 2012 arbei­te­te die Geschäfts­füh­rung der GmbH Vor­schlä­ge für die Eröff­nung neu­er Stand­or­te im In- und Aus­land und für den Neu­ab­schluss von Miet­ver­trä­gen bei Enkel­ge­sell­schaf­ten aus. Am 5. Dezem­ber 2012 beschloss die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der GmbH in 38 von 50 Fäl­len die vor­ge­schla­ge­nen Stand­ort­maß­nah­men ein­ver­nehm­lich. In neun Fäl­len stimm­te die Mehr­heits­ge­sell­schaf­te­rin gegen die vor­ge­schla­ge­nen Maß­nah­men, in drei Fäl­len ent­hielt sie sich der Stim­me. Die Mehr­heits­ge­sell­schaf­te­rin hat­te dazu vor der Abstim­mung erklärt, dass sie in die­sen Fäl­len nicht aus inhalt­li­chen, son­dern nur aus for­ma­len Grün­den eine ableh­nen­de Stim­me abge­be oder sich ent­hal­te, weil die­se Maß­nah­men jeweils nicht von der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung zu beschlie­ßen sei­en.

Mit ihrer Anfech­tungs- und Fest­stel­lungs­kla­ge hat die Min­der­heits­ge­sell­schaf­te­rin in den neun Fäl­len, in denen die Mehr­heits­ge­sell­schaf­te­rin gegen die jewei­li­gen Stand­ort­maß­nah­men gestimmt hat, die Nich­tig­erklä­rung der mit der Stim­men­mehr­heit der Streit­hel­fe­rin beschlos­se­nen Ableh­nung und im Weg der posi­ti­ven Fest­stel­lungs­kla­ge die Fest­stel­lung begehrt, dass in die­sen Fäl­len sowie in den Fäl­len, in denen sich die Mehr­heits­ge­sell­schaf­te­rin der Stim­me ent­hal­ten habe, jeweils posi­tiv fest­ge­stellt wer­de, dass die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der GmbH beschlos­sen habe, dass die jewei­li­gen Stand­ort­maß­nah­men umzu­set­zen sei­en.

Das erst­in­stanz­lich hier­mit befass­te Land­ge­richt Ingol­stadt hat die Kla­ge abge­wie­sen [1]. Auf die Beru­fung der Min­der­heits­ge­sell­schaf­te­rin hat dage­gen das Ober­lan­des­ge­richt Mün­chen der Anfech­tungs­kla­ge und der posi­ti­ven Beschluss­fest­stel­lungs­kla­ge inso­weit statt­ge­ge­ben, als die Mehr­heits­ge­sell­schaf­te­rin mit Nein gestimmt hat, also für neun Stand­ort­maß­nah­men [2]. Der Bun­des­ge­richts­hof hat nun das Mün­che­ner Beru­fungs­ur­teil auf­ge­ho­ben und das erst­in­stanz­li­che klag­ab­wei­sen­de Urteil des Land­ge­richts Ingol­stadt wie­der­her­ge­stellt:

Die Mehr­heits­ge­sell­schaf­te­rin durf­te, befand der Bun­des­ge­richts­hof, gegen die Stand­ort­maß­nah­men stim­men. Ein Gesell­schaf­ter ist grund­sätz­lich in sei­nem Abstim­mungs­ver­hal­ten frei. Die gesell­schafter­li­che Treue­pflicht ver­pflich­tet einen Gesell­schaf­ter erst dann zu einer bestimm­ten Stimm­ab­ga­be, hier der Zustim­mung zu den Stand­ort­maß­nah­men, wenn dies zur Erhal­tung der geschaf­fe­nen Wer­te objek­tiv unab­weis­bar erfor­der­lich und den Gesell­schaf­tern unter Berück­sich­ti­gung ihrer eige­nen schutz­wür­di­gen Belan­ge zumut­bar ist. Unab­weis­bar erfor­der­lich waren die Stand­ort­maß­nah­men aber nicht.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 12. April 2016 – – II ZR 275/​14

  1. LG Ingol­stadt, Urteil vom 15.10.2013 – 1 HKO 188/​13[]
  2. OLG Mün­chen, Urteil vom 14.08.2014 – 23 U 4744/​13[]