Was ist ein Formwechsel und welche Vorteile bietet er für Unternehmen?

Bei der Unternehmensgründung wird eine Rechtsform gewählt. Durch stetige Weiterentwicklung, Vergrößerungen und die Eröffnung von Niederlassungen können sich die Bedingungen ändern. In diesem Fall ist es ratsam, die Rechtsform zu prüfen und über einen Formwechsel nachzudenken. Es gibt viele Gründe für einen Rechtsformwechsel und auch verschiedene Optionen, die nachfolgend genauer beleuchtet werden.

Was ist ein Formwechsel und welche Vorteile bietet er für Unternehmen?

Die verschiedenen Arten des Formwechsels – diese Optionen gibt es

Ausgehend von der ursprünglichen Form, kann der Wechsel zu einer anderen Rechtsform erfolgen. In vielerlei Hinsicht ist mit Vorzügen zu rechnen, beispielsweise im Bereich Besteuerung. Berechtigt zu einem Formwechsel sind:

  • Personenhandelsgesellschaften (KG, Kapitalgesellschaft & Co., OHG, Stiftung & Co.)
  • Eingetragene Genossenschaften
  • Körperschaften und öffentliche Rechtsanstalten
  • Kapitalgesellschaften (AG, GmbH, SE, KGaA)
  • Rechtsfähige Vereine
  • Versicherungsvereine

Sämtliche zulässige Formwechsel sind im Umwandlungsgesetz unter § 191 festgehalten und nicht veränderbar. Neben der Umwandlung von einer Rechtsform zur anderen gibt es zwei weitere Optionen:

  • Verschmelzung zweier Unternehmen: Bei diesem Formwechsel wird aus zwei separaten Betrieben ein großes Unternehmen gegründet. Der Hintergrund hierfür ist meist die Möglichkeit, Synergieeffekte zu nutzen und effizienter zu arbeiten.
  • Spaltung des Unternehmens: Das Pendant zur Verschmelzung ist die Spaltung eines Unternehmens, in mehrere Einzelbetriebe. Hier sind die Vorteile vor allem in der Möglichkeit zu finden, unterschiedliche Geschäftsbereiche zu separieren und damit eine verbesserte Steuerung zu ermöglichen.
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Die Vorteile des Formwechsels aus unternehmerischer Sicht

Im gleichen Atemzug mit dem Formwechsel wird gern das Steuerrecht genannt. Tatsächlich kann eine Veränderung der Rechtsform steuerliche Vorteile mit sich bringen. Das ist aber nicht der einzige Vorteil, der einen solchen Wechsel aus Sicht des Unternehmens rentabel macht.

Erschließung neuer Tätigkeitsfelder durch den Formwechsel:

Viele Unternehmen wachsen in den Jahren nach Gründung und expandieren. Ein Formwechsel kann in einer solchen Situation dabei helfen, neue Tätigkeitsfelder zu erschließen. Auch ist es möglich, die Einflussnahme auf die Wirtschaft zu steigern.

Wechselt der Betrieb beispielsweise von einer GmbH zu einer Aktiengesellschaft, ist eine Börsennotierung möglich, was wiederum den Kapitalfluss optimiert. Das Unternehmen ist dann in der Lage, mehr Investitionen zu tätigen und so den eigenen Geschäftsbereich zu erweitern. Auch aus sicherheitsrechtlichen Aspekten kann der Formwechsel sinnvoll sein. Wechselt eine Personengesellschaft zu einer GmbH oder AG, lässt sich die Haftung der Gesellschafter beschränken. Somit reduziert sich auch das Risiko, dass bei der Erschließung neuer Tätigkeitsfelder immer eine Rolle spielt.

Steuerliche Vorteile durch den Formwechsel erzielen:

Der Rechtsformwechsel wird in vielen Fällen aus steuerlichen Gründen durchgeführt. Mit dem Wechsel zu einer steuerlich günstigeren Gesellschaftsform ist es möglich, von Vorteilen zu profitieren. Denkbar ist aber auch ein steuerneutraler Formwechsel, bei dem solche Aspekte außen vor bleiben.

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Ein Beispiel ist der Wechsel von einem Einzelunternehmen zu einer AG oder einer GmbH. Das Einzelunternehmen wird als Einheit mit dem Eigentümer besteuert. Eine GmbH oder AG wird als separate juristische Person angesehen und fällt unter eine gesonderte Besteuerung. So ist es möglich, dass das Unternehmen in eine niedrigere Steuerklasse eingestuft wird und daher die Steuerlast reduziert werden kann.

Verbesserung der Rechtsform – passend zum Unternehmen

Bei der Gründung erscheint ein Einzelunternehmen oft sinnvoll, später aber passt die Unternehmensform nicht mehr. Aus diesen Gründen erfolgt vor allem aus Sicht der Einzelunternehmung oft ein Wechsel zu einer GmbH oder einer Aktiengesellschaft. Der Grund liegt darin, dass diese Rechtsformen als juristische Personen gesehen werden, Einzelunternehmer hingegen keine Rechtspersönlichkeit besitzen. Je größer der Betrieb, desto unpassender ist diese Art der Rechtsform.

Der Formwechsel ist also nicht nur ein Instrument für Steuerersparnisse, sondern dient auch der Steigerung von Ansehen und Wahrnehmung. Hinzu kommt die gesteigerte Flexibilität. Eine GmbH oder AG kann eigenständig und einfach Kapital aufnehmen und ins eigene Unternehmen investieren. Damit lassen sich wirtschaftliche Vorzüge erzielen, von denen auch die Reputation des Betriebs profitiert.

Welche Schritte sind bei einem Formwechsel zu beachten?

Um einen Formwechsel erfolgreich umzusetzen, braucht es eine fundierte Planung und eine Analyse der Ist-Situation. Ziele sollten klar definiert werden. Bei Unsicherheiten ist ein Steuerberater als Ansprechpartner die beste Lösung. Folgende Schritte sind nötig, um den Formwechsel aus Unternehmenssicht sinnvoll umzusetzen:

  • Auswahl der neuen Rechtsform: Es muss sorgfältig überprüft werden, welche Rechtsform zu den Bedürfnissen des Unternehmens passt. Dabei sind auch rechtliche und steuerrechtliche Veränderungen zu berücksichtigen.
  • Erstellung eines Zeitplans: Mit einem visualisierten Zeitplan lässt sich der Rahmen für den Formwechsel festlegen. Sämtliche Genehmigungen und Zustimmungen müssen eingeholt werden, hierfür müssen realistische Fristen eingeplant werden.
  • Zustimmungen und Genehmigungen: Je nach Art des Formwechsels sind Genehmigungen von Aktionären, Gläubigern oder Behörden erforderlich. Um den Wechsel reibungslos durchzuführen, müssen alle Dokumente im Original vorliegen.
  • Umsetzung: Die Umsetzung erfolgt, sobald alle Dokumente und Zustimmungen vorliegen. Abgeschlossen wird der Rechtsformwechsel (je nach Form) mit einem neuen Gesellschaftsvertrag, der Eintragung im Handelsregister oder anderen formellen Schritten.
  • Kommunikation: Abschließend sollte das Unternehmen alle Stakeholder einschließlich Mitarbeitern, Kunden, Aktionären und Gläubigern über den Formwechsel informieren. Es ist wichtig, dass alle Beteiligten den Wechsel nachvollziehen und verstehen können.
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Zalando und der Rechtsformwechsel – das Unternehmen als Beispiel für Erfolg

Mit dem deutschen Unternehmen Zalando ist ein Paradebeispiel für erfolgreiche Rechtsformänderungen gefunden. Gegründet wurde im Jahr 2008 als Einzelunternehmen. Innerhalb kürzester Zeit wurde Zalando zu einem der führenden Onlinehändler in Europa und so erfolgte der erste Rechtsformwechsel im Jahr 2010 zu einer GmbH. Die bessere rechtliche Struktur und die beschränkte Haftung waren von Vorteil für das Unternehmen. Schon vier Jahre später erfolgte der erneute Rechtsformwechsel, nun zu einer Aktiengesellschaft (AG). Aber auch dabei sollte es nicht bleiben, denn das Berliner Unternehmen entschied sich nur Monate später, zu einer SE (Societas Europaea) zu wechseln.

Da Zalando vor allem im europäischen Raum operiert, macht eine entsprechende Aktiengesellschaft Sinn. Damit kann das Unternehmen auch im internationalen Geschäft einheitlich auftreten und ist nicht mehr auf Tochtergesellschaften angewiesen. Am Beispiel von Zalando zeigt sich ganz klar das Weiterentwicklungspotenzial von Unternehmen und welche Vorteile eine Rechtsformänderung haben kann.

Fazit: Formwechsel kann Unternehmen voranbringen

Spätestens wenn sich die Strukturen eines Unternehmens verändern, kann der Formwechsel von wichtiger Bedeutung sein. Mehr Anerkennung, eine reduzierte Steuerlast und weitere Vorteile erwarten den Betrieb. Die steuerrechtliche Beratung bei einem Steuerberater ist dringend ans Herz zu legen, denn das Finanzamt betrachtet Formwechsel mit wachsamen Augen. Erfolgreich durchgeführt bringt der Wechsel der Rechtsform aber sehr häufig Vorteile für Betriebe.

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