Arbeits­ver­trag­li­che Ver­fall­fris­ten – und die Scha­dens­er­satz­an­sprü­che der Arbeit­ge­be­rin

Eine arbeits­ver­trag­li­che Aus­schluss­frist ist typi­scher­wei­se nach den für All­ge­mei­ne Geschäfts­be­din­gun­gen gel­ten­den Grund­sät­zen aus­zu­le­gen. Unab­hän­gig davon, ob die Klau­sel für eine Viel­zahl von Ver­trä­gen iSv. § 305 Abs. 1 Satz 1 BGB vor­for­mu­liert wor­den ist, han­delt es sich jeden­falls um eine sog. Ein­mal­be­din­gung iSv. § 310 Abs. 3 Nr. 2 BGB.

Arbeits­ver­trag­li­che Ver­fall­fris­ten – und die Scha­dens­er­satz­an­sprü­che der Arbeit­ge­be­rin

All­ge­mei­ne Geschäfts­be­din­gun­gen sind nach ihrem objek­ti­ven Inhalt und typi­schen Sinn ein­heit­lich so aus­zu­le­gen, wie sie von ver­stän­di­gen und red­li­chen Ver­trags­part­nern unter Abwä­gung der Inter­es­sen der nor­ma­ler­wei­se betei­lig­ten Ver­kehrs­krei­se ver­stan­den wer­den, wobei nicht die Ver­ständ­nis­mög­lich­kei­ten des kon­kre­ten, son­dern die des durch­schnitt­li­chen Ver­trags­part­ners des Ver­wen­ders zugrun­de zu legen sind. Ansatz­punkt für die nicht am Wil­len der kon­kre­ten Ver­trags­part­ner zu ori­en­tie­ren­de Aus­le­gung All­ge­mei­ner Geschäfts­be­din­gun­gen ist in ers­ter Linie der Ver­trags­wort­laut. Ist die­ser nicht ein­deu­tig, kommt es für die Aus­le­gung ent­schei­dend dar­auf an, wie der Ver­trags­text aus der Sicht der typi­scher­wei­se an Geschäf­ten die­ser Art betei­lig­ten Ver­kehrs­krei­se zu ver­ste­hen ist1.

Die Aus­le­gung All­ge­mei­ner Geschäfts­be­din­gun­gen durch das Beru­fungs­ge­richt unter­liegt der vol­len revi­si­ons­recht­li­chen Über­prü­fung durch das Bun­des­ar­beits­ge­richt2.

Eine ein­schrän­ken­de Aus­le­gung All­ge­mei­ner Geschäfts­be­din­gun­gen kann sich sowohl aus dem Wort­laut als auch aus dem Gesamt­zu­sam­men­hang der Rege­lun­gen erge­ben3.

Die hier ver­wen­de­te For­mu­lie­rung, dass "Ansprü­che aus dem Arbeits­ver­hält­nis" ver­fal­len, ent­hält kei­ne aus­drück­li­che Ein­schrän­kung. Sie kann daher umfas­send für alle Arten von Ansprü­chen aus einem Arbeits­ver­hält­nis zu ver­ste­hen sein4. Die aus­zu­le­gen­de Klau­sel bestimmt jedoch auch nicht aus­drück­lich, dass "alle" Ansprü­che aus dem Arbeits­ver­hält­nis erfasst sein sol­len und ist des­halb nach ihrem Wort­laut für eine ein­schrän­ken­de Aus­le­gung offen.

Ansprü­che kön­nen im hier ent­schie­de­nen Fall nach § 4 Abs. 2 des Arbeits­ver­trags nur inner­halb von zwei Wochen "nach Been­di­gung" gel­tend gemacht wer­den. Die For­mu­lie­rung "nach Been­di­gung" bezieht sich offen­sicht­lich auf die Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses. Die Aus­schluss­frist beginnt danach erst zu lau­fen, wenn das Arbeits­ver­hält­nis endet. Aus die­sem Umstand ergibt sich nicht zwin­gend, dass aus­schließ­lich Ansprü­che, die mit der Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses in Zusam­men­hang ste­hen, erfasst sein sol­len. Auch eine Aus­schluss­frist, die mit der Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses zu lau­fen beginnt, kann alle Arten von Ansprü­chen erfas­sen. Für Berufs­aus­bil­dungs­ver­hält­nis­se kann damit gewähr­lei­tet wer­den, dass die Aus­bil­dung nicht durch die Gel­tend­ma­chung von Ansprü­chen belas­tet wer­den muss und Strei­tig­kei­ten auf einen Zeit­punkt nach der Been­di­gung der Berufs­aus­bil­dung ver­la­gert wer­den kön­nen5. In einem auf unbe­stimm­te Dau­er ange­leg­ten Arbeits­ver­hält­nis hät­te eine alle Ansprü­che umfas­sen­de Aus­schluss­frist, die an die Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses anknüpft, dage­gen mög­li­cher­wei­se über vie­le Jah­re kei­ne Bedeu­tung. Die Ver­knüp­fung der Aus­schluss­frist mit der Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses legt daher nahe, dass die Aus­schluss­frist nur sol­che Ansprü­che erfas­sen soll, die mit der Been­di­gung in Zusam­men­hang ste­hen. Für sol­che Ansprü­che hät­te die Aus­schluss­frist unmit­tel­bar Bedeu­tung. Hät­ten auch Ansprü­che im bestehen­den Arbeits­ver­hält­nis ohne Zusam­men­hang mit der Ver­trags­be­en­di­gung erfasst wer­den sol­len, hät­te es nahe­ge­le­gen, einen Beginn der Aus­schluss­frist auch vor Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses zu ermög­li­chen. Das wäre bei­spiels­wei­se durch eine Aus­schluss­frist mög­lich, deren Beginn allein oder alter­na­tiv an die Fäl­lig­keit der Ansprü­che anknüpft.

Aus Sicht der typi­scher­wei­se an Geschäf­ten die­ser Art betei­lig­ten Ver­kehrs­krei­se ist die Aus­schluss­frist ein­schrän­kend dahin zu ver­ste­hen, dass nur Ansprü­che erfasst wer­den, die mit der Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses in Zusam­men­hang ste­hen. Dies ergibt sich aus dem Gesamt­zu­sam­men­hang der arbeits­ver­trag­li­chen Rege­lun­gen, der das aus­ge­hend vom Wort­laut der Aus­schluss­frist nahe­lie­gen­de Ver­ständ­nis bestä­tigt.

Die Aus­schluss­frist ist in § 4 Abs. 2 des Arbeits­ver­trags gere­gelt, der die Über­schrift "Kün­di­gung" trägt. Sie ist dort ein­ge­bet­tet zwi­schen Rege­lun­gen der Kün­di­gungs­frist im vor­ste­hen­den Absatz und eine Bestim­mung über das Schrift­form­erfor­der­nis von Kün­di­gun­gen im unmit­tel­bar nach­fol­gen­den Absatz. Der Rege­lungs­zu­sam­men­hang mit Vor­schrif­ten über die Kün­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses bestä­tigt, dass Ansprü­che im Zusam­men­hang mit einer Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses, ins­be­son­de­re einer Kün­di­gung, erfasst wer­den sol­len.

Für eine sol­che ein­schrän­ken­de Aus­le­gung der Aus­schluss­frist spricht wei­ter die Bezug­nah­me auf die Aus­schluss­frist in § 11 des Arbeits­ver­trags, der mit "Ver­trags­auf­lö­sung" über­schrie­ben ist. § 11 Abs. 1 des Arbeits­ver­trags regelt, dass der Arbeit­neh­mer eine Ver­trags­stra­fe zu zah­len hat, wenn er die ver­ein­bar­te Beschäf­ti­gung nicht auf­nimmt oder er das Ange­stell­ten­ver­hält­nis ohne Ein­hal­tung der Kün­di­gungs­frist löst. In § 11 Abs. 2 des Arbeits­ver­trags behält sich die Arbeit­ge­be­rin vor, wei­te­re Aus­fall- und Fol­ge­schä­den gel­tend zu machen. In die­sem spe­zi­el­len Zusam­men­hang mit der Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses ver­weist § 11 Abs. 3 des Arbeits­ver­trags auf die Aus­schluss­frist in § 4 Abs. 2 des Arbeits­ver­trags.

Der Arbeits­ver­trag ver­weist dage­gen an kei­ner Stel­le ohne einen Rege­lungs­zu­sam­men­hang mit der Been­di­gung des Arbeits­ver­trags auf die Aus­schluss­frist. Ins­be­son­de­re ent­hal­ten die Rege­lun­gen über Wett­be­werbs­ver­bo­te in § 12 des Arbeits­ver­trags kei­nen Ver­weis auf die Aus­schluss­frist in § 4 Abs. 2 des Arbeits­ver­trags. Dar­aus ergibt sich, dass die Aus­schluss­frist auf Ansprü­che auf­grund von Ver­stö­ßen gegen das Wett­be­werbs­ver­bot nicht anzu­wen­den ist. Da der vor­an­ge­hen­de § 11 des Arbeits­ver­trags einen Ver­weis auf die Aus­schluss­frist ent­hält, kann nicht ange­nom­men wer­den, auch Ansprü­che wegen der in unmit­tel­ba­rem Anschluss dar­an in § 12 des Arbeits­ver­trags gere­gel­ten Wett­be­werbs­ver­stö­ße sei­en ohne ent­spre­chen­de Bezug­nah­me eben­falls von der Aus­schluss­frist umfasst.

Der Arbeits­ver­trag regelt nur punk­tu­ell und aus­schließ­lich im Zusam­men­hang mit der Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses den Ver­fall von Ansprü­chen. Es kann daher nicht ange­nom­men wer­den, dass Ansprü­che auf­grund von Wett­be­werbs­ver­bo­ten im bestehen­den Arbeits­ver­hält­nis, die unab­hän­gig von der Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses ent­ste­hen, ohne kon­kre­te Bezug­nah­me von der Aus­schluss­frist des § 4 Abs. 2 des Arbeits­ver­trags erfasst sein sol­len.

Es kommt nicht dar­auf an, ob eine an Sinn und Zweck ori­en­tier­te ein­schrän­ken­de Aus­le­gung der Aus­schluss­frist auch des­we­gen gebo­ten ist, weil die Ver­jäh­rung bei Haf­tung wegen Vor­sat­zes nach § 202 Abs. 1 BGB nicht im Vor­aus durch Rechts­ge­schäft erleich­tert wer­den kann.

§ 202 Abs. 1 BGB ergänzt den all­ge­mei­nen Grund­satz des § 276 Abs. 3 BGB, nach dem die Haf­tung wegen Vor­sat­zes dem Schuld­ner nicht im Vor­aus erlas­sen wer­den kann. § 276 Abs. 3 BGB ent­fal­tet erst durch § 202 Abs. 1 BGB vol­le Wirk­sam­keit. § 202 Abs. 1 BGB erfasst nicht nur Ver­ein­ba­run­gen über die Ver­jäh­rung, son­dern auch über Aus­schluss­fris­ten. Es han­delt sich um eine Ver­bots­norm iSv. § 134 BGB6.

Aus­ge­hend hier­von ist für sel­ten auf­tre­ten­de und von den Par­tei­en nicht für rege­lungs­be­dürf­tig gehal­te­ne Son­der­fäl­le ange­nom­men wor­den, dass die Ver­trags­part­ner kei­ne Fäl­le anders als das Gesetz und unter Ver­stoß gegen die gesetz­li­che Ver­bots­norm des § 134 BGB regeln woll­ten7. Dage­gen ist eine ein­schrän­ken­de Aus­le­gung für den Ent­gelt­an­spruch als dem Haupt­an­wen­dungs­be­reich von Aus­schluss­fris­ten abge­lehnt wor­den8.

Hier ergibt sich auf­grund der beson­de­ren ver­trag­li­chen Gestal­tung bereits aus Wort­laut und Gesamt­zu­sam­men­hang ein ein­deu­ti­ges Aus­le­gungs­er­geb­nis. Es bedarf daher kei­ner Ent­schei­dung, ob aus dem gesetz­li­chen Ver­bot des § 202 Abs. 1 BGB für Scha­dens­er­satz­an­sprü­che auf­grund von Wett­be­werbs­ver­stö­ßen eben­falls eine ein­schrän­ken­de Aus­le­gung der Aus­schluss­frist gebo­ten ist. Zugleich kann dahin­ste­hen, ob sich die Arbeit­ge­be­rin als Ver­wen­de­rin auf eine Unwirk­sam­keit nach § 202 Abs. 1 iVm. § 134 BGB beru­fen könn­te9.

Für die Ent­schei­dung kommt es auch nicht dar­auf an, dass die Aus­schluss­frist in § 4 Abs. 2 des Arbeits­ver­trags unab­hän­gig von ihrer im Weg der Aus­le­gung zu bestim­men­den Reich­wei­te einer AGB-Kon­trol­le nicht stand­hält, ins­be­son­de­re weil sie unan­ge­mes­sen kurz ist10. Der Arbeit­ge­ber kann sich als Ver­wen­der nicht auf die Unwirk­sam­keit der Aus­schluss­frist beru­fen11.

Bun­des­ar­beits­ge­richt, Urteil vom 19. Dezem­ber 2018 – 10 AZR 233/​18

  1. st. Rspr., zB BAG 20.06.2018 – 7 AZR 690/​16, Rn.20; 25.08.2010 – 10 AZR 275/​09, Rn.19, BAGE 135, 239; BGH 24.10.2017 – VI ZR 504/​16, Rn. 22 []
  2. BAG 18.10.2017 – 10 AZR 330/​16, Rn. 26, BAGE 160, 296; 7.06.2011 – 1 AZR 807/​09, Rn. 23 mwN []
  3. vgl. BGH 19.04.2018 – III ZR 255/​17, Rn. 21 ff. []
  4. vgl. BAG 26.09.2013 – 8 AZR 1013/​12, Rn. 29 ff. []
  5. BAG 23.01.2018 – 9 AZR 854/​16, Rn. 23 []
  6. BAG 20.06.2013 – 8 AZR 280/​12, Rn.20; 28.09.2005 – 5 AZR 52/​05, zu II 2 a der Grün­de, BAGE 116, 66; 25.05.2005 – 5 AZR 572/​04, zu III 1 der Grün­de, BAGE 115, 19 []
  7. BAG 20.06.2013 – 8 AZR 280/​12, Rn. 21; vgl. auch 28.09.2005 – 5 AZR 52/​05, zu II 2 b der Grün­de, BAGE 116, 66; 25.05.2005 – 5 AZR 572/​04, zu III 2 der Grün­de, BAGE 115, 19 []
  8. BAG 18.09.2018 – 9 AZR 162/​18, Rn. 40; 24.08.2016 – 5 AZR 703/​15, Rn. 21, BAGE 156, 150 []
  9. offen­ge­las­sen von BAG 28.06.2018 – 8 AZR 141/​16, Rn. 36 []
  10. vgl. BAG 28.09.2005 – 5 AZR 52/​05, zu II 5 e der Grün­de, BAGE 116, 66 []
  11. BAG 7.06.2018 – 8 AZR 96/​17, Rn.20; 27.10.2005 – 8 AZR 3/​05, Rn. 16 []