Arbeitsvertragliche Verfallfristen – und die Schadensersatzansprüche der Arbeitgeberin

Eine arbeitsvertragliche Ausschlussfrist ist typischerweise nach den für Allgemeine Geschäftsbedingungen geltenden Grundsätzen auszulegen. Unabhängig davon, ob die Klausel für eine Vielzahl von Verträgen iSv. § 305 Abs. 1 Satz 1 BGB vorformuliert worden ist, handelt es sich jedenfalls um eine sog. Einmalbedingung iSv. § 310 Abs. 3 Nr. 2 BGB.

Schwebende Vergleichsverhandlungen - und der Wiederbeginn des Verjährungslaufs

Allgemeine Geschäftsbedingungen sind nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden werden, wobei nicht die Verständnismöglichkeiten des konkreten, sondern die des durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders zugrunde zu legen sind. Ansatzpunkt für die nicht am Willen der konkreten Vertragspartner zu orientierende Auslegung Allgemeiner Geschäftsbedingungen ist in erster Linie der Vertragswortlaut. Ist dieser nicht eindeutig, kommt es für die Auslegung entscheidend darauf an, wie der Vertragstext aus der Sicht der typischerweise an Geschäften dieser Art beteiligten Verkehrskreise zu verstehen ist1.

Die Auslegung Allgemeiner Geschäftsbedingungen durch das Berufungsgericht unterliegt der vollen revisionsrechtlichen Überprüfung durch das Bundesarbeitsgericht2.

Eine einschränkende Auslegung Allgemeiner Geschäftsbedingungen kann sich sowohl aus dem Wortlaut als auch aus dem Gesamtzusammenhang der Regelungen ergeben3.

Die hier verwendete Formulierung, dass “Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis” verfallen, enthält keine ausdrückliche Einschränkung. Sie kann daher umfassend für alle Arten von Ansprüchen aus einem Arbeitsverhältnis zu verstehen sein4. Die auszulegende Klausel bestimmt jedoch auch nicht ausdrücklich, dass “alle” Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis erfasst sein sollen und ist deshalb nach ihrem Wortlaut für eine einschränkende Auslegung offen.

Ansprüche können im hier entschiedenen Fall nach § 4 Abs. 2 des Arbeitsvertrags nur innerhalb von zwei Wochen “nach Beendigung” geltend gemacht werden. Die Formulierung “nach Beendigung” bezieht sich offensichtlich auf die Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Die Ausschlussfrist beginnt danach erst zu laufen, wenn das Arbeitsverhältnis endet. Aus diesem Umstand ergibt sich nicht zwingend, dass ausschließlich Ansprüche, die mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses in Zusammenhang stehen, erfasst sein sollen. Auch eine Ausschlussfrist, die mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses zu laufen beginnt, kann alle Arten von Ansprüchen erfassen. Für Berufsausbildungsverhältnisse kann damit gewährleitet werden, dass die Ausbildung nicht durch die Geltendmachung von Ansprüchen belastet werden muss und Streitigkeiten auf einen Zeitpunkt nach der Beendigung der Berufsausbildung verlagert werden können5. In einem auf unbestimmte Dauer angelegten Arbeitsverhältnis hätte eine alle Ansprüche umfassende Ausschlussfrist, die an die Beendigung des Arbeitsverhältnisses anknüpft, dagegen möglicherweise über viele Jahre keine Bedeutung. Die Verknüpfung der Ausschlussfrist mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses legt daher nahe, dass die Ausschlussfrist nur solche Ansprüche erfassen soll, die mit der Beendigung in Zusammenhang stehen. Für solche Ansprüche hätte die Ausschlussfrist unmittelbar Bedeutung. Hätten auch Ansprüche im bestehenden Arbeitsverhältnis ohne Zusammenhang mit der Vertragsbeendigung erfasst werden sollen, hätte es nahegelegen, einen Beginn der Ausschlussfrist auch vor Beendigung des Arbeitsverhältnisses zu ermöglichen. Das wäre beispielsweise durch eine Ausschlussfrist möglich, deren Beginn allein oder alternativ an die Fälligkeit der Ansprüche anknüpft.

Aus Sicht der typischerweise an Geschäften dieser Art beteiligten Verkehrskreise ist die Ausschlussfrist einschränkend dahin zu verstehen, dass nur Ansprüche erfasst werden, die mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses in Zusammenhang stehen. Dies ergibt sich aus dem Gesamtzusammenhang der arbeitsvertraglichen Regelungen, der das ausgehend vom Wortlaut der Ausschlussfrist naheliegende Verständnis bestätigt.

Die Ausschlussfrist ist in § 4 Abs. 2 des Arbeitsvertrags geregelt, der die Überschrift “Kündigung” trägt. Sie ist dort eingebettet zwischen Regelungen der Kündigungsfrist im vorstehenden Absatz und eine Bestimmung über das Schriftformerfordernis von Kündigungen im unmittelbar nachfolgenden Absatz. Der Regelungszusammenhang mit Vorschriften über die Kündigung des Arbeitsverhältnisses bestätigt, dass Ansprüche im Zusammenhang mit einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses, insbesondere einer Kündigung, erfasst werden sollen.

Für eine solche einschränkende Auslegung der Ausschlussfrist spricht weiter die Bezugnahme auf die Ausschlussfrist in § 11 des Arbeitsvertrags, der mit “Vertragsauflösung” überschrieben ist. § 11 Abs. 1 des Arbeitsvertrags regelt, dass der Arbeitnehmer eine Vertragsstrafe zu zahlen hat, wenn er die vereinbarte Beschäftigung nicht aufnimmt oder er das Angestelltenverhältnis ohne Einhaltung der Kündigungsfrist löst. In § 11 Abs. 2 des Arbeitsvertrags behält sich die Arbeitgeberin vor, weitere Ausfall- und Folgeschäden geltend zu machen. In diesem speziellen Zusammenhang mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses verweist § 11 Abs. 3 des Arbeitsvertrags auf die Ausschlussfrist in § 4 Abs. 2 des Arbeitsvertrags.

Der Arbeitsvertrag verweist dagegen an keiner Stelle ohne einen Regelungszusammenhang mit der Beendigung des Arbeitsvertrags auf die Ausschlussfrist. Insbesondere enthalten die Regelungen über Wettbewerbsverbote in § 12 des Arbeitsvertrags keinen Verweis auf die Ausschlussfrist in § 4 Abs. 2 des Arbeitsvertrags. Daraus ergibt sich, dass die Ausschlussfrist auf Ansprüche aufgrund von Verstößen gegen das Wettbewerbsverbot nicht anzuwenden ist. Da der vorangehende § 11 des Arbeitsvertrags einen Verweis auf die Ausschlussfrist enthält, kann nicht angenommen werden, auch Ansprüche wegen der in unmittelbarem Anschluss daran in § 12 des Arbeitsvertrags geregelten Wettbewerbsverstöße seien ohne entsprechende Bezugnahme ebenfalls von der Ausschlussfrist umfasst.

Der Arbeitsvertrag regelt nur punktuell und ausschließlich im Zusammenhang mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses den Verfall von Ansprüchen. Es kann daher nicht angenommen werden, dass Ansprüche aufgrund von Wettbewerbsverboten im bestehenden Arbeitsverhältnis, die unabhängig von der Beendigung des Arbeitsverhältnisses entstehen, ohne konkrete Bezugnahme von der Ausschlussfrist des § 4 Abs. 2 des Arbeitsvertrags erfasst sein sollen.

Es kommt nicht darauf an, ob eine an Sinn und Zweck orientierte einschränkende Auslegung der Ausschlussfrist auch deswegen geboten ist, weil die Verjährung bei Haftung wegen Vorsatzes nach § 202 Abs. 1 BGB nicht im Voraus durch Rechtsgeschäft erleichtert werden kann.

§ 202 Abs. 1 BGB ergänzt den allgemeinen Grundsatz des § 276 Abs. 3 BGB, nach dem die Haftung wegen Vorsatzes dem Schuldner nicht im Voraus erlassen werden kann. § 276 Abs. 3 BGB entfaltet erst durch § 202 Abs. 1 BGB volle Wirksamkeit. § 202 Abs. 1 BGB erfasst nicht nur Vereinbarungen über die Verjährung, sondern auch über Ausschlussfristen. Es handelt sich um eine Verbotsnorm iSv. § 134 BGB6.

Ausgehend hiervon ist für selten auftretende und von den Parteien nicht für regelungsbedürftig gehaltene Sonderfälle angenommen worden, dass die Vertragspartner keine Fälle anders als das Gesetz und unter Verstoß gegen die gesetzliche Verbotsnorm des § 134 BGB regeln wollten7. Dagegen ist eine einschränkende Auslegung für den Entgeltanspruch als dem Hauptanwendungsbereich von Ausschlussfristen abgelehnt worden8.

Hier ergibt sich aufgrund der besonderen vertraglichen Gestaltung bereits aus Wortlaut und Gesamtzusammenhang ein eindeutiges Auslegungsergebnis. Es bedarf daher keiner Entscheidung, ob aus dem gesetzlichen Verbot des § 202 Abs. 1 BGB für Schadensersatzansprüche aufgrund von Wettbewerbsverstößen ebenfalls eine einschränkende Auslegung der Ausschlussfrist geboten ist. Zugleich kann dahinstehen, ob sich die Arbeitgeberin als Verwenderin auf eine Unwirksamkeit nach § 202 Abs. 1 iVm. § 134 BGB berufen könnte9.

Für die Entscheidung kommt es auch nicht darauf an, dass die Ausschlussfrist in § 4 Abs. 2 des Arbeitsvertrags unabhängig von ihrer im Weg der Auslegung zu bestimmenden Reichweite einer AGB-Kontrolle nicht standhält, insbesondere weil sie unangemessen kurz ist10. Der Arbeitgeber kann sich als Verwender nicht auf die Unwirksamkeit der Ausschlussfrist berufen11.

Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 19. Dezember 2018 – 10 AZR 233/18

  1. st. Rspr., zB BAG 20.06.2018 – 7 AZR 690/16, Rn.20; 25.08.2010 – 10 AZR 275/09, Rn.19, BAGE 135, 239; BGH 24.10.2017 – VI ZR 504/16, Rn. 22 []
  2. BAG 18.10.2017 – 10 AZR 330/16, Rn. 26, BAGE 160, 296; 7.06.2011 – 1 AZR 807/09, Rn. 23 mwN []
  3. vgl. BGH 19.04.2018 – III ZR 255/17, Rn. 21 ff. []
  4. vgl. BAG 26.09.2013 – 8 AZR 1013/12, Rn. 29 ff. []
  5. BAG 23.01.2018 – 9 AZR 854/16, Rn. 23 []
  6. BAG 20.06.2013 – 8 AZR 280/12, Rn.20; 28.09.2005 – 5 AZR 52/05, zu II 2 a der Gründe, BAGE 116, 66; 25.05.2005 – 5 AZR 572/04, zu III 1 der Gründe, BAGE 115, 19 []
  7. BAG 20.06.2013 – 8 AZR 280/12, Rn. 21; vgl. auch 28.09.2005 – 5 AZR 52/05, zu II 2 b der Gründe, BAGE 116, 66; 25.05.2005 – 5 AZR 572/04, zu III 2 der Gründe, BAGE 115, 19 []
  8. BAG 18.09.2018 – 9 AZR 162/18, Rn. 40; 24.08.2016 – 5 AZR 703/15, Rn. 21, BAGE 156, 150 []
  9. offengelassen von BAG 28.06.2018 – 8 AZR 141/16, Rn. 36 []
  10. vgl. BAG 28.09.2005 – 5 AZR 52/05, zu II 5 e der Gründe, BAGE 116, 66 []
  11. BAG 7.06.2018 – 8 AZR 96/17, Rn.20; 27.10.2005 – 8 AZR 3/05, Rn. 16 []