Betriebs­ren­ten – und die Anpas­sungs­prü­fung bei einer kon­zern­an­ge­hö­ri­gen Gesell­schaft

Die Anpas­sungs­prü­fungs­pflicht nach § 16 Abs. 1 und Abs. 2 BetrAVG trifft das­je­ni­ge Unter­neh­men, wel­ches als Arbeit­ge­ber die ent­spre­chen­de Ver­sor­gungs­zu­sa­ge erteilt oder im Wege der Rechts­nach­fol­ge über­nom­men hat; auf sei­ne wirt­schaft­li­che Lage kommt es an. Das gilt auch dann, wenn der Arbeit­ge­ber in einen Kon­zern ein­ge­bun­den ist. Die Kon­zern­ver­bin­dung allein ändert weder etwas an der Selb­stän­dig­keit der betei­lig­ten juris­ti­schen Per­so­nen noch an der Tren­nung der jewei­li­gen Ver­mö­gens­mas­sen 1. Eine Aus­nah­me hier­von gilt im Fall des sog. Berech­nungs­durch­griffs. Dabei wird dem Ver­sor­gungs­schuld­ner die güns­ti­ge wirt­schaft­li­che Lage eines ande­ren Kon­zern­un­ter­neh­mens zuge­rech­net. Der Berech­nungs­durch­griff führt dazu, dass ein Unter­neh­men, das selbst wirt­schaft­lich nicht zur Anpas­sung der Betriebs­ren­ten in der Lage ist, gleich­wohl eine Anpas­sung des Ruhe­gel­des vor­neh­men muss, wenn die wirt­schaft­li­che Lage des ande­ren Kon­zern­un­ter­neh­mens dies zulässt. Der Berech­nungs­durch­griff setzt des­halb grund­sätz­lich einen Gleich­lauf von Zurech­nung und Innen­haf­tung vor­aus 2. Dadurch wird sicher­ge­stellt, dass die Betriebs­ren­ten­an­pas­sun­gen grund­sätz­lich nicht – ent­ge­gen § 16 BetrAVG – aus der Ver­mö­gens­sub­stanz erbracht wer­den müs­sen. Der Berech­nungs­durch­griff ändert nichts an der Schuld­ner­stel­lung. Schuld­ner der Anpas­sungs­prü­fung und ‑ent­schei­dung nach § 16 BetrAVG bleibt auch beim Berech­nungs­durch­griff der Ver­sor­gungs­schuld­ner 3.

Betriebs­ren­ten – und die Anpas­sungs­prü­fung bei einer kon­zern­an­ge­hö­ri­gen Gesell­schaft

Die­ses Unter­neh­men muss sich weder unter dem Gesichts­punkt des Berech­nungs­durch­griffs im qua­li­fi­ziert fak­ti­schen Kon­zern noch auf­grund der Patro­nats­er­klä­run­gen eine etwai­ge güns­ti­ge wirt­schaft­li­che Lage der Kon­zern­ober­ge­sell­schaf­ten zurech­nen las­sen.

Berech­nungs­durch­griff im Kon­zern[↑]

Die Anpas­sungs­prü­fungs­pflicht nach § 16 Abs. 1 und Abs. 2 BetrAVG trifft das­je­ni­ge Unter­neh­men, wel­ches als Arbeit­ge­ber die ent­spre­chen­de Ver­sor­gungs­zu­sa­ge erteilt oder im Wege der Rechts­nach­fol­ge über­nom­men hat; auf sei­ne wirt­schaft­li­che Lage kommt es an. Das gilt auch dann, wenn der Arbeit­ge­ber in einen Kon­zern ein­ge­bun­den ist. Die Kon­zern­ver­bin­dung allein ändert weder etwas an der Selb­stän­dig­keit der betei­lig­ten juris­ti­schen Per­so­nen noch an der Tren­nung der jewei­li­gen Ver­mö­gens­mas­sen 1. Eine Aus­nah­me hier­von gilt im Fall des sog. Berech­nungs­durch­griffs. Dabei wird dem Ver­sor­gungs­schuld­ner die güns­ti­ge wirt­schaft­li­che Lage eines ande­ren Kon­zern­un­ter­neh­mens zuge­rech­net. Der Berech­nungs­durch­griff führt dazu, dass ein Unter­neh­men, das selbst wirt­schaft­lich nicht zur Anpas­sung der Betriebs­ren­ten in der Lage ist, gleich­wohl eine Anpas­sung des Ruhe­gel­des vor­neh­men muss, wenn die wirt­schaft­li­che Lage des ande­ren Kon­zern­un­ter­neh­mens dies zulässt. Der Berech­nungs­durch­griff setzt des­halb grund­sätz­lich einen Gleich­lauf von Zurech­nung und Innen­haf­tung vor­aus 2. Dadurch wird sicher­ge­stellt, dass die Betriebs­ren­ten­an­pas­sun­gen grund­sätz­lich nicht – ent­ge­gen § 16 BetrAVG – aus der Ver­mö­gens­sub­stanz erbracht wer­den müs­sen. Der Berech­nungs­durch­griff ändert nichts an der Schuld­ner­stel­lung. Schuld­ner der Anpas­sungs­prü­fung und ‑ent­schei­dung nach § 16 BetrAVG bleibt auch beim Berech­nungs­durch­griff der Ver­sor­gungs­schuld­ner 3.

Die­ses Unter­neh­men muss sich weder unter dem Gesichts­punkt des Berech­nungs­durch­griffs im qua­li­fi­ziert fak­ti­schen Kon­zern noch auf­grund der Patro­nats­er­klä­run­gen eine etwai­ge güns­ti­ge wirt­schaft­li­che Lage der Kon­zern­ober­ge­sell­schaf­ten zurech­nen las­sen.

Patro­nats­er­klä­rung[↑]

Der Begriff der Patro­nats­er­klä­rung wird als Sam­mel­be­zeich­nung für ver­schie­de­ne For­men von Unter­stüt­zungs­er­klä­run­gen einer Kon­zern­ober­ge­sell­schaft (Patro­nin) für ope­ra­ti­ve Kon­zern­ge­sell­schaf­ten (Toch­ter) ver­wen­det. Unter­schie­den wird dabei zwi­schen sog. "wei­chen" und "har­ten" Patro­nats­er­klä­run­gen. Um eine "wei­che" Patro­nats­er­klä­rung han­delt es sich, soweit sich aus der Erklä­rung kei­ne rechts­ver­bind­li­che Ver­pflich­tung der Patro­nin zur finan­zi­el­len Aus­stat­tung der Toch­ter oder zur Erfül­lung von gesi­cher­ten Ver­bind­lich­kei­ten ergibt 4; dem­ge­gen­über über­nimmt die Patro­nin bei einer "har­ten" Patro­nats­er­klä­rung gegen­über dem­je­ni­gen, dem sie die Erklä­rung abge­ge­ben hat, rechts­ver­bind­lich die Ver­pflich­tung, die Toch­ter finan­zi­ell so aus­zu­stat­ten, dass die­se ihre Ver­pflich­tun­gen erfül­len kann, oder für die Erfül­lung der gesi­cher­ten Ver­bind­lich­kei­ten ein­zu­ste­hen. Ob die Patro­nin eine eige­ne recht­li­che Bin­dung ein­geht oder nicht, ist im Wege der Aus­le­gung (§§ 133, 157 BGB) zu ermit­teln 5.

die von den Kon­zern­ober­ge­sell­schaf­ten im vor­lie­gen­den Fall abge­ge­be­nen Patro­nats­er­klä­run­gen erfas­sen jedoch Ansprü­che auf Betriebs­ren­ten­an­pas­sung nicht. Die Ver­pflich­tung der Kon­zern­ge­sell­schaft zur Anpas­sungs­prü­fung und ‑ent­schei­dung nach § 16 BetrAVG gehört nicht zu den gesi­cher­ten Ver­bind­lich­kei­ten. Dies ergibt eine Aus­le­gung der Erklä­run­gen nach §§ 133, 157 BGB.

Die Patro­nats­er­klä­run­gen dien­ten aus­schließ­lich dazu, eine Zah­lungs­un­fä­hig­keit oder Über­schul­dung des Kon­zern­un­ter­neh­mens zu ver­hin­dern. Des­halb soll­ten auf ers­tes Anfor­dern zusätz­li­che Liqui­di­tät oder sons­ti­ge finan­zi­el­le Mit­tel zur Ver­fü­gung gestellt wer­den, damit die Beklag­te alle fäl­li­gen For­de­run­gen ihrer Gläu­bi­ger bedie­nen kann und eine bestehen­de oder dro­hen­de Illi­qui­di­tät oder Über­schul­dung im insol­venz­recht­li­chen Sin­ne ver­mie­den wird. Damit dien­ten die Patro­nats­er­klä­run­gen nur der Ver­mei­dung einer Insol­venz der Beklag­ten. Sie dien­ten nicht dazu, die Grund­la­ge für eine Anpas­sung der Betriebs­ren­te und dar­auf beru­hen­de neue Zah­lungs­ver­pflich­tun­gen zu bil­den. Zwar weist der Klä­ger zu Recht dar­auf hin, dass lau­fen­de Leis­tun­gen der betrieb­li­chen Alters­ver­sor­gung fäl­li­ge For­de­run­gen sind. Ent­ge­gen der Auf­fas­sung des Klä­gers führt der vom Bun­des­ar­beits­ge­richt ver­wen­de­te Satz "Die Nicht­an­pas­sung ist der Aus­nah­me­fall." 6 unab­hän­gig von sei­ner Trag­wei­te nicht dazu, dass die Anpas­sungs­prü­fungs- und ‑ent­schei­dungs­pflicht für sich genom­men bereits einer Zah­lungs­pflicht gleich­steht.

Ob die Patro­nats­er­klä­run­gen eine aus­rei­chen­de Aus­stat­tung einer sog. Rent­ner­ge­sell­schaft gewähr­leis­ten oder nicht, ist uner­heb­lich. Bei der Kon­zern­ge­sell­schaft han­delt es sich nicht um eine Rent­ner­ge­sell­schaft, son­dern um ein wer­bend am Markt täti­ges Unter­neh­men. Es sind auch sonst kei­ne Tat­sa­chen im Zusam­men­hang mit den auf ledig­lich ein Jahr befris­te­ten Patro­nats­er­klä­run­gen fest­ge­stellt, die einen Berech­nungs­durch­griff recht­fer­ti­gen könn­ten.

Bun­des­ar­beits­ge­richt, Urteil vom 21. Okto­ber 2014 – 3 AZR 1027/​12

  1. vgl. BAG 29.09.2010 – 3 AZR 427/​08, Rn. 31 mwN, BAGE 135, 344[][]
  2. vgl. BAG 29.09.2010 – 3 AZR 427/​08, Rn. 32, aaO[][]
  3. BAG 18.03.2014 – 3 AZR 899/​11, Rn. 46[][]
  4. vgl. von Rosenberg/​Kruse BB 2003, 641[]
  5. BAG 29.09.2009 – 3 AZR 427/​08, Rn. 38, BAGE 135, 344[]
  6. BAG 11.03.2008 – 3 AZR 358/​06, Rn. 53, BAGE 126, 120[]