Betriebs­ren­ten­an­pas­sung – und der Schuld­bei­tritt von Kon­zern­ge­sell­schaf­ten

Ein (etwa im Rah­men einer Umstruk­tu­rie­rung erfolg­ter) Schuld­bei­tritt von Kon­zern­ge­sell­schaft zur Betriebs­ren­ten­ver­pflich­tung der (ehe­ma­li­gen) Arbeit­ge­be­rin führt nicht ohne Wei­te­res zur Ein­be­zie­hung der wirt­schaft­li­chen Lage der bei­tre­ten­den Gesell­schaft im Rah­men der Anpas­sungs­prü­fung nach § 16 Abs. 1 und Abs. 2 BetrAVG im Wege eines Berech­nungs­durch­griffs.

Betriebs­ren­ten­an­pas­sung – und der Schuld­bei­tritt von Kon­zern­ge­sell­schaf­ten

Beim Schuld­bei­tritt (Schuld­mit­über­nah­me) tritt der Mit­über­neh­mer zusätz­lich neben dem bis­he­ri­gen Schuld­ner in das Schuld­ver­hält­nis ein. Bei­de haf­ten im Außen­ver­hält­nis als Gesamt­schuld­ner iSd. §§ 421 ff. BGB 1. Der Gläu­bi­ger kann die Leis­tung nach sei­nem Belie­ben von jedem der Gesamt­schuld­ner, aber ins­ge­samt nur ein­mal for­dern 2. Der Schuld­bei­tritt kann sich inhalt­lich auf jede hin­rei­chend bestimm­te Ver­pflich­tung rich­ten, auch wenn sie künf­tig oder bedingt ist 3. Da der Schuld­ner und der Mit­über­neh­mer im Außen­ver­hält­nis als Gesamt­schuld­ner haf­ten, ist die Ver­pflich­tung des Bei­tre­ten­den in Ent­ste­hung und Beschaf­fen­heit von der­je­ni­gen des Schuld­ners abhän­gig 4.

Danach hät­te ein Schuld­bei­tritt der Kon­zern­ge­sell­schaf­ten zu den Ver­sor­gungs­ver­pflich­tun­gen der ori­gi­nä­ren Ver­sor­gungs­schuld­ne­rin zwar dazu geführt, dass die­se Gesell­schaf­ten nicht nur die Ver­pflich­tung der ori­gi­nä­ren Ver­sor­gungs­schuld­ne­rin zur Zah­lung der lau­fen­den Betriebs­ren­ten, son­dern auch deren Anpas­sungs­prü­fungs- und ‑ent­schei­dungs­pflicht nach § 16 Abs. 1 und Abs. 2 BetrAVG mit­über­nom­men hät­ten. Aller­dings wären die­se Gesell­schaf­ten auf­grund des Bei­tritts zur Anpas­sungs­prü­fungs- und ‑ent­schei­dungs­pflicht nur ver­pflich­tet gewe­sen, die Betriebs­ren­ten­an­pas­sun­gen vor­zu­neh­men, die auf­grund der wirt­schaft­li­chen Lage der ori­gi­nä­ren Ver­sor­gungs­schuld­ne­rin bezo­gen auf den Anpas­sungs­stich­tag geschul­det waren. Da die Ver­pflich­tung des Bei­tre­ten­den in ihrer Beschaf­fen­heit von der­je­ni­gen des Schuld­ners abhän­gig ist, hät­te der Schuld­bei­tritt mit­hin dar­an, dass es nach § 16 Abs. 1 BetrAVG auf die wirt­schaft­li­che Lage der ori­gi­nä­ren Ver­sor­gungs­schuld­ne­rin für den jewei­li­gen Anpas­sungs­stich­tag ankommt, nichts geän­dert.

Ein Berech­nungs­durch­griff auf die wirt­schaft­li­che Lage der bei­tre­ten­den Gesell­schaf­ten bezo­gen auf den Anpas­sungs­stich­tag auf­grund eines aty­pi­schen Schuld­bei­tritts käme dann in Betracht, wenn sich der Ver­ein­ba­rung ent­neh­men lie­ße, hin­ter dem Ver­sor­gungs­ver­spre­chen der ori­gi­nä­ren Ver­sor­gungs­schuld­ne­rin ste­he der gesam­te Kon­zern oder jeden­falls die jewei­li­ge Kon­zern­ober­ge­sell­schaft mit der Fol­ge, dass die Betriebs­ren­ten der Ver­sor­gungs­emp­fän­ger nach § 16 BetrAVG bereits dann anzu­pas­sen wären, wenn nur die wirt­schaft­li­che Lage der Kon­zern­ober­ge­sell­schaft eine Anpas­sung zulie­ße.

Hier­bei ist jedoch zu berück­sich­ti­gen, dass ein Berech­nungs­durch­griff auf­grund eines aty­pi­schen Schuld­bei­tritts einen Gleich­lauf von Zurech­nung und Innen­haf­tung im Sin­ne einer Ein­stands­pflicht/​Haf­tung des ande­ren Kon­zern­un­ter­neh­mens gegen­über dem Ver­sor­gungs­schuld­ner vor­aus­setzt. Wird der Ver­sor­gungs­schuld­ner auf Betriebs­ren­ten­an­pas­sung in Anspruch genom­men, weil ihm die güns­ti­ge wirt­schaft­li­che Lage eines ande­ren Kon­zern­un­ter­neh­mens oder der Kon­zern­ober­ge­sell­schaft zuge­rech­net wird, muss er grund­sätz­lich die Mög­lich­keit haben, die­se höhe­re Belas­tung an das ande­re Unter­neh­men wei­ter­zu­ge­ben, sich also bei die­sem zu refi­nan­zie­ren 5. Fehlt es an einer Grund­la­ge dafür, schei­det ein Berech­nungs­durch­griff aus.

Führt die getrof­fe­ne Ver­ein­ba­rung jedoch dazu, dass die ori­gi­nä­re Ver­sor­gungs­schuld­ne­rin der jewei­li­gen, die Betriebs­ren­ten zah­len­den Kon­zern­ober­ge­sell­schaft, die Auf­wen­dun­gen hier­für zu erstat­ten haben, spricht dies egen einen Gleich­lauf von Zurech­nung und Innen­haf­tung und wür­de ggf. dazu füh­ren, dass eine Anpas­sung in die wirt­schaft­li­che Sub­stanz der ori­gi­nä­ren Ver­sor­gungs­schuld­ne­rin­nen ein­grei­fen wür­de.

Bun­des­ar­beits­ge­richt, Urteil vom 15. Sep­tem­ber 2015 – 3 AZR 839/​13

  1. vgl. Palandt/​Grüneberg 74. Aufl. Überbl. v. § 414 Rn. 2[]
  2. BFH 26.04.2012 – IV R 43/​09, Rn. 15, BFHE 237, 215[]
  3. Bamberger/​Roth/​Rohe BGB 3. Aufl. Bd. 1 §§ 414, 415 Rn. 31[]
  4. BGH 7.11.1995 – XI ZR 235/​94, zu 2 b bb der Grün­de; Bamberger/​Roth/​Rohe aaO Rn. 33[]
  5. vgl. BAG 29.09.2010 – 3 AZR 427/​08, Rn. 32, BAGE 135, 344[]