Erfolgsprämie

Mit der Abgrenzung einer stichtagsbezogenen Sonderzuwendung von einer erfolgsabhängigen Leistungsprämie hatte sich aktuell das Landesarbeitsgericht Baden-Württemberg zu befassen:

Erfolgsprämie

Nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts1 gilt in diesem Zusammenhang Folgendes:

Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts können die Betriebsparteien durch Betriebsvereinbarungen Regelungen über den Inhalt, den Abschluss und die Beendigung von Arbeitsverhältnissen treffen. Das Betriebsverfassungsgesetz geht nach seiner Konzeption von einer grundsätzlich umfassenden Kompetenz der Betriebsparteien zur Regelung materieller und formeller Arbeitsbedingungen aus2. Dies folgt insbesondere aus § 77 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 BetrVG. Zwar dient diese Regelung in erster Linie der Sicherung der ausgeübten und aktualisierten Tarifautonomie. Zugleich zeigt sie aber, dass der Gesetzgeber dort, wo die Tarifvertragsparteien ihre Befugnis zur Regelung von Arbeitsbedingungen nicht wahrnehmen oder den Abschluss ergänzender Betriebsvereinbarungen zulassen, von einer Regelungskompetenz der Betriebsparteien ausgeht. Hierfür spricht ferner, dass freiwillige Betriebsvereinbarungen nach § 88 BetrVG nicht auf die dort ausdrücklich genannten Gegenstände beschränkt sind, sondern, wie sich aus dem Wort „insbesondere“ ergibt, auch über andere Gegenstände möglich sein sollen3.

Allerdings unterliegt die aus § 88 BetrVG folgende Regelungsbefugnis der Betriebsparteien Binnenschranken. Nach § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB findet zwar bei Betriebsvereinbarungen keine Inhaltskontrolle am Maßstab der §§ 305 ff. BGB statt. Doch sind die Betriebsparteien beim Abschluss ihrer Vereinbarungen gemäß § 75 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 BetrVG an die Grundsätze von Recht und Billigkeit gebunden und damit auch zur Wahrung der grundrechtlich geschützten Freiheitsrechte verpflichtet. Dazu gehört die durch Art. 12 Abs. 1 GG geschützte Berufsfreiheit der Arbeitnehmer.

Die von den Betriebsparteien zu wahrenden Grundsätze des Rechts erstrecken sich auf die geltende Rechtsordnung, die das Arbeitsverhältnis gestaltet und auf dieses einwirkt. Dazu zählt auch § 611 Abs. 1 BGB, nach dem der Arbeitgeber zur Erbringung der vereinbarten Gegenleistung verpflichtet ist, soweit der vorleistungsverpflichtete Arbeitnehmer seinerseits die ihm obliegende Arbeitsleistung erbracht hat. Die Auszahlung verdienten Entgelts ist daher nicht von der Erfüllung weiterer Zwecke abhängig. Diese gesetzliche Wertung bindet auch die Betriebsparteien

Im hier entschiedenen Fall bedeutet dies: Bei der in der „Betriebsvereinbarung Erfolgsprämie 2010“ geregelten „Erfolgsprämie“ handelt es sich nicht um Arbeitsentgelt, das vom Arbeitnehmer durch die Erbringung einer Arbeitsleistung im Bezugszeitraum verdient wird und dessen Höhe von der Erreichung der mit ihm vereinbarten Ziele abhängt. Dies folgt aus dem Wortlaut und der Regelungssystematik der Betriebsvereinbarung.

Betriebsvereinbarungen sind wegen ihres normativen Charakters wie Tarifverträge und Gesetze auszulegen. Auszugehen ist danach vom Wortlaut der Bestimmungen und dem durch ihn vermittelten Wortsinn. Abzustellen ist ferner auf den Gesamtzusammenhang und die Systematik der Regelungen. Im Zweifel gebührt derjenigen Auslegung der Vorzug, die zu einem sachgerechten, zweckorientierten, praktisch brauchbaren und gesetzeskonformen Verständnis der Bestimmung führt4. Dabei ist zur Bestimmung der Rechtsqualität einer Sonderzuwendung weniger auf die in der Vereinbarung verwandten Begriffe abzustellen, sondern auf die festgelegten Anspruchsvoraussetzungen5.

Vergütungsbestandteile, die vom Erreichen von persönlichen Zielen und dem Unternehmenserfolg abhängen, sind keine anlass- oder stichtagsbezogenen Sonderzuwendungen des Arbeitgebers, sondern unmittelbare Gegenleistung für eine vom Arbeitnehmer zu erbringende Leistung, die dieser als Arbeitsentgelt für den vereinbarten Zeitraum erhält. Dagegen ist für Sonderzuwendungen, mit denen sich der Arbeitgeber zum Beispiel an den zum Weihnachtsfest typischerweise erhöhten Aufwendungen der Arbeitnehmer beteiligt oder mit denen eine vergangenheits- sowie zukunftsbezogene Betriebstreue honoriert werden soll, kennzeichnend, dass diese ohne Bezug zu einer Vereinbarung über die Qualität oder die Quantität der individuellen Arbeitsleistung des Arbeitnehmers erbracht werden. Demgegenüber bezweckt eine erfolgsabhängige Vergütung gerade eine Leistungssteigerung des Arbeitnehmers durch die Förderung seiner Motivation6. Sie dient – je nach Ausgestaltung der Zielvereinbarung – entweder als besonderer Anreiz für die Erreichung des vertraglich festgelegten Leistungsziels oder allgemein der Erzielung von überdurchschnittlichen Arbeitsergebnissen im Bezugszeitraum. Ein in dieser Weise ausgestalteter Vergütungsbestandteil wird daher als Gegenleistung für die gemäß der Zielvereinbarung erbrachte Arbeitsleistung geschuldet7. Diese synallagmatische Verbindung wird nicht durch die Abhängigkeit der Höhe der variablen Erfolgsvergütung von einem Unternehmensergebnis im maßgeblichen Bezugszeitraum in Frage gestellt. Denn auch Leistungen, die an den Unternehmenserfolg geknüpft sind (wie z.B. Tantiemen, Gewinnbeteiligungen), werden regelmäßig als zusätzliche Vergütung für eine im Geschäftsjahr erbrachte Arbeitsleistung des Arbeitnehmers gezahlt8.

Nach diesem Maßstab handelt es sich bei der „Erfolgsprämie“ aus der „Betriebsvereinbarung Erfolgsprämie 2010“ nicht um einen vom Erreichen persönlicher Ziele und dem Unternehmenserfolg abhängenden Vergütungsbestandteil, sondern um eine stichtagsbezogene Sonderzuwendung, mit der der Arbeitgeber eine vergangenheits- sowie zukunftsbezogene Betriebstreue honorieren will.

Trotz des in der Betriebsvereinbarung verwandten Begriffs „Erfolgsprämie“ ist diese Sonderzahlung in keiner Weise von einem besonderen Erfolg oder einer besonderen Leistung im Bezugszeitraum abhängig. Der (volle) Anspruch wird nach Nr. 3, 4 der Betriebsvereinbarung allein dadurch begründet, dass das Arbeitsverhältnis des Arbeitnehmers bereits vor einem bestimmten Stichtag bestanden hat (vergangenheitsbezogene Betriebstreue) und bis zu einem bestimmten anderen Stichtag immer noch ungekündigt besteht (künftige Betriebstreue). Weitere Voraussetzungen für die Begründung des Anspruchs gibt es nicht. Es handelt sich insbesondere nicht um einen Fall, in welchem dem Kläger vor oder zu Beginn des Bezugszeitraums eine Sonderzahlung zugesagt worden wäre, auf welche er hinsichtlich ihres Entstehens und ihrer Höhe durch das Erreichen bestimmter persönlicher Ziele hätte Einfluss nehmen können oder die im Voraus von einem bestimmten, quantifizierbaren Erfolg des Unternehmens oder bestimmter Teile davon abhängig gewesen wäre. Der unternehmerische Erfolg im vergangenen Jahr mag Anlass gewesen sein, am Ende des betreffenden Zeitraums mit dem Betriebsrat eine entsprechende Vereinbarung zu treffen. Innerhalb dieser Betriebsvereinbarung sind aber außer den genannten Stichtagen keine weiteren Bezugsbedingungen benannt.

Die persönliche Leistung des Klägers scheidet im Übrigen auch schon deshalb als Anspruchskriterium aus, da mit dem Kläger weder eine Zielvereinbarung getroffen wurde, noch sonst die Sonderzahlung an persönliche Leistungen geknüpft wäre. Wie sich aus dem Begleitschreiben der Beklagten an ihre Mitarbeiter vom Dezember 2010 entnehmen lässt, war es den Betriebsparteien auch ausdrücklich bewusst, dass durch diese Sonderzahlung Arbeitnehmer mit überdurchschnittlichen Leistungen oder aus besonders erfolgreichen Einheiten hinsichtlich der Sonderzahlung genauso behandelt werden, wie Arbeitnehmer mit unterdurchschnittlichen persönlichen Leistungen oder aus weniger erfolgreichen Einheiten. Dies wird auch in der Präambel der Betriebsvereinbarung zum Ausdruck gebracht, wonach mit dieser Vereinbarung demonstriert werden solle, dass alle Beschäftigten des Unternehmens am Unternehmenserfolg beteiligt werden, also gerade unabhängig von persönlicher Leistung oder Ergebnis einer Teileinheit. Insoweit handelt es sich um eine erst zu Ende des Bezugszeitraums vereinbarte Jahresabschlusszahlung aus Anlass eines günstigen Unternehmensgesamtergebnisses, die aber für den einzelnen Arbeitnehmer keine weiteren Voraussetzungen aufstellt, als das (ungekündigte) Bestehen des Arbeitsverhältnisses zu zwei unterschiedlichen Stichtagen.

Die gewisse Staffelung der Sondervergütung für Beschäftigte mit Eintrittsdatum vor oder nach dem 01.10.2010 ist kein Hinweis darauf, dass es sich bei der Sonderzahlung um ratierlich verdiente Vergütung für in der Vergangenheit erbrachte Arbeitsleistung handelt, sondern stuft die Sonderzahlung lediglich nach dem unterschiedlichen Grad vergangenheitsbezogener Betriebstreue ab. Nach dem Inhalt der Betriebsvereinbarung ist im Übrigen über die Betriebstreue hinaus, die ihren Niederschlag im (ungekündigten) Bestand des Arbeitsverhältnisses findet, keine tatsächliche Arbeitsleistung im Bezugszeitraum als Anspruchsvoraussetzung genannt. Soweit in Nr. 2 der Betriebsvereinbarung als „Ausschlusskriterium“ für die Sonderzahlung ein anderweitiger Anspruch eines Arbeitnehmers auf Zahlung von Tantiemen oder Prämien genannt wird, bedeutet dies nicht, dass es sich auch bei der streitgegenständlichen Sonderzahlung selbst um eine „Tantieme oder Prämie“ handelt. Für eine solche Auslegung geben die in der Betriebsvereinbarung geregelten einzigen Anspruchsvoraussetzungen des (ungekündigten) Bestehens des Arbeitsverhältnisses zu zwei verschiedenen Stichtagen nichts her. Offenkundig haben die Betriebsparteien die wirtschaftliche Notwendigkeit einer Sonderzahlung bei den Arbeitnehmern nicht gesehen, die aus anderen Rechtsgründen Anspruch auf eine Sonderzahlung haben. Allein deshalb stellt die Sonderzahlung aus der streitgegenständlichen Betriebsvereinbarung aber keine Vergütung für in der Vergangenheit bereits erbrachte Arbeitsleistung dar.

Soweit in der Präambel der Betriebsvereinbarung auch eine „Anerkennung für die Leistungsbereitschaft und das Engagement der Mitarbeiter“ im abgelaufenen Geschäftsjahr angesprochen wird, geht dies nicht über den Zweck einer stichtagsbezogenen Jahresabschlussvergütung im Sinne einer Motivation zu künftiger Betriebstreue hinaus. Für die Arbeitsleistung der Arbeitnehmer im Bezugszeitraum konnte die Betriebsvereinbarung kein maßgeblicher Anreiz sein, da sie – unabhängig von fehlenden konkreten Zielen oder Unternehmenserfolgen für den Anspruch nach Grund und Höhe – erst zu Ende des Bezugszeitraums vereinbart und den Arbeitnehmern bekanntgemacht worden war. Hinsichtlich der Arbeitsleistung im Bezugszeitraum konnte die Betriebsvereinbarung keinen Steuerungseffekt mehr erzielen, sondern nur bezüglich der künftigen Betriebstreue über einen bestimmten Stichtag hinaus. Daran ändert es auch nichts, dass die Betriebsparteien in den zurückliegenden Jahren ähnliche Betriebsvereinbarungen abgeschlossen haben. Die Betriebsvereinbarungen waren jeweils nur für das jeweilige Geschäftsjahr an dessen Ende abgeschlossen worden. Ein Anspruch auf erneuten Abschluss einer solchen Betriebsvereinbarung im Folgejahr bestand nicht. Auch aus dem Schreiben der Beklagten an ihre Mitarbeiter vom April 2010 folgt nichts Anderes. Hier wird zwar der erneute Abschluss einer Betriebsvereinbarung in Aussicht gestellt. Ein konkreter Anspruch wird damit aber nicht begründet. Auch in diesem Schreiben sind weder konkrete Ziele oder Anspruchsvoraussetzungen im Sinne der Honorierung besonderer persönlicher Leistungen oder dem Erreichen bestimmter unternehmensbezogener Kenndaten genannt. Vielmehr gibt der letzte Absatz des Schreibens einen Hinweis darauf, dass es der Beklagten allgemein um eine künftige Betriebstreue der Arbeitnehmer geht, wenn ein „gemeinsames Arbeiten an der Zukunft des Unternehmens“ angesprochen wird.

Da es sich bei der „Erfolgsprämie“ aus der „Betriebsvereinbarung Erfolgsprämie 2010“ nicht um einen vom Erreichen persönlicher Ziele und dem Unternehmenserfolg abhängenden Vergütungsbestandteil, sondern um eine stichtagsbezogene Sonderzuwendung, mit der der Arbeitgeber eine vergangenheits- sowie zukunftsbezogene Betriebstreue honorieren will handelt, ist es nicht zu beanstanden, dass die Betriebsvereinbarung den Anspruch dem Grunde nach daran knüpft, dass das Arbeitsverhältnis zu zwei bestimmten Stichtagen (ungekündigt) besteht. Auch in seiner konkreten Ausgestaltung wird hiermit nicht gegen höherrangiges Recht verstoßen.

Dem Wesen einer stichtagsbezogenen Sonderzahlung ist es gerade immanent, dass das Entstehen des Anspruchs an den Bestand eines (ungekündigten) Arbeitsverhältnisses zu einem bestimmten Zeitpunkt geknüpft wird9. Da es sich nicht um eine Vergütung für bereits geleistete Arbeit handelt, tritt auch kein Widerspruch wie bei leistungsorientierten Zielvereinbarungen u. Ä. ein. Der Anspruch wird allein für vergangene und künftige Betriebstreue gezahlt, was eine Verknüpfung mit den Stichtagen gerade bedingt. Soll – wie hier – die Sonderzahlung hauptsächlich Motivationscharakter haben, auch künftig bei der Beklagten zu arbeiten, können in der Betriebsvereinbarung bei der Gewährung der Leistung Arbeitnehmer, die vor dem maßgeblichen Stichtag ausscheiden auch dann von der Leistung ausgenommen werden, wenn im Laufe des Bezugsjahres neu eintretenden Arbeitnehmern die Leistung (anteilig) gewährt wird10.

Soweit der Kläger bemängelt, die Betriebsvereinbarung unterscheide nicht nach dem Grund für die Kündigung und danach, von wem sie erklärt wurde, spielt dies vorliegend keine Rolle. Der Kläger hat sein Arbeitsverhältnis selbst ordentlich, fristgemäß gekündigt. Diese Konstellation steht gerade der von der Betriebsvereinbarung honorierten künftigen Betriebstreue entgegen.

Es ist auch nicht zu beanstanden, wenn vom Kläger verlangt wird, zur Begründung des Anspruchs eine Kündigung erst nach dem 31.03.2011 auszusprechen. Vorliegend handelt es sich nicht um eine Rückzahlungsklausel, bei der der Anspruch des Arbeitnehmers bereits entstanden ist und die Sonderzahlung bereits an ihn geleistet wurde. Vielmehr entsteht der Anspruch erst, wenn er am 31.03.2011 in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis steht, und wird mit der Abrechnung für den Monat April 2011 fällig. Angesichts der konkreten Fallgestaltung kann auch nicht angenommen werden, es liege eine beanstandenswerte, gegen Art. 12 Abs. 1 GG verstoßende Kündigungserschwerung vor. Vor Kläger wird zum einen nur verlangt, dass er mit dem Ausspruch seiner Kündigung bis April 2011 zuwartet, so dass er sein Arbeitsverhältnis zum 31.05.2011 hätte beenden können. Dies führt zwar zu einer Bindung bis fünf Monate nach dem Bezugszeitraum, andererseits aber nur zwei Monate nach Entstehen und ein Monat nach Fälligkeit des Anspruchs. Im Gesamtgefüge des Falls kann nicht angenommen werden, der Kläger werde dadurch unverhältnismäßig in seiner Berufsfreiheit beeinträchtigt. Dies gilt umso mehr, als die Sonderzahlung nicht einmal ein halbes Monatsgehalt des Klägers erreicht. Damit ist die Leistung nicht so hoch bemessen, dass ein Entzug einen Eingriff in den Kernbereich des Arbeitsverhältnisses darstellen könnte, wie dies bei einem Wert von über 25% des Gesamtverdienstes denkbar wäre11.

Auch im Übrigen liegt weder ein Verstoß gegen Art. 12 Abs. 1 GG noch gegen Art. 3 Abs. 1 GG, wie er im arbeitsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz seine spezifische Ausprägung gefunden hat, vor. Soweit die Betriebsvereinbarung eine gewisse Kündigungserschwerung für den Kläger und damit einen Eingriff in seine Berufsfreiheit darstellt, ist dieser Eingriff geeignet, erforderlich und verhältnismäßig im engeren Sinne. Die Stichtagsregelung ist geeignet, eine künftige Betriebstreue der Arbeitnehmer herbeizuführen, da diese einen Anreiz haben, ihr Arbeitsverhältnis nicht in den ersten drei Monaten des Folgejahres zu kündigen. Weniger beeinträchtigende Mittel, um dieses Ziel zu erreichen, sind nicht erkennbar. Angesichts des gemessen an der monatlichen Vergütung des Klägers eher geringen Betrages der Sonderzuwendung und dem damit verbundenen Erfordernis, bis April mit einer Kündigung zu warten, so dass er zu Ende Mai 2011 hätte ausscheiden können, kann auch nicht von einer Unverhältnismäßigkeit des Eingriffs ausgegangen werden. Es handelt sich um einen vergleichsweise geringen Eingriff, zumal es sich nicht um Vergütung handelt, die Entgelt für erbrachte Arbeitsleistung darstellt, sondern spezifisch vergangene und künftige Betriebstreue belohnen will. Angesichts dessen liegt auch keine unzulässige Ungleichbehandlung des Klägers gegenüber anderen Arbeitnehmern vor. Ausgehend von dem Zweck der Sonderzahlung, durfte die Beklagte zwischen Arbeitnehmern unterscheiden, die in den ersten drei Monaten des Jahres keine Kündigung aussprechen und damit eine längere künftige Betriebstreue zeigen, als Arbeitnehmer, die vor diesem Stichtag kündigen.

Landesarbeitsgericht Baden-Württemberg, Urteil vom 1. Februar 2012 – 13 Sa 125/11

  1. BAG 5.07.2011 – 1 AZR 94/10; BAG 12.04.2011 – 1 AZR 412/09, NZA 2011, 989 ff.[]
  2. grundlegend BAG GS 7.11.1989 – GS 3/85, zu C I 2 der Gründe, BAGE 63, 211[]
  3. BAG 12.12.2006 – 1 AZR 96/06, Rn. 14, BAGE 120, 308[]
  4. BAG 27.07.2010 – 1 AZR 874/08, Rn. 31, AP BGB § 242 Gleichbehandlung Nr. 212 = EzA BGB 2002 § 242 Gleichbehandlung Nr. 23[]
  5. vgl. ErfK-Preis, 12. Auflage 2012, § 611 BGB Rn. 528, m.w.N. aus der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts[]
  6. BAG 12.12.2007 – 10 AZR 97/07, Rn. 25, BAGE 125, 147[]
  7. BAG 12.12.2007 – 10 AZR 97/07, Rn. 48, aaO; BSG 23.03.2006 – B 11a AL 29/05 R, SozR 4-4300 § 183 Nr. 6[]
  8. vgl. BAG 08.09.1998 – 9 AZR 273/97, zu II 3 a der Gründe, AP BGB § 611 Gratifikation Nr. 214 = EzA BGB § 611 Tantieme Nr. 2[]
  9. vgl. ErfK-Preis, 12. Auflage 2012, § 611 BGB Rn. 534[]
  10. vgl. ErfK-Preis, 12. Auflage 2012, § 611 BGB Rn. 535, m.w.N. aus der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts[]
  11. vgl. BAG 14.02.2007 – 10 AZR 181/06, NZA 2007, 558[]