Internationale Zuständigkeit der deutschen Arbeitsgerichtsbarkeit

Die internationale Zuständigkeit folgt grundsätzlich der örtlichen Zuständigkeit nach den §§ 12 ff. ZPO. Fällt ein Rechtsstreit nach den §§ 12 ff. ZPO in die örtliche Zuständigkeit eines deutschen Gerichts, ist die internationale Zuständigkeit regelmäßig indiziert und sind die deutschen Gerichte auch im Verhältnis zu einem ausländischen Gericht zuständig. Allerdings sind bei der Beurteilung der internationalen Zuständigkeit insbesondere die Regelungen der Verordnung (EG) Nr. 44/2001 des Rates vom 22.12.2000 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (EuGVVO) zu beachten. Die EuGVVO ist seit ihrem Inkrafttreten am 1.03.2002 in allen ihren Teilen verbindlich und gilt unmittelbar. Sie geht nationalem Recht im Rang vor1.

Internationale Zuständigkeit der deutschen Arbeitsgerichtsbarkeit

Nach Art.19 Nr. 1 EuGVVO kann ein Arbeitgeber vom Arbeitnehmer vor den Gerichten des Mitgliedstaates verklagt werden, in dem der Arbeitgeber seinen Wohnsitz hat. Die Anwendbarkeit dieser Bestimmung setzt voraus, dass Gegenstand des Verfahrens ein individueller Arbeitsvertrag oder Ansprüche aus einem individuellen Arbeitsvertrag sind2. Gesellschaften und juristische Personen haben ihren Wohnsitz an dem Ort, an dem sich ihr satzungsmäßiger Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung befindet (Art. 60 Abs. 1 EuGVVO). Darüber hinaus bestimmt Art. 18 Abs. 2 EuGVVO, dass derjenige Arbeitgeber, der mit dem Arbeitnehmer einen individuellen Arbeitsvertrag geschlossen hat und der im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaates eine Zweigniederlassung, Agentur oder sonstige Niederlassung besitzt, für Streitigkeiten aus deren Betrieb so behandelt wird, als hätte er seinen Wohnsitz im Hoheitsgebiet des Mitgliedstaates. Für diesen Fall setzt die EuGVVO eine Niederlassung dem Wohnsitz gleich. Folglich kann nach Art.19 Nr. 1 EuGVVO der „externe“, nicht in einem Mitgliedstaat ansässige Arbeitgeber in dem Mitgliedstaat verklagt werden, in dem er seine Niederlassung hat, sofern Streitigkeiten aus ihrem Betrieb vorliegen3.

Die Anwendung des Art.19 Nr. 1 iVm. Art. 18 Abs. 2 EuGVVO scheitert allerdings nicht schon daran, dass der Kläger Ruhegeldleistungen aus einem Pensionsplan einklagt. Auch bei diesen kann es sich um Ansprüche „aus einem individuellen Arbeitsvertrag“ iSd. Art. 18 Abs. 1 EuGVVO handeln. Nach seinem unmissverständlichen Wortlaut schränkt Art. 18 Abs. 1 EuGVVO die Art der arbeitsvertraglichen Ansprüche nicht ein. Die Regelung erfasst daher individualrechtliche Ansprüche aller Art aus dem Arbeitsverhältnis4 einschließlich Ansprüche aus bereits beendeten Arbeitsverhältnissen5. Auch Ansprüche aus einer vom Arbeitgeber erteilten Versorgungszusage, mit der dieser sich verpflichtet, dem Arbeitnehmer nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses eine Betriebsrente zu zahlen, fallen deshalb unter den Anwendungsbereich des Art. 18 Abs. 1 EuGVVO. Eine derartige Zusage steht mit dem Arbeitsvertrag in unmittelbarem Zusammenhang.

Art. 18 Abs. 2 EuGVVO setzt voraus, dass zwischen den Parteien ein „individueller Arbeitsvertrag“ geschlossen wurde. Der Begriff des „individuellen Arbeitsvertrags“ ist nicht nach nationalen Kriterien zu bestimmen, sondern als genuiner Begriff der EuGVVO unter Berücksichtigung von Art. 45 AEUV autonom auszulegen6. Danach ist ein „individueller Arbeitsvertrag“ eine Vereinbarung, die eine abhängige, weisungsgebundene Tätigkeit für eine bestimmte Dauer zum Inhalt hat, bei der der Arbeitnehmer regelmäßig in einer bestimmten Weise in den Betrieb des Arbeitgebers eingebunden ist und für die er als Gegenleistung eine Vergütung erhält7.

Die in den Vorschriften der EuGVVO über die Zuständigkeit für Arbeitsverträge enthaltenen Begriffe sind in Übereinstimmung mit den Kriterien auszulegen, die der Europäische Gerichtshof zu den gleich lautenden Begriffen im Brüsseler Übereinkommen vom 27.09.1968 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (Brüsseler Übereinkommen)8 entwickelt hat9. Danach setzt der Begriff der „Zweigniederlassung“, „Agentur“ oder „sonstigen Niederlassung“ iSd. Art. 18 Abs. 2 EuGVVO voraus, dass es einen Mittelpunkt geschäftlicher Tätigkeit gibt, der auf Dauer als Außenstelle des Stammhauses hervortritt. Dieser Mittelpunkt muss eine Geschäftsführung haben und sachlich so ausgestattet sein, dass er in der Weise Geschäfte mit Dritten betreiben kann, dass diese sich nicht unmittelbar an das Stammhaus zu wenden brauchen10. Eine Zweigniederlassung, eine Agentur oder eine sonstige Niederlassung ist eine Einheit, die als hauptsächlicher, wenn nicht ausschließlicher Gesprächspartner von Dritten in Vertragsverhandlungen auftreten kann11. Diese Einheit wird dadurch charakterisiert, dass sie der Aufsicht und Leitung des Stammhauses unterliegt12. Auch ein vom „Stammhaus“ gesellschaftsrechtlich unabhängiges Unternehmen kann eine Niederlassung sein, wenn das Stammunternehmen seine Tätigkeit mit Hilfe dieser Gesellschaft in dem Mitgliedstaat entfaltet, beide den gleichen Namen führen und das Unternehmen im Namen des „Stammhauses“ verhandelt und Geschäfte abschließt13. Entscheidend ist, dass aufgrund der Art und Weise, wie sich die beiden Unternehmen im Geschäftsleben verhalten und wie sie sich Dritten gegenüber in ihren Rechtsbeziehungen darstellen, der Anschein erweckt wird, bei dem Unternehmen handele es sich um eine Niederlassung des „Stammhauses“. Dritte, die Geschäfte mit einem Unternehmen abschließen, das als Außenstelle einer anderen Gesellschaft tätig wird, müssen sich auf den so erweckten Anschein verlassen und dieses als eine Niederlassung der anderen Gesellschaft ansehen können, selbst wenn die beiden Gesellschaften gesellschaftsrechtlich voneinander unabhängig sind14.

Soweit das Landesarbeitsgericht den besonderen Gerichtsstand des Vermögens nach § 23 ZPO prüft, wird es zu beachten haben, dass dieser über die Vermögensbelegenheit hinaus einen hinreichenden Inlandsbezug des Rechtsstreits erfordert15. Hierfür reicht es aus, wenn der Kläger deutscher Staatsbürger mit Wohnsitz in Deutschland ist16. Das für die Begründung des besonderen Gerichtsstands erforderliche Vermögen der Beklagten ergibt sich allerdings nicht schon daraus, dass deren Tochtergesellschaft – die B I Corporation – die Gesellschaftsanteile an der B D GmbH hält. Der Gerichtsstand des § 23 ZPO soll die Rechtsverfolgung im Inland erleichtern und bewirken, dass dort vorhandenes Vermögen als Gegenstand der Zwangsvollstreckung herangezogen werden kann17. Daher werden nur dem Vollstreckungszugriff der beklagten Partei unterliegende Vermögensgegenstände vom Vermögensbegriff des § 23 ZPO erfasst. Hieran fehlt es, wenn der Vermögensgegenstand einer anderen juristischen Person zusteht, mag sie diese auch „beherrschen“18. Die Voraussetzungen des besonderen Gerichtsstands des Vermögens können jedoch erfüllt sein, wenn die Beklagte an einem Ort in der Bundesrepublik Deutschland ein Büro unterhält, unter dessen Anschrift sie wirtschaftliche Aktivitäten entwickelt, und das über eine Büroausstattung verfügt19. § 23 ZPO verlangt nicht, dass sich das gesamte Vermögen der Beklagten im Inland befindet. Es reicht aus, wenn das dort befindliche Vermögen nicht nur geringwertig oder unpfändbar ist20. Erforderlichenfalls wird das Landesarbeitsgericht daher Feststellungen dazu treffen müssen, ob die Büroausstattung in den Räumlichkeiten des „European Division Headquarter“ im Eigentum der Beklagten steht.

Sofern das Landesarbeitsgericht prüfen sollte, ob der Gerichtsstand des Erfüllungsortes nach § 29 ZPO besteht, wird es zu beachten haben, dass die dafür erforderliche „Streitigkeit aus einem Vertragsverhältnis“ im Streitfall gegeben ist. Über die Abgrenzung vertraglicher von nichtvertraglichen Ansprüchen entscheidet das deutsche materielle Recht als lex fori21. Unter den Begriff des Vertragsverhältnisses fallen unabhängig von der Art der Verpflichtung alle schuldrechtlichen Verträge22. Diese Voraussetzung erfüllt das rechtsgeschäftlich begründete Versorgungsverhältnis der Parteien. Der Erfüllungsort iSd. § 29 ZPO wäre dem auf das Versorgungsverhältnis der Parteien anzuwendenden materiellen Recht (lex causae) zu entnehmen23. Dieses ist nach Art. 27 ff. EGBGB zu bestimmen. Die Verordnung (EG) Nr. 593/2008 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.06.2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom I-VO) findet erst auf die ab dem 17.12.2009 geschlossenen Verträge Anwendung24. Altverträge unterstehen weiter dem bisherigen Recht25. Dabei wird das Landesarbeitsgericht zu beachten haben, dass die Parteien in Art. VII Ziff. 6 des Pensionsplans für ihr Versorgungsverhältnis eine Rechtswahl gemäß Art. 27 Abs. 1 Satz 1 EGBGB zugunsten des Rechtes des Bundesstaates New York getroffen haben. Diese wäre als auf das Versorgungsverhältnis bezogene Teilrechtswahl nach Art. 27 Abs. 1 Satz 3 EGBGB auch dann zulässig, wenn das Landesarbeitsgericht zu dem Ergebnis kommen sollte, dass zwischen den Parteien ein Arbeitsverhältnis bestanden hat. Das Versorgungsverhältnis ist trotz seiner arbeitsvertraglichen Grundlage eine vom Arbeitsverhältnis klar abgrenzbare Rechtsbeziehung, die einer darauf beschränkten Rechtswahl zugänglich ist26. Auch Art. 30 Abs. 1 EGBGB stünde dem nicht entgegen. Die Regelung schränkt die freie Rechtswahl nur insoweit ein, als sie nicht dazu führen darf, dass dem Arbeitnehmer der Schutz zwingender Bestimmungen des ansonsten nach Art. 30 Abs. 2 EGBGB maßgeblichen Rechts entzogen wird. Diese Schutzvorschriften sind anzuwenden, im Übrigen bleibt die Rechtswahl wirksam. § 269 BGB enthält indes keine zwingenden Regelungen, sondern überlässt die Bestimmung des Erfüllungsortes den Parteivereinbarungen26. Damit bestimmt sich der Erfüllungsort für die streitbefangenen Ansprüche des Klägers aus dem Pensionsplan nach dem Recht des Bundesstaates New York. Dessen Inhalt wird das Landesarbeitsgericht erforderlichenfalls nach § 293 ZPO ermitteln müssen. Dabei gelten die Grundsätze des Freibeweises27. Das Landesarbeitsgericht hat das von der Beklagten eingereichte Gutachten zur Kenntnis zu nehmen; es ist allerdings nicht gehindert, noch weitere Nachforschungen anzustellen und insbesondere das Gutachten eines mit den einschlägigen Fragen vertrauten wissenschaftlichen Instituts einzuholen.

Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 25. Juni 2013 – 3 AZR 138/11

  1. BAG 20.12.2012 – 2 AZR 481/11, Rn.19; 8.12.2010 – 10 AZR 562/08, Rn. 15; 24.09.2009 – 8 AZR 306/08, Rn. 26, BAGE 132, 182[]
  2. Art. 18 Abs. 1 EuGVVO; vgl. EuGH 19.07.2012 – C-154/11 [Mahamdia] Rn. 10[]
  3. vgl. BAG 13.11.2007 – 9 AZR 134/07, Rn. 71, BAGE 125, 24[]
  4. Hk-ZPO/Dörner 5. Aufl. Artikel 18 EuGVVO Rn. 4; Däubler NZA 2003, 1297, 1299[]
  5. Musielak/Stadler ZPO 10. Aufl. VO (EG) 44/2001 Artikel 18 Rn. 2a[]
  6. zur vertragsautonomen Auslegung der in der EuGVVO enthaltenen Rechtsbegriffe vgl. EuGH 19.07.2012 – C-154/11 [Mahamdia] Rn. 42[]
  7. vgl. EuGH 26.02.1992 – C-357/89 [Raulin] Leitsatz 1, Slg. 1992, I-1027; 26.02.1992 – C-3/90 [Bernini] Rn. 14, Slg. 1992, I-1071; BAG 24.09.2009 – 8 AZR 306/08, Rn. 40, BAGE 132, 182; Zöller/Geimer ZPO 29. Aufl. Anh. I EG-VO Zivil- und Handelssachen Art. 18 Rn. 1; Hk-ZPO/Dörner 5. Aufl. Artikel 18 EuGVVO Rn. 4; Musielak/Stadler ZPO 10. Aufl. VO (EG) 44/2001 Artikel 18 Rn. 2[]
  8. ABl. EG L 299 vom 31.12.1972 S. 32[]
  9. vgl. EuGH 19.07.2012 – C-154/11 [Mahamdia] Rn. 47[]
  10. EuGH 19.07.2012 – C-154/11 [Mahamdia] Rn. 48; 18.03.1981 – C-139/80 [Blanckaert & Willems] Rn. 11, Slg. 1981, 819[]
  11. vgl. EuGH 6.04.1995 – C-439/93 [Lloyd’s Register of Shipping] Rn.19, Slg. 1995, I-961[]
  12. EuGH 06.10.1976 – C-14/76 [De Bloos] Rn.20, Slg. 1976, 1497[]
  13. EuGH 9.12.1987 – C-218/86 [SAR Schotte] Slg. 1987, 4905 zu Art. 5 Nr. 5 Brüsseler Übereinkommen[]
  14. vgl. EuGH 09.12.1987 – C-218/86 [SAR Schotte] Rn. 15, aaO[]
  15. vgl. BAG 13.11.2007 – 9 AZR 134/07, Rn. 21 mwN, BAGE 125, 24[]
  16. vgl. auch BAG 13.11.2007 – 9 AZR 134/07, Rn. 23, aaO; Zöller/Vollkommer ZPO 29. Aufl. § 23 Rn. 13 mwN[]
  17. vgl. BGH 20.04.1993 – XI ZR 17/90, zu II 3 der Gründe[]
  18. Zöller/Vollkommer ZPO § 23 Rn. 7a[]
  19. vgl. BAG 13.11.2007 – 9 AZR 134/07, Rn. 22, aaO[]
  20. vgl. BAG 13.11.2007 – 9 AZR 134/07, Rn. 22, aaO; Zöller/Vollkommer ZPO § 23 Rn. 7[]
  21. BAG 20.04.2004 – 3 AZR 301/03, zu A II 1 der Gründe, BAGE 110, 182; 17.07.1997 – 8 AZR 328/95, zu II 3 a der Gründe[]
  22. vgl. BAG 20.04.2004 – 3 AZR 301/03, zu A II 1 der Gründe, aaO; BGH 28.02.1996 – XII ZR 181/93, zu I 2 b der Gründe, BGHZ 132, 105[]
  23. vgl. BAG 20.04.2004 – 3 AZR 301/03, zu A II 2 der Gründe, aaO; 17.07.1997- 8 AZR 328/95, zu II 3 b der Gründe[]
  24. Art. 28 VO 593/2008/EG[]
  25. vgl. BAG 23.08.2012 – 8 AZR 394/11, Rn. 23; 20.04.2011 – 5 AZR 171/10, Rn. 11, BAGE 137, 375[]
  26. BAG 20.04.2004 – 3 AZR 301/03, zu A II 2 a der Gründe, aaO[][]
  27. BAG 10.04.1975 – 2 AZR 128/74, zu IV 2 der Gründe, BAGE 27, 99[]