Treuebonus für Mitarbeiter – und die Stichtagsregelung

Auch vor Ablauf einer formularmässigen Stichtagsregelung kann die Betriebstreue bejaht werden, so dass wirksame Treuebonusansprüche entstehen können.

Treuebonus für Mitarbeiter - und die Stichtagsregelung

In dem hier vom Landesarbeitsgericht Nürnberg entschiedenen Fall wurde ab 2008 wird ein sog. Treuekonto für den Arbeitnehmer eingerichtet.

Auf dieses Treuekonto wird jährlich ein Betrag von 3% des Jahresbruttogehaltes incl. Bonus als freibleibende Gratifikation rechnerisch gutgeschrieben und mit 3% p.a. verzinst, erstmals mit der Dezemberabrechnung 2008. Berechnungsgrundlage für die jährliche Gutschrift ist die jeweilige Summe Gesamt-Brutto der Jahreslohnsteuerbescheinigung abzügl. Sachbezüge. Einwendungen hiergegen sind vom Arbeitnehmer jeweils binnen drei Monaten schriftlich an den Arbeitgeber zu richten, andernfalls gilt die jährliche Berechnungsgrundlage als anerkannt. Ein Rechtsanspruch des Arbeitnehmers auf dieses Guthaben entsteht durch 12 Jahre Betriebszugehörigkeit und vertragskonformer Tätigkeit ab 2008. Der gesamte Treuebonus wird nach Ablauf der 12 Jahre Laufzeit per 31.12.2019 ausbezahlt. Kündigt der Arbeitnehmer vor Ablauf der Laufzeit, entfällt der Treuebonus ersatzlos. Kündigt der Arbeitgeber vor Ablauf der Laufzeit, wird der angesammelte, verzinste Treuebonus zur Auszahlung fällig. Dies gilt auch bei Berufsunfähigkeit oder Tod des Arbeitnehmers.

Das Landesarbeitsgericht Nürnberg sah den Anspruch des Arbeitnehmers aus dieser Zusatzvereinbarung nicht deshalb als ausgeschlossen an, weil der Arbeitnehmer vor dem 31.12.2019 das Arbeitsverhältnis durch Eigenkündigung zum 31.12.2014 beendet hat:

Die entsprechende Einschränkung des Anspruchs in Absatz 3 Satz 1 und Absatz 4 Satz 1 der Zusatzvereinbarung ist nach § 307 Absatz 1 Satz 1 BGB unwirksam, weil sie den Arbeitnehmer unangemessen benachteiligt.

Nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts1 kann eine Sonderzahlung mit Mischcharakter, die jedenfalls auch Vergütung für bereits erbrachte Arbeitsleistung darstellt, in einem vom Arbeitgeber vorformulierten Vertrag nicht vom ungekündigten Bestand des Arbeitsverhältnisses zu einem Zeitpunkt außerhalb des Bezugszeitraums der Sonderzahlung abhängig gemacht werden. Insoweit steht die Stichtagsregelung im Widerspruch zum Grundgedanken des § 611 Absatz 1 BGB, indem sie dem Arbeitnehmer bereits erarbeitete Vergütungen entzieht. Sie verkürzt außerdem in nicht zu rechtfertigender Weise die nach Artikel 12 Absatz 1 GG geschützte Berufsfreiheit des Arbeitnehmers, weil sie die Ausübung seines Kündigungsrechts unzulässig erschwert.

Der dem Arbeitnehmer in der Zusatzvereinbarung vom 04.02.2008 zugesagte Treuebonus stellt eine solche Sonderzahlung mit Mischcharakter dar, denn er soll nicht nur die Betriebszugehörigkeit honorieren, sondern auch eine Gegenleistung für die “vertragskonforme Tätigkeit” in einem Kalenderjahr darstellen. Damit wird eine Verknüpfung zwischen der Gegenleistung des Arbeitgebers und der Erfüllung der Haupt- und Nebenpflichten aus dem Arbeitsvertrag durch den Arbeitnehmer hergestellt und das einzelne Kalenderjahr als Bezugszeitraum festgelegt. Dies erfolgt in der Zusatzvereinbarung nicht nur durch die Regelung in Absatz 3 Satz 1, sondern auch durch die Bemessung des jährlichen Anspruchs nach dem jeweiligen Jahresbruttogehalt des Arbeitnehmers, das auch erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile umfasst. Insoweit bemisst sich die Höhe des jährlichen Treuebonus auch nach der im Kalenderjahr erbrachten Arbeitsleistung. Durch die in der Zusatzvereinbarung weiter geregelten jährlichen Gutschrift und deren Verzinsung wird die Begründung eines auf das jeweilige Kalenderjahr bezogenen Rechtsanspruches verstärkt.

Damit nicht in Einklang zu bringen ist der Ausschluss eines Rechtsanspruchs wegen einer vom Arbeitnehmer herbeigeführten Vertragsbeendigung vor dem 31.12.2019. Es kommt deshalb der Regelung in Absatz 3 der Zusatzvereinbarung insgesamt lediglich eine Fälligkeitsbestimmung zu, wie es dem Wortlaut des Absatzes 3 Satz 2 entspricht.

Nachdem auch der Regelung in Absatz 4 Satz 1 keine rechtliche Relevanz beigemessen werden kann, bleibt es bei den übrigen Regelungen in diesem Absatz, wonach vor Erreichen des Fälligkeitstermins der angesammelte verzinste Treuebonus mit Beendigung des Vertragsverhältnisses zur Auszahlung fällig wird.

Die Regelung in Absatz 3 Satz 1 der Zusatzvereinbarung hindert das Entstehen eines Rechtsanspruchs des Arbeitnehmers auch deshalb nicht, da diese Vertragsbestimmung in Widerspruch zu den Regelungen in den übrigen drei Absätzen der Vereinbarung steht und damit nicht klar und verständlich im Sinne des in § 307 Absatz 1 Satz 2 BGB verankerten Transparenzgebots ist. Dessen Sinn ist es, der Gefahr vorzubeugen, dass der Vertragspartner des Klauselverwenders von der Durchsetzung bestehender Rechte abgehalten wird2.

Die auf das Kalenderjahr bezogene Gutschrift auf ein für den Arbeitnehmer einzurichtendes Treuekonto, dessen konkrete Berechnung anhand des geschuldeten Jahresbruttogehalts und die Vereinbarung einer Verzinsung dieses Betrages sprechen für die Einräumung eines Rechtsanspruchs auf diese Gegenleistung des Arbeitgebers mit Entgeltcharakter. Ebenso die Regelungen des nachträglichen Entfalls und der diesbezüglichen Ausnahmebestimmungen.

Insoweit enthalten die Absätze 1, 2 und 4 der Zusatzvereinbarung Bestimmungen, die unter Berücksichtigung der Auslegungsregeln in den §§ 133, 157 BGB für die Einräumung eines zusätzlichen, auf das Kalenderjahr bezogenen Zahlungsanspruches sprechen. Aus der Vornahme einer Gutschrift und deren jährliche Verzinsung sowie den exakten Berechnungsfaktoren der jährlichen Leistung des Arbeitgebers kann ein verständiger Erklärungsempfänger ableiten, dass ihm der Erklärende eine zusätzliche jährliche Geldleistung zuwenden wollte. Hierfür sprechen zudem die Entfallsregelungen in Absatz 4 der Zusatzvereinbarung, denn nachträglich entfallen kann nur, was zuvor rechtlich begründet worden ist. Gleiches gilt für die Ausnahmeregelungen vom Entfall, denn diese haben die Aufrechterhaltung eines eingeräumten Rechtsanspruches zum Inhalt.

Damit in inhaltlichem Widerspruch steht eine Anspruchsentstehung erst zu dem in Absatz 3 Satz1 der Zusatzvereinbarung genannten Zeitpunkt. Durch diese Vertragsklausel könnte der Arbeitnehmer von der Geltendmachung seines Anspruchs abgehalten werden.

Die Unwirksamkeit einzelner Vertragsklauseln, hier der Absätze 3 Satz 1 und 4 Satz 1 der Zusatzvereinbarung, führt gemäß § 306 Absatz 1 BGB nicht zur Unwirksamkeit des gesamten Vertragswerks, sondern zu dessen rechtlichem Fortbestand ohne die entsprechenden Vertragsklauseln.

Danach besteht ein vertraglicher Anspruch des Arbeitnehmers aus der Zusatzvereinbarung vom 04.02.2008 den Guthabensbetrag auf seinem Treuekonto einschließlich der vereinbarten Verzinsung zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung ausbezahlt zu erhalten.

Landesarbeitsgericht Nürnberg, Urteil vom 6. April 2016 – – 4 Sa 427/15

  1. BAG, Urteile vom 18.01.2012 – 10 AZR 612/10NZA 2012, 561; vom 13.11.2013 – 10 AZR 848/12NZA 2014, 368 []
  2. vgl. BAG vom 30.07.2008 – 10 AZR 606/07NZA 2008, 1173, 1179 []