Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens geht die Empfangszuständigkeit für alle Leistungen, die auf zur Insolvenzmasse gehörende Forderungen erbracht werden, auf den Insolvenzverwalter über (§ 80 Abs. 1 InsO). Nach § 82 Satz 1 InsO wird der Leistende jedoch von seiner Schuld befreit, wenn er die Eröffnung des Verfahrens zur Zeit der Leistung an den Schuldner nicht kannte1. In diesem Fall wird der Leistende in seinem Vertrauen auf die Empfangszuständigkeit seines Gläubigers – des Insolvenzschuldners – geschützt, wenn ihm die Eröffnung des Insolvenzverfahrens unbekannt geblieben ist, solange er den Leistungserfolg noch verhindern kann2.
Der aus Billigkeitsgründen eingeräumte Gutglaubensschutz ist eine besondere Vergünstigung im Sinn einer Ausnahme. Wird die Leistungshandlung – wie hier – nach der öffentlichen Bekanntmachung der Verfahrenseröffnung iSv. § 9 Abs. 1 InsO vorgenommen, trifft den Leistenden die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass er die Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht kannte3. Nur positive Kenntnis von der Eröffnung des Insolvenzverfahrens schließt den Gutglaubensschutz des § 82 Satz 1 InsO aus. Grob fahrlässige Unkenntnis genügt nicht4.
Die Ansprüche des Treuhänders auf die der Höhe nach pfändbaren Teile des Arbeitsentgelts sind nach diesen Grundsätzen vom Insolvenzbeschlag erfasst. Sie beruhen auf § 611 Abs. 1 BGB iVm. § 35 Abs. 1, § 80 Abs. 1, § 304 Abs. 1 InsO. Die Arbeitgeberin konnte die pfändbaren Teile der Arbeitsvergütung für die Monate ab Insolvenzeröffnung nicht mit schuldbefreiender Wirkung (§ 362 Abs. 1 BGB) an den Schuldner leisten. Ihr kommt der Gutglaubensschutz des § 82 Satz 1 InsO nicht zugute, weil sie wusste, dass über das Vermögen des Schuldners die Verbraucherinsolvenz eröffnet war. Die durch das Schreiben des Treuhänders vom 09.06.2009 vermittelte Kenntnis einer Arbeitnehmerin in der Lohnbuchhaltung von der Insolvenzeröffnung ist der juristischen Person der als GmbH organisierten Arbeitgeberin zuzurechnen. Ihre Kenntnis dauerte fort, obwohl der Schuldner bei Zugang des Schreibens nicht in einem Arbeitsverhältnis mit ihr stand und seine Personalakte Ende März 2010 vernichtet wurde.
Die organisatorische Aufspaltung von Zuständigkeiten der Arbeitnehmer einer juristischen Person und ihrer Organe kann dazu führen, dass der Vertragspartner einer juristischen Person schlechter als der Vertragspartner einer natürlichen Person gestellt ist. Dieser Nachteil wird dadurch ausgeglichen, dass der juristischen Person das Wissen auch der Arbeitnehmer zuzurechnen ist, das bei ordnungsgemäßer Organisation in den Akten festzuhalten, weiterzugeben und abzufragen ist5. Jede am Rechtsverkehr teilnehmende Organisation ist verpflichtet, Informationen verkehrsgerecht zu verwalten. Ordnungsgemäß zugegangene Informationen sind innerhalb der Organisation weiterzugeben6. Die einer solchen Organisation ordnungsgemäß zugegangenen rechtserheblichen Informationen müssen von ihren Entscheidungsträgern zur Kenntnis genommen werden können. Die Organisation muss es deswegen so einrichten, dass ihre Repräsentanten, die dazu berufen sind, im Rechtsverkehr bestimmte Aufgaben in eigener Verantwortung wahrzunehmen, die erkennbar erheblichen Informationen tatsächlich an die entscheidenden Personen weiterleiten. Erkenntnisse, die von einzelnen Arbeitnehmern gewonnen werden, aber auch für andere Arbeitnehmer oder Entscheidungsträger und spätere Geschäftsvorgänge erheblich sind, müssen die erforderliche Breitenwirkung erzielen. Dazu kann ein Informationsfluss von unten nach oben notwendig sein. Die Organisation hat entsprechende organisatorische Maßnahmen zu treffen. Jedenfalls dann, wenn derartige organisatorische Maßnahmen fehlen, muss sich die juristische Person das Wissen einzelner Arbeitnehmer unabhängig davon zurechnen lassen, auf welcher Ebene sie angesiedelt sind. Die juristische Person hat darzulegen, welche Organisationsstrukturen sie geschaffen hat, um rechtserhebliche Informationen aufzunehmen und intern weiterzugeben7.
Nach diesen Grundsätzen ist das im Juni 2009 erlangte Wissen der Arbeitnehmerin in der Lohnbuchhaltung um die Insolvenz des Schuldners der Arbeitgeberin zuzurechnen. Die Arbeitgeberin kannte die Insolvenzeröffnung iSv. § 82 Satz 1 InsO, als sie die Vergütungen für Juli 2010 bis Mai 2011 an den Schuldner leistete.
Die Arbeitgeberin hat bereits nicht vorgetragen, welche Organisationsstrukturen bei ihr bestehen, um den ordnungsgemäßen Informationsfluss sicherzustellen. Sie hat lediglich ausgeführt, der Umstand der Insolvenzeröffnung sei nicht in der damals noch vorhandenen Personalakte festgehalten worden. Die Information wurde nach ihrem Vorbringen auch nicht an die im Unternehmen zuständigen Entscheidungsträger weitergeleitet. An diesen Versäumnissen wird deutlich, dass die Information nicht verkehrsgerecht verwaltet wurde. Das Wissen der Arbeitnehmerin in der Lohnbuchhaltung ist der Arbeitgeberin deshalb zuzurechnen. Die Arbeitgeberin wusste damit um die Insolvenzeröffnung. Das schließt den nur ausnahmsweise gegebenen Gutglaubensschutz des § 82 Satz 1 InsO aus.
Dem steht nicht entgegen, dass der Schuldner bei Zugang des Schreibens vom 09.06.2009 seit etwas mehr als zwei Monaten nicht mehr für die Arbeitgeberin arbeitete und die Arbeitgeberin seine Personalakte Ende März 2010 vernichtete.
Die Arbeitgeberin war trotz des beendeten Arbeitsverhältnisses gehalten, die Information der Insolvenzeröffnung ordnungsgemäß zu verwalten. Zu dem innerhalb der dreijährigen Verjährungsfrist des § 195 BGB gelegenen Zeitpunkt der erlangten Kenntnis im Juni 2009 war nicht auszuschließen, dass der Schuldner noch Ansprüche aus dem ersten Arbeitsverhältnis gegen sie erheben und durchsetzen würde. Für diese zusätzlichen Beträge wären Steuern und Sozialversicherungsbeiträge abzuführen gewesen. Die Arbeitgeberin konnte im Juni 2009 auch nicht sicher davon ausgehen, dass es nicht zu Prüfungen der Finanzverwaltung oder der Sozialversicherungsträger kommen würde, die den Zeitraum des ersten Arbeitsverhältnisses zwischen ihr und dem Schuldner umfassten.
Die Kenntnis der Arbeitgeberin endete auch nicht, bevor sie das Entgelt für Juli 2010 bis Mai 2011 an den Schuldner leistete.
Vergisst der Dritte die Insolvenzeröffnung, ist das unerheblich8. Die einmal erlangte positive Kenntnis über die Eröffnung des Insolvenzverfahrens dauert fort, solange der Dritte nicht zuverlässig davon erfährt, dass das Insolvenzverfahren abgeschlossen ist9. Dafür ist der Dritte wegen des Ausnahmecharakters des § 82 Satz 1 InsO ebenso darlegungsbelastet wie für die organisatorischen Vorkehrungen, die er dafür getroffen hat, dass die Information über die Insolvenzeröffnung verkehrsgerecht an die zuständigen Entscheidungsträger im Unternehmen weitergegeben wird. Der Dritte muss damit rechnen, dass ein Insolvenzverfahren geraume Zeit dauert. Der Abschluss des Verfahrens ist ohne Weiteres durch eine Internetrecherche festzustellen10. Zu entsprechenden Bemühungen ist der Dritte schon im eigenen Interesse gehalten, weil er nach erlangter Kenntnis iSv. § 82 Satz 1 InsO nur nach Abschluss des Insolvenzverfahrens schuldbefreiend an den früheren Schuldner leisten kann11.
Bundesarbeitsgericht – Urteil vom 29. Januar 2014 – 6 AZR 642/12
- vgl. BGH 16.07.2009 – IX ZR 118/08, Rn. 7, BGHZ 182, 85[↩]
- vgl. BGH 12.07.2012 – IX ZR 210/11, Rn. 6; 16.07.2009 – IX ZR 118/08, Rn. 9, aaO[↩]
- vgl. BGH 16.07.2009 – IX ZR 118/08, Rn. 8, 13, aaO[↩]
- vgl. BFH 12.07.2011 – VII R 69/10, Rn. 12, BFHE 234, 114; VG Düsseldorf 24.09.2012 – 23 K 7855/11, zu 2 der Gründe[↩]
- vgl. BGH 13.10.2000 – V ZR 349/99, zu II 3 b der Gründe[↩]
- vgl. BGH 15.04.2010 – IX ZR 62/09, Rn. 11[↩]
- vgl. BGH 15.12 2005 – IX ZR 227/04, Rn. 13 f.; s. auch OLG Hamm 25.11.2009 – 31 U 15/04, I-31 U 15/04, zu B 4.5 der Gründe[↩]
- vgl. Niedersächsisches FG 29.09.2010 – 2 K 222/08, zu 3 b aa der Gründe[↩]
- vgl. LG Dresden 2.11.2007 – 10 O 929/07, zu I 2 der Gründe[↩]
- vgl. BGH 15.04.2010 – IX ZR 62/09, Rn. 14[↩]
- vgl. LG Dresden 2.11.2007 – 10 O 929/07 – aaO[↩]
