Formwechsel einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft – und die Steuerbescheide

Ein nach einem Formwechsel einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft an die Übernehmerin gerichteter Körperschaftsteuerbescheid ist wegen fehlender gesetzlicher Anordnung i.S. des § 179 Abs. 1 AO kein Grundlagenbescheid mit Bindungswirkung für einen an die Gesellschafter der Überträgerin ergangenen Feststellungsbescheid.

Formwechsel einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft – und die Steuerbescheide

Dies folgt für den Bundesfinanzhof bereits aus § 179 Abs. 1 AO, der eine ausdrückliche gesetzliche Anordnung dafür verlangt, dass ein Bescheid für einen anderen Bescheid mit Bindungswirkung i.S. des § 182 Abs. 1 AO Besteuerungsgrundlagen feststellt. 

Soweit das BMF zur Begründung der Gegenansicht lediglich auf eine einzelne Kommentarstelle1 verweist, übersieht es, dass dort zwar ausgeführt wird, unter Umständen könne „auch ein Steuerfestsetzungsbescheid Grundlagenbescheid für einen Feststellungsbescheid und Letzterer insoweit Folgebescheid sein“, dass aber sodann bezogen auf das einzige angesprochene Beispiel (zu § 47 Abs. 2 des Körperschaftsteuergesetzes 1977 a.F.) klargestellt wird, dort sei dieses Verhältnis „gesetzlich vorgesehen“ gewesen.

An einer solchen gesetzlichen Anordnung fehlt es aber für das hier streitbefangene Verhältnis zwischen einem ggf. an die Übernehmerin ergangenen Körperschaftsteuerbescheid für das Streitjahr zu dem an die ehemalige Gesellschafterin der Personengesellschaft ergangenen Feststellungsbescheid für das Streitjahr.

Bundesfinanzhof, Urteil vom 21. Februar 2022 – I R 13/19

  1. Söhn in Hübschmann/Hepp/Spitaler, § 179 AO Rz 80[]
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