Kundenzahlungen aufs Privatkonto des Gesellschafter-Geschäftsführers

Die Vereinnahmung von Kundenzahlungen auf dem privaten Bankkonto des beherrschenden Gesellschaftergeschäftsführers einer GmbH stellt eine verdeckte Gewinnausschüttung dar. Sie sind daher bei dessen Einkünften aus Kapitalvermögen zu erfassen.

Kundenzahlungen aufs Privatkonto des Gesellschafter-Geschäftsführers

Gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG gehören zu den Einkünften aus Kapitalvermögen auch vGA.

Eine vGA i.S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG liegt vor, wenn die Kapitalgesellschaft ihrem Gesellschafter außerhalb der gesellschaftsrechtlichen Gewinnverteilung einen Vermögensvorteil im Sinne einer bei ihr eintretenden Vermögensminderung (verhinderte Vermögensmehrung) zuwendet, diese Zuwendung ihren Anlass oder zumindest ihre Mitveranlassung im Gesellschaftsverhältnis hat, sich auf die Höhe des Unterschiedsbetrags gemäß § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 KStG auswirkt und in keinem Zusammenhang mit einer offenen Ausschüttung steht1.

Das ist in der Regel der Fall, wenn ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsführer diesen Vorteil einem Nichtgesellschafter nicht zugewendet hätte2.

Der bei der Kapitalgesellschaft eintretende Vermögensnachteil muss danach “eine Vermögensminderung im Sinne einer Verminderung des Unterschiedsbetrags gemäß § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG” sein3. Demgegenüber liegt ein Vermögensvorteil beim Gesellschafter immer dann vor, wenn dieser über ein bestimmtes, messbares Gut in Geld oder Geldeswert verfügen kann (§ 8 Abs. 1 EStG)4.

Für die Feststellung einer vGA unerheblich ist dagegen, ob die Kapitalgesellschaft, handelnd durch ihren Gesellschafter-Geschäftsführer, erkannt hat, dass sie durch ihre Handhabung vGA bewirkt hat. Denn weder die Absicht der Kapitalgesellschaft, den Gewinn verdeckt zu verteilen, noch eine Einigung darüber, dass der Vorteil aufgrund des Gesellschaftsverhältnisses zugewendet wird, gehören zu den Voraussetzungen der vGA5.

Ist der begünstigte Gesellschafter-Geschäftsführer -wie im Streitfall der Kläger- ein beherrschender, kann die Vermögensminderung schon dann ihre Ursache im Gesellschaftsverhältnis haben, wenn der Leistung an den Gesellschafter oder eine diesem nahestehende Person keine klare und von vornherein abgeschlossene Vereinbarung zugrunde liegt6. Im Rahmen des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG ist die vGA in diesen Fällen beim Gesellschafter zu erfassen, wenn ihm der Vermögensvorteil zufließt7.

Diese zum Begriff der vGA i.S. von § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG entwickelten Rechtsgrundsätze sind auch für die Auslegung des Begriffs der vGA in § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG maßgeblich8.

Mit dem Eingang der Zahlungen auf dem Privatkonto hat der Gesellschafter-Geschäftsführer die Verfügungsgewalt über die Beträge und damit einen Vermögensvorteil zu Lasten der GmbH erlangt.

Allein aus dem Umstand, dass der beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer der GmbH mit den eingegangenen Beträgen auch Verbindlichkeiten der GmbH gegenüber Dritten getilgt hat, kann nicht auf eine entsprechende klar und eindeutig im Voraus getroffene Vereinbarung geschlossen werden. Dies gilt umso mehr, als der Annahme einer solchen Vereinbarung hier ebenfalls der Vortrag im erstinstanzlichen Klageverfahren entgegensteht, die Zahlungen Dritter auf Rechnungen der GmbH auf sein Privatkonto nicht selbst veranlasst zu haben.

Vor diesem Hintergrund kann der Bundesfinanzhof die streitige Frage offenlassen, ob die Tilgung von Verbindlichkeiten der GmbH durch deren Gesellschafter -wie im Streitfall- verdeckte Einlagen sind9, weil ein solcher Vorteilsausgleich nach der Rechtsprechung des BFH bei einem beherrschenden Gesellschafter nur in Betracht kommt, wenn er und die Gesellschaft dazu eine -im Streitfall fehlende- im Voraus getroffene klare und eindeutige Vereinbarung über den synallagmatischen Charakter von Leistung und Gegenleistung getroffen haben10.

Bundesfinanzhof, Urteil vom 21. Oktober 2014 – VIII R 11/12

  1. z.B. BFH, Urteile vom 19.01.2000 – I R 24/99, BFHE 191, 107, BStBl II 2000, 545; vom 15.03.2000 – I R 40/99, BFHE 191, 330, BStBl II 2000, 504; vom 09.08.2000 – I R 12/99, BFHE 193, 274, BStBl II 2001, 140 []
  2. BFH, Urteile vom 24.01.1989 – VIII R 74/84, BFHE 156, 126, BStBl II 1989, 419; vom 19.03.1991 – VIII R 2/85, BFH/NV 1992, 19; vom 13.09.2000 – I R 10/00, BFH/NV 2001, 584; vom 14.12 2004 – VIII R 59/02, BFH/NV 2005, 1090 []
  3. s.a. BFH, Urteil vom 22.10.2003 – I R 37/02, BFHE 204, 96, BStBl II 2004, 121 []
  4. ständige Rechtsprechung, vgl. u.a. BFH, Urteile vom 01.03.1977 – VIII R 106/74, BFHE 122, 60, BStBl II 1977, 545; und -zur Abgrenzung- vom 03.07.1968 – I 149/65, BFHE 93, 517, BStBl II 1969, 15 []
  5. BFH, Urteile vom 03.12 1969 – I R 107/69, BFHE 97, 524, BStBl II 1970, 229; vom 09.10.1985 – I R 271/82, BFH/NV 1986, 429 []
  6. ebenfalls ständige Rechtsprechung, vgl. z.B. BFH, Urteile vom 24.01.1990 – I R 157/86, BFHE 160, 225, BStBl II 1990, 645; vom 09.07.2003 – I R 100/02, BFHE 203, 77; vom 05.10.2004 – VIII R 9/03, BFH/NV 2005, 526; vom 09.03.2010 – VIII R 32/07, BFHE 229, 129 []
  7. vgl. BFH, Beschluss vom 14.07.1998 – VIII B 38/98, BFHE 186, 379, m.w.N. []
  8. BFH, Urteil vom 25.05.2004 – VIII R 4/01, BFHE 207, 103 []
  9. vgl. z.B. Knepper, DStR 1993, 1613; Priester, Steuerberater-Jahrbuch 1993/94, S. 141, 159; Schwarz/Fischer-Zernin, DB 1992, 1742; Haarmann, Jahrbuch der Fachanwälte für Steuerrecht 1993/94, S. 622 []
  10. vgl. BFH, Urteile vom 21.07.1976 – I R 223/74, BFHE 119, 453, BStBl II 1976, 734; vom 07.12 1988 – I R 25/82, BFHE 155, 349, BStBl II 1989, 248; BFH, Beschluss vom 19.07.1994 – I B 13/94 []