Teilwertabschreibung einer unverzinslichen Forderung

Die auf der Unverzinslichkeit einer im Anlagevermögen gehaltenen Forderung (hier: Darlehensforderung gegen eine Tochtergesellschaft) beruhende Teilwertminderung ist keine voraussichtlich dauernde Wertminderung und rechtfertigt deshalb keine Teilwertabschreibung.

Teilwertabschreibung einer unverzinslichen Forderung

Nach § 6 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 EStG 2002 sind die nicht in § 6 Abs. 1 Nr. 1 EStG 2002 genannten Wirtschaftsgüter –u.a. nicht der Abnutzung unterliegende Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens wie die streitgegenständliche Darlehensforderung– grundsätzlich mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten anzusetzen. Diese entsprechen bei einer Forderung auch dann deren Nominalbetrag, wenn das Darlehen unverzinslich ist1. Jedoch kann an Stelle jener Kosten der Teilwert i.S. des § 6 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG 2002 angesetzt werden, wenn er aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung niedriger ist (§ 6 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 EStG 2002). Eine solche Teilwertabschreibung macht die Klägerin im Streitfall geltend.

Der Teilwert entspricht dem Betrag, den ein Erwerber des ganzen Betriebs im Rahmen des Gesamtkaufpreises für das einzelne Wirtschaftsgut ansetzen würde (§ 6 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG 2002). Der Teilwert einer unverzinslichen oder niedrig verzinsten Forderung, mit deren Befriedigung erst in geraumer Zeit gerechnet werden kann, liegt in der Regel unterhalb ihres Nominalwerts. Sie ist weniger wert als eine nominal gleich hohe Forderung, die kurzfristig eingezogen werden kann. Das gilt nicht nur aus Sicht des Erwerbers einer Einzelforderung, sondern in gleicher Weise auch aus der des Erwerbers eines gesamten Unternehmens, zu dessen Vermögen die Forderung gehört. Der Teilwert unverzinslicher Darlehen ist deshalb grundsätzlich durch Abzinsung der künftigen Rückzahlung zu ermitteln2.

Diese Grundsätze gelten allerdings nicht ausnahmslos. So kann nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs im Fall der Betriebsaufspaltung die Teilwertabschreibung eines eigenkapitalersetzenden Darlehens, das der Betriebskapitalgesellschaft vom Gesellschafter des Besitzunternehmens gewährt wurde, nicht auf die Unverzinslichkeit der Darlehensforderung gestützt werden3. Diese Rechtsprechung hat die Vorinstanz dahin fortentwickelt, dass auch die Unverzinslichkeit des Gesellschafterdarlehens eines Alleingesellschafters einer Kapitalgesellschaft grundsätzlich nicht zu einer Minderung des Teilwerts der Darlehensforderung führen könne, und zwar unabhängig davon, ob die Forderung eigenkapitalersetzenden Charakter habe oder nicht4.

Ob dem zu folgen ist, bedarf für den Bundesfinanzhof im Streitfall keiner Entscheidung. Denn selbst wenn die Unverzinslichkeit des Gesellschafterdarlehens eines Alleingesellschafters zu einer Minderung des Teilwerts der Darlehensforderung führen könnte, wäre eine solche Wertminderung jedenfalls nicht „voraussichtlich dauernd“ i.S. von § 6 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 EStG 2002 und dürfte deshalb nicht berücksichtigt werden.

Der Begriff „voraussichtlich dauernde Wertminderung“ ist weder im Handelsgesetzbuch noch im Steuerrecht definiert. Er bezeichnet im Grundsatz eine Minderung des Teilwerts (handelsrechtlich: des beizulegenden Werts), die einerseits nicht endgültig sein muss, andererseits aber nicht nur vorübergehend sein darf. Ob eine Wertminderung „voraussichtlich dauernd“ ist, muss unter Berücksichtigung der Eigenart des jeweils in Rede stehenden Wirtschaftsguts beurteilt werden5.

In Bezug auf gesunkene Wechselkurse von festverzinslichen Wertpapieren hat der Bundesfinanzhof die Dauerhaftigkeit der Wertminderung mit der Begründung verneint, dass der Inhaber eines solchen Papiers unabhängig vom Verlauf des Wechselkurses das gesicherte Recht hat, am Ende der Laufzeit des Wertpapiers dessen Nominalwert zu erhalten6. Diese Überlegung ist auf eine Wertminderung, die auf der Unverzinslichkeit einer noch nicht fälligen Forderung beruht, zu übertragen: Auch in diesem Fall ist zwar der aktuelle Wert der Forderung zu den Bilanzstichtagen, die vor dem Fälligkeitszeitpunkt liegen, gemindert. Jedoch steigt der Wert in der Folge zwangsläufig sukzessive an und erreicht im Fälligkeitszeitpunkt den Nominalbetrag der Forderung. Der Forderungsinhaber hat mithin auch in diesem Fall die gesicherte Aussicht, zum Fälligkeitszeitpunkt den Nominalwert der Forderung zu erhalten. Die mit dem Fehlen der Fälligkeit einer unverzinslichen Forderung verbundene Wertminderung erweist sich somit unter dem zeitlichen Blickwinkel jedenfalls dann, wenn sich darin nicht ein Risiko hinsichtlich der Rückzahlung widerspiegelt, als nur vorübergehend und folglich als nicht dauerhaft7.

Allerdings besteht der Unterschied, dass sowohl die aktuelle Minderung als auch der zu prognostizierende Anstieg des Teilwerts im Falle der unverzinslichen Darlehensforderung nicht –wie bei den festverzinslichen Wertpapieren– auf Veränderungen des allgemeinen Marktgeschehens beruhen, sondern berechenbar sind und dass der sukzessive Anstieg des Teilwerts linear verläuft. Dies rechtfertigt jedoch keine unterschiedliche Beurteilung der Dauerhaftigkeit der Wertminderung. Insbesondere bedeutet die Übertragung der zu den festverzinslichen Wertpapieren entwickelten Überlegungen auf unverzinsliche Forderungen keine Abkehr von dem Grundsatz, nach dem die Dauerhaftigkeit der Wertminderung keine endgültige Wertminderung voraussetzt8. Denn die Dauerhaftigkeit der Wertminderung wird danach nur ausgeschlossen, wenn feststeht, dass die Wertminderung keinen Bestand haben wird und nicht schon dann, wenn nur die Möglichkeit einer vollständigen Wertaufholung besteht.

Nichts Gegenteiliges ergibt sich aus dem Umstand, dass mit Abschluss des Darlehensvertrages bereits endgültig festgestanden hat, dass das Darlehensgeschäft im Streitfall jedenfalls isoliert betrachtet für sie ein Verlustgeschäft sein würde. Denn das Erfordernis der Dauerhaftigkeit der Wertminderung nach § 6 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 EStG 2002 bezieht sich nur auf den Teilwert des betreffenden Wirtschaftsguts –hier der Forderung auf Rückzahlung der Darlehenssumme– und nicht darauf, ob das der Anschaffung des Wirtschaftsguts zugrunde liegende Rechtsgeschäft wirtschaftlich vorteilhaft oder nachteilig für den Bilanzierenden ist. Dass die Ausreichung des unverzinslichen Darlehens für die Klägerin wirtschaftlich nachteilig gewesen sein mag, ändert nichts daran, dass zum Bilanzstichtag davon auszugehen war, der Teilwert der Rückzahlungsforderung werde zum Fälligkeitszeitpunkt ihrem Nominalwert entsprechen und die momentane Wertminderung werde mithin nicht von Dauer sein.

Auch die Tatsache, dass nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs die B-GmbH als Darlehensnehmerin in ihrer Bilanz die Rückzahlungsverpflichtung nach Maßgabe des § 6 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 EStG 2002 ungeachtet dessen abzuzinsen hat, dass es sich um ein Gesellschafterdarlehen handelt, lässt den Ausschluss einer Teilwertabschreibung hinsichtlich der Rückzahlungsforderung nicht entfallen. Die sich daraus ergebende Asymmetrie, die z.T. als „umgekehrte Imparität“ bezeichnet wird9, ist den gesetzlichen Regelungen immanent. Ein übergeordnetes Korrespondenzprinzip, durch das sich ein derartiges Ergebnis verhindern ließe, existiert nicht10.

Bundesfinanzhof, Urteil vom 24. Oktober 2012 – I R 43/11

  1. BFH, Urteil vom 24.10.2006 – I R 2/06, BFHE 215, 230, BStBl II 2007, 469[]
  2. BFH, Urteil in BFHE 215, 230, BStBl II 2007, 469[]
  3. BFH, Urteile vom 10.11.2005 – IV R 13/04, BFHE 211, 294, BStBl II 2006, 618; vom 14.10.2009 – X R 45/06, BFHE 227, 50, BStBl II 2010, 274[]
  4. ebenso FG München, Urteil vom 10.10.2006 – 2 K 667/06 [nachfolgend BFH, Beschluss vom 28.08.2007 – IV B 120/06, BFH/NV 2008, 204]; für kapitalersetzende Darlehen auch Nds. FG, Urteil vom 17.11.2011 – 6 K 320/09; vgl. auch Wassermeyer, DB 2006, 296, 297[]
  5. BFH, Urteile vom 27.11.1974 – I R 123/73, BFHE 114, 415, BStBl II 1975, 294; vom 08.06.2011 – I R 98/10, BFHE 234, 137, BStBl II 2012, 716[]
  6. BFH, Urteil in BFHE 234, 137, BStBl II 2012, 716[]
  7. ebenso Hoffmann, DB 2009, 2757, 2758; Hoffmann/Lüdenbach, NWB Kommentar Bilanzierung, 3. Aufl., § 255 Rz 155; a.M. für langfristige Forderungen Schmidt/Kulosa, Einkommensteuergesetz, 31. Aufl., § 6 Rz 296; Kleinle/Dreixler in Herrmann/Heuer/Raupach, § 6 EStG Rz 913[]
  8. so aber Tiede, Steuer- und Bilanzpraxis 2012, 506, 507 f.[]
  9. Hoffmann, DB 2009, 2757, 2758; Buciek, Finanz-Rundschau 2010, 341, 342[]
  10. vgl. Gosch, BFH/PR 2010, 46[]