Aus­schei­den eines Gesell­schaf­ters zum Nenn­wert – und die Schen­kungsteu­er

Schei­det ein Gesell­schaf­ter aus einer Wirt­schafts­prü­fungs­ge­sell­schaft zum Nenn­wert sei­nes Geschäfts­an­teils aus, ent­steht kei­ne Schen­kungsteu­er­pflicht.

Aus­schei­den eines Gesell­schaf­ters zum Nenn­wert – und die Schen­kungsteu­er

Mit die­ser Ent­schei­dung hat das Finanz­ge­richt Düs­sel­dorf erst­mals zu der Fra­ge Stel­lung genom­men, ob Schen­kungsteu­er ent­steht, wenn ein Gesell­schaf­ter unter Aus­zah­lung nur des Nenn­be­trags sei­nes Geschäfts­an­teils aus einer Kapi­tal­ge­sell­schaft aus­schei­det, die nach dem sog. Mana­ger­mo­dell organ­siert ist. Die Fra­ge hat ins­be­son­de­re für Wirt­schafts­prü­fungs- und Steu­er­be­ra­tungs­ge­sell­schaf­ten gro­ße prak­ti­sche Bedeu­tung. Der­ar­ti­ge Gesell­schaf­ten sind zuwei­len in Gestalt eines Mana­ger­mo­dells orga­ni­siert. Das Man­ger­mo­dell zeich­net sich dadurch aus, dass regel­mä­ßig den Seni­or­part­nern der Gesell­schaft eine Gesell­schaf­ter­stel­lung ein­ge­räumt wird, für die sie nur ein Ent­gelt in Höhe des Nenn­werts zu zah­len haben und die sie bei Been­di­gung ihrer Gesell­schaf­ter­stel­lung gegen eine der Höhe nach begrenz­te Abfin­dung zurück zu über­tra­gen haben.

Das Finanz­ge­richt Düs­sel­dorf hat der Kla­ge statt­ge­ge­ben und eine Schen­kungsteu­er­pflicht in dem von ihm ent­schie­de­nen Streit­fall ver­neint. In die­sem Streit­fall war der Geschäfts­an­teil des aus­schei­den­den Gesell­schaf­ters zum Nenn­wert auf einen Treu­hän­der über­tra­gen wor­den. Der Treu­hän­der hat­te den Anteil bis zum Ein­tritt eines neu­en Gesell­schaf­ters in die Gesell­schaft für die ver­blie­be­nen Alt­ge­sell­schaf­ter zu hal­ten.

Maß­ge­bend für die Ent­schei­dung des Gerichts war, dass es nach sei­ner Rechts­an­sicht an einer Berei­che­rung der Gesell­schaft und der ver­blie­be­nen Gesell­schaf­ter fehlt. Der Treu­hän­der habe weder für die kla­gen­de Gesell­schaft noch für die ande­ren Gesell­schaf­ter frei über den Geschäfts­an­teil ver­fü­gen kön­nen. Es sei nicht zu einem Über­gang der Ver­mö­gens­sub­stanz auf die Gesell­schaft oder die ande­ren Gesell­schaf­ter gekom­men.

Finanz­ge­richt Düs­sel­dorf, Urteil vom 13. Novem­ber 2013 – 4 K 834/​13 Erb