Deutsche Bank

Haupt­ver­samm­lung – und die von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren ver­lang­ten Tagesordnungspunkte

Die auf­grund einer gericht­li­chen Ermäch­ti­gung der Min­der­heits­ak­tio­nä­re auf die Tages­ord­nung zu set­zen­den Gegen­stän­de müs­sen bei einer nicht bör­sen­no­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaft so recht­zei­tig bekannt­ge­macht wer­den, dass die Aktio­nä­re aus­rei­chend Zeit haben, sich mit der ergänz­ten Tages­ord­nung zu befas­sen, dar­über zu befin­den, ob sie an der Haupt­ver­samm­lung teil­neh­men wol­len, und die Teil­nah­me­vor­aus­set­zun­gen zu

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Frankfurt Skyline

Der ange­mes­se­ne Aus­gleich für Minderheitsaktionäre

Der den Min­der­heits­ak­tio­nä­ren gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu gewäh­ren­de ange­mes­se­ne Aus­gleich kann anhand des Bör­sen­kur­ses der beherrsch­ten Gesell­schaft bestimmt wer­den. Die­ser Ent­schei­dung des Ober­lan­des­ge­richts Frank­furt am Main lag die Kla­ge meh­re­rer Min­der­heits­ak­tio­nä­re der WCM Betei­­li­­gungs- und Grund­be­sitz AG zugrun­de. Die­se schloss mit der TLG Immo­bi­li­en AG als herr­schen­der Gesellschaft

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Aktie

Die insol­ven­te Akti­en­ge­sell­schaft – und der steu­er­li­che Wert­ver­lust beim Aktionär

§ 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 und Abs. 2 Satz 2 EStG ent­hal­ten eine plan­wid­ri­ge Rege­lungs­lü­cke, soweit die dort ent­hal­te­nen Rea­li­sa­ti­ons­tat­be­stän­de den Ent­zug von Akti­en auf­grund der Auf­lö­sung und Abwick­lung einer inlän­di­schen AG durch ein Insol­venz­ver­fah­ren mit anschlie­ßen­der Löschung im Regis­ter nicht unmit­tel­bar erfas­sen. Die plan­wid­ri­ge Rege­lungs­lü­cke ist durch eine ent­spre­chen­de Anwen­dung des

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Bundesgerichtshof

Akti­en­recht­li­che Spruch­ver­fah­ren – und die Zuläs­sig­keit der Vor­la­ge an den Bundesgerichtshof

Die Zuläs­sig­keit der Vor­la­ge durch das Ober­lan­des­ge­richt ist nach § 28 Abs. 2 Satz 1 FGG i.V.m. § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG idF des Geset­zes vom 12.06.2003 zu beur­tei­len. Da das hier ent­schie­de­ne Spruch­ver­fah­ren mit Antrags­schrift vom 21.11.2007 ein­ge­lei­tet wur­de, rich­tet sich das Ver­fah­ren nach dem FGG und SpruchG in der bis

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Die aus­ge­schlos­se­nen Min­der­heits­ak­tio­nä­re – und die Ange­mes­sen­heit der Barabfindung

Die ange­mes­se­ne Bar­ab­fin­dung im Fal­le des Aus­schlus­ses von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren nach §§ 327a, 327b AktG kann nach dem Bar­wert der auf­grund eines Beher­r­­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags dem Min­der­heits­ak­tio­när zuste­hen­den Aus­gleichs­zah­lun­gen bestimmt wer­den, wenn die­ser höher ist als der auf den Anteil des Min­der­heits­ak­tio­närs ent­fal­len­de Anteil des Unter­neh­mens­werts, der Unter­neh­mens­ver­trag zum nach §

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Postbank Mannheim

Post­bank – und das Über­nah­me­an­ge­bot der Deut­schen Bank

Das Ober­lan­des­ge­richt Köln hat die bei­den bei ihm anhän­gi­gen Kla­gen ehe­ma­li­ger Post­bank­ak­tio­nä­re gegen die Deut­sche Bank (erneut) abge­wie­sen. Die Klä­ger sind weit­aus über­wie­gend ehe­ma­li­ge Aktio­nä­re der Post­bank, die das frei­wil­li­ge Über­nah­me­an­ge­bot der Deut­schen Bank vom 07.Oktober 2010 in Bezug auf die Akti­en zum Preis von 25 Euro je Aktie ange­nom­men haben.

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Betrieb­li­che Übung – und die Vorstandsvergütung

Ein Vor­stands­mit­glied kann einen Anspruch auf eine Son­der­leis­tung nicht auf eine betrieb­li­che Übung der Akti­en­ge­sell­schaft stüt­zen. Eine betrieb­li­che Übung begrün­det für den Vor­stand kei­nen Anspruch, son­dern kann nur für die Aus­le­gung sei­nes Anstel­lungs­ver­trags von Bedeu­tung sein. Der Vor­stand kann einen Anspruch auf eine Son­der­leis­tung auch nicht aus dem all­ge­mei­nen arbeits­recht­li­chen Gleichbehandlungsgrundsatz

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Die Kran­ken­kas­sen-Arbeits­ge­mein­schaft – und die akti­en­recht­li­che Schweigepflicht

Ein Zusam­men­schluss von Kran­ken­kas­sen zu einer Arbeits­ge­mein­schaft in der Rechts­form der Akti­en­ge­sell­schaft darf gegen­über auf­sichts­be­hörd­li­chen Aus­kunfts­ver­lan­gen nicht auf­grund akti­en­recht­li­cher Pflich­ten schwei­gen. In dem hier vom Bun­des­so­zi­al­ge­richt ent­schie­de­nen Fall hat­te eine bun­des­un­mit­tel­ba­re Betriebs­kran­ken­kas­se geklagt, ist zusam­men mit ande­ren Kran­ken­kas­sen Aktio­nä­rin einer Akti­en­ge­sell­schaft war, die als Arbeits­ge­mein­schaft für die betei­lig­ten Kran­ken­kas­sen insbesondere

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Form­wech­sel in eine Socie­tas Euro­paea (SE) – und das Statusverfahren

Wenn vor der Ein­tra­gung einer durch form­wech­seln­de Umwand­lung gegrün­de­ten, dua­lis­tisch auf­ge­bau­ten Euro­päi­schen Gesell­schaft (SE) in das Han­dels­re­gis­ter ein Sta­tus­ver­fah­ren ein­ge­lei­tet wor­den ist, rich­tet sich die in die­sem Ver­fah­ren fest­zu­le­gen­de Zusam­men­set­zung des Auf­sichts­or­gans der SE bei Anwend­bar­keit der Auf­fang­re­ge­lung über die Mit­be­stim­mung kraft Geset­zes (§§ 34 ff. SEBG) danach, wie der

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Das akti­en­recht­li­che Sta­tus­ver­fah­ren – und die Beschwer­de­be­rech­ti­gung der Gesellschaft

Ob und unter wel­chen Vor­aus­set­zun­gen in einem Sta­tus­ver­fah­ren nach § 98 f. AktG die betrof­fe­ne Akti­en­ge­sell­schaft beschwer­de­be­fugt ist, ist dem Gesetz nicht ein­deu­tig zu ent­neh­men und in Recht­spre­chung und Lite­ra­tur umstrit­ten. Einer­seits wird die Gesell­schaft in der Auf­zäh­lung der Antrags­be­rech­tig­ten (§ 98 Abs. 2 AktG), die nach § 99 Abs. 4 Satz

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Die Unter­las­sungs­kla­ge des Aktio­närs – und die Klagefrist

Eine Unter­las­sungs­kla­ge, mit der ein Aktio­när einen Ein­griff in sei­ne Mit­glied­schafts­rech­te durch pflicht­wid­ri­ges Organ­han­deln abweh­ren will, ist ohne unan­ge­mes­se­ne Ver­zö­ge­rung zu erhe­ben. Für die Kla­ge auf Fest­stel­lung der Nich­tig­keit eines Ver­wal­tungs­be­schlus­ses zur Kapi­tal­erhö­hung unter Bezugs­rechts­aus­schluss hat der Bun­des­ge­richts­hof bereits geklärt, dass die­se ohne unan­ge­mes­se­ne Ver­zö­ge­rung und mit der dem Aktionär

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Die neue Akti­en­emis­si­on – und der Scha­den des Altaktionärs

Die Betei­li­gung des Aktio­närs durch Aus­ga­be neu­er Akti­en kann auf zwei Arten Scha­den neh­men: durch Min­de­rung der Betei­li­gungs­quo­te und durch Min­de­rung des Werts der Betei­li­gung. Unter bei­den Gesichts­punk­ten hat der Aktio­när in dem hier vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Streit­fall weder einen Scha­den noch die Mög­lich­keit, einen sol­chen Scha­den künf­tig zu erleiden,

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Spruch­ver­fah­ren – Fest­set­zungs­ver­fah­ren – Rechtsbeschwerde

Gegen die Beschwer­de­ent­schei­dung im Fest­set­zungs­ver­fah­ren nach § 6 Abs. 2 Satz 2 SpruchG fin­det über § 104 Abs. 3 ZPO ent­spre­chend §§ 574 ff. ZPO die Rechts­be­schwer­de nach den Vor­schrif­ten der ZPO statt, wenn das Beschwer­de­ge­richt sie nach § 574 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 ZPO zuge­las­sen hat. Ent­ge­gen der Ansicht des Beschwer­de­ge­richts ist auf das Festsetzungsverfahren

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Das durch Insol­venz­eröff­nung unter­bro­che­ne Spruch­ver­fah­ren – und die Ver­gü­tung des gemein­sa­men Vertreters

Die For­de­rung eines gemein­sa­men Ver­tre­ters im Spruch­ver­fah­ren auf Ersatz sei­ner Aus­la­gen und Ver­gü­tung ist in einem nach sei­ner Bestel­lung über das Ver­mö­gen eines Antrags­geg­ners eröff­ne­ten Insol­venz­ver­fah­ren eine Insol­venz­for­de­rung. Die Gel­tend­ma­chung des Anspruchs des gemein­sa­men Ver­tre­ters der nicht antrag­stel­len­den Aktio­nä­re auf Ver­gü­tung und Aus­la­gen­er­satz im Fest­set­zungs­ver­fah­ren ist bereits nicht zuläs­sig. Der

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Schmier­geld­zah­lun­gen, Kick-back-Zah­lun­gen – und die Untreue des Finanzvorstandes

Der Finanz­vor­stand einer Akti­en­ge­sell­schaft ver­letzt sei­ne Treue­pflicht dadurch, dass er ent­ge­gen der Sorg­falt eines ordent­li­chen und gewis­sen­haf­ten Geschäfts­lei­ters (§ 93 Abs. 1 Satz 1 AktG) sowie unter Ver­stoß gegen das han­dels­recht­li­che Gebot der Voll­stän­dig­keit und Rich­tig­keit der Buch­füh­rung (§ 239 Abs. 2 HGB) dar­an mit­wirkt, dass Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de durch inhalt­lich fal­sche Buchungs­vor­gän­ge aus der

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Beschwer beim aktio­närs­recht­li­chen Spruchverfahren

Die Zuläs­sig­keit einer vom Land­ge­richt nicht zuge­las­se­nen Beschwer­de nach § 12 SpruchG setzt vor­aus, dass der Wert des Beschwer­de­ge­gen­stands 600 € über­steigt. Ist es auf­grund der Anga­ben des Beschwer­de­füh­rers nicht mög­lich, das Über­schrei­ten der Min­dest­be­schwer fest­zu­stel­len, geht dies zu sei­nen Las­ten. Die Wer­te meh­re­rer gegen den­sel­ben Beschluss im Spruch­ver­fah­ren ers­ter Instanz

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Oberlandesgericht München

Die Auf­sichts­pflich­ten des Auf­sichts­rats – und die Selbstbelastungsfreiheit

Der Scha­dens­er­satz­an­spruch einer Akti­en­ge­sell­schaft gegen ihren Auf­sichts­rat schei­det nicht des­halb aus, weil das Auf­sichts­rats­mit­glied sich zur Ver­mei­dung der ihm vor­ge­wor­fe­nen Pflicht­ver­let­zung hät­te selbst bezich­ti­gen müs­sen (so aber OLG Düs­sel­dorf, Urteil vom 07.04.2017 – I‑17 U 29/​16)). Im Rah­men sei­ner nach­träg­li­chen Über­wa­chungs­tä­tig­keit ist der Auf­sichts­rat grund­sätz­lich ver­pflich­tet, Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen ein Vor­stands­mit­glied zu

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Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen den Auf­sichts­rat – und ihre Verjährung

Die Ver­jäh­rung von Scha­dens­er­satz­an­sprü­chen einer Akti­en­ge­sell­schaft gegen ein Auf­sichts­rats­mit­glied gemäß § 116 Satz 1, § 93 Abs. 2, Abs. 6 AktG wegen Ver­jäh­ren­las­sens von Ersatz­an­sprü­chen der Gesell­schaft gegen ein Vor­stands­mit­glied beginnt gemäß § 200 Satz 1 BGB mit dem Zeit­punkt der Ver­jäh­rung des Ersatz­an­spruchs der Gesell­schaft gegen das Vor­stands­mit­glied. b)) Das gilt

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Bestel­lung eines Son­der­prü­fers bei einer Aktiengesellschaft

Die auf § 142 Abs. 2 AktG gestütz­te Bestel­lung eines Son­der­prü­fers kann im Regel­fall nicht durch eine einst­wei­li­ge Anord­nung des Bun­des­ver­fas­sungs­ge­richts gestoppt wer­den. So auch in dem hier ent­schie­de­nen Fall aus Wolfs­burg: Die Akti­en­ge­sell­schaft ist eine bör­sen­no­tier­te Akti­en­ge­sell­schaft, deren sat­zungs­ge­mä­ßer Unter­neh­mens­ge­gen­stand die Her­stel­lung und der Ver­trieb von Fahr­zeu­gen und Moto­ren aller

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Rück­stel­lun­gen für ein Aktienoptionsprogramm

Eine Akti­en­ge­sell­schaft kann Rück­stel­lun­gen für Ver­bind­lich­kei­ten aus einem Akti­en­op­ti­ons­pro­gramm zuguns­ten von lei­ten­den Mit­ar­bei­tern nicht bil­den, wenn die Optio­nen nur aus­ge­übt wer­den kön­nen, falls der Ver­kehrs­wert der Akti­en zum Aus­übungs­zeit­punkt einen bestimm­ten Betrag (hier: 10 % des Aus­übungs­prei­ses) über­steigt und/​oder wenn das Aus­übungs­recht davon abhängt, dass es in der Zukunft zu einem

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Unrich­ti­ge Dar­stel­lung der wirt­schaft­li­chen Lage einer Bank-Aktiengesellschaft

Das abs­trak­te Gefähr­dungs­de­likt des § 400 Abs. 1 Nr. 1 AktG bedarf einer ein­schrän­ken­den Aus­le­gung. Die Vor­schrift dient dem Schutz von Aktio­nä­ren und drit­ten Per­so­nen, die zu der Akti­en­ge­sell­schaft in recht­li­cher oder wirt­schaft­li­cher Bezie­hung ste­hen oder in eine sol­che Bezie­hung tre­ten wol­len und des­halb an dem Ver­mö­gens­stand, den Ver­hält­nis­sen und der Vertrauenswürdigkeit

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Untreue durch Kre­dit­ge­wäh­rung – und die straf­recht­li­che Ver­an­wor­tung der Bankvorstände

Die Anwen­dung des Untreu­e­tat­be­stands ist auf „kla­re und deut­li­che“ Fäl­le pflicht­wid­ri­gen Han­delns zu beschrän­ken; gra­vie­ren­de Pflicht­ver­let­zun­gen las­sen sich nur dann beja­hen, wenn die Pflicht­ver­let­zung evi­dent ist. Aller­dings liegt bei einem Ver­stoß gegen § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG stets eine „gra­vie­ren­de“ bzw. „evi­den­te“ Pflicht­ver­let­zung im Sin­ne die­ser Recht­spre­chung vor. Als Vor­stands­mit­glie­der unterlagen

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Verwaltungsgericht Köln / Finanzgericht Köln

Der neue Aktio­när – und die Ver­let­zung sei­ner Mitteilungspflicht

Sobald einem Unter­neh­men mehr als der vier­te Teil der Akti­en einer Akti­en­ge­sell­schaft mit Sitz im Inland gehört, hat es dies der Akti­en­ge­sell­schaft gemäß § 20 AktG unver­züg­lich schrift­lich mit­zu­tei­len. Ein Unter­neh­men erfüllt sei­ne Mit­tei­lungs­pflicht nach § 20 Abs. 1, 4 AktG nur dann ord­nungs­ge­mäß mit der Fol­ge, dass § 20 Abs.

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Grün­dungs­schwin­del bei der Aktiengesellschaft

Die wahr­heits­wid­ri­ge Behaup­tung des Grün­dungs­ak­tio­närs in dem an das Amts­ge­richt über­sand­ten Grün­dungs­be­richt der Gesell­schaft, wonach der Betrag in Höhe von 500.000 € auf dem Kon­to der Gesell­schaft ein­ge­zahlt sei und zur frei­en Ver­fü­gung des Vor­stands ste­he (§ 36 Abs. 2, § 37 Abs. 1 AktG), stellt eine fal­sche Anga­be über „die Einzahlung

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Kapi­tal­erhö­hungs­schwin­del – und der han­deln­de Aktionär

Eine Straf­bar­keit wegen täter­schaft­lich began­ge­nen Kapi­tal­erhö­hungs­schwin­dels schei­det aus, sofern der han­deln­de Aktio­när weder Mit­glied des Vor­stands noch des Auf­sichts­rats der Gesell­schaft war. Mög­lich ist jedoch die Anstif­tung zum Kapi­tal­erhö­hungs­schwin­del (§ 399 Abs. 1 Nr. 4 AktG, § 27 StGB). Bei § 399 Abs.1 Nr. 4 AktG han­delt es sich um ein abs­trak­tes Gefähr­dungs­de­likt, so

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Aus­schluss von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren – und die Ange­mes­sen­heit der Barabfindung

Für die Ange­mes­sen­heit der Bar­ab­fin­dung im Fal­le des Aus­schlus­ses von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren ist bei Vor­lie­gen eines (Beher­r­­schungs- und) Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags der auf den Anteil des Min­der­heits­ak­tio­närs ent­fal­len­de Anteil des Unter­neh­mens­werts jeden­falls dann maß­geb­lich, wenn die­ser höher ist als der Bar­wert der auf­grund des (Beher­r­­schungs- und) Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags dem Min­der­heits­ak­tio­när zuste­hen­den Aus­gleichs­zah­lun­gen. Nach §

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