Die Kran­ken­kas­sen-Arbeits­ge­mein­schaft – und die akti­en­recht­li­che Schwei­ge­pflicht

Ein Zusam­men­schluss von Kran­ken­kas­sen zu einer Arbeits­ge­mein­schaft in der Rechts­form der Akti­en­ge­sell­schaft darf gegen­über auf­sichts­be­hörd­li­chen Aus­kunfts­ver­lan­gen nicht auf­grund akti­en­recht­li­cher Pflich­ten schwei­gen. In dem hier vom Bun­des­so­zi­al­ge­richt ent­schie­de­nen Fall hat­te eine bun­des­un­mit­tel­ba­re Betriebs­kran­ken­kas­se geklagt, ist zusam­men mit ande­ren Kran­ken­kas­sen Aktio­nä­rin einer Akti­en­ge­sell­schaft war, die als Arbeits­ge­mein­schaft für die betei­lig­ten Kran­ken­kas­sen ins­be­son­de­re

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Form­wech­sel in eine Socie­tas Euro­paea (SE) – und das Sta­tus­ver­fah­ren

Wenn vor der Ein­tra­gung einer durch form­wech­seln­de Umwand­lung gegrün­de­ten, dua­lis­tisch auf­ge­bau­ten Euro­päi­schen Gesell­schaft (SE) in das Han­dels­re­gis­ter ein Sta­tus­ver­fah­ren ein­ge­lei­tet wor­den ist, rich­tet sich die in die­sem Ver­fah­ren fest­zu­le­gen­de Zusam­men­set­zung des Auf­sichts­or­gans der SE bei Anwend­bar­keit der Auf­fang­re­ge­lung über die Mit­be­stim­mung kraft Geset­zes (§§ 34 ff. SEBG) danach, wie der

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Das akti­en­recht­li­che Sta­tus­ver­fah­ren – und die Beschwer­de­be­rech­ti­gung der Gesell­schaft

Ob und unter wel­chen Vor­aus­set­zun­gen in einem Sta­tus­ver­fah­ren nach § 98 f. AktG die betrof­fe­ne Akti­en­ge­sell­schaft beschwer­de­be­fugt ist, ist dem Gesetz nicht ein­deu­tig zu ent­neh­men und in Recht­spre­chung und Lite­ra­tur umstrit­ten. Einer­seits wird die Gesell­schaft in der Auf­zäh­lung der Antrags­be­rech­tig­ten (§ 98 Abs. 2 AktG), die nach § 99 Abs. 4 Satz

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Die Unter­las­sungs­kla­ge des Aktio­närs – und die Kla­ge­frist

Eine Unter­las­sungs­kla­ge, mit der ein Aktio­när einen Ein­griff in sei­ne Mit­glied­schafts­rech­te durch pflicht­wid­ri­ges Organ­han­deln abweh­ren will, ist ohne unan­ge­mes­se­ne Ver­zö­ge­rung zu erhe­ben . Für die Kla­ge auf Fest­stel­lung der Nich­tig­keit eines Ver­wal­tungs­be­schlus­ses zur Kapi­tal­erhö­hung unter Bezugs­rechts­aus­schluss hat der Bun­des­ge­richts­hof bereits geklärt, dass die­se ohne unan­ge­mes­se­ne Ver­zö­ge­rung und mit der dem

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Die neue Akti­en­emis­si­on – und der Scha­den des Alt­ak­tio­närs

Die Betei­li­gung des Aktio­närs durch Aus­ga­be neu­er Akti­en kann auf zwei Arten Scha­den neh­men: durch Min­de­rung der Betei­li­gungs­quo­te und durch Min­de­rung des Werts der Betei­li­gung . Unter bei­den Gesichts­punk­ten hat der Aktio­när in dem hier vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Streit­fall weder einen Scha­den noch die Mög­lich­keit, einen sol­chen Scha­den künf­tig zu

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Spruch­ver­fah­ren – Fest­set­zungs­ver­fah­ren – Rechts­be­schwer­de

Gegen die Beschwer­de­ent­schei­dung im Fest­set­zungs­ver­fah­ren nach § 6 Abs. 2 Satz 2 SpruchG fin­det über § 104 Abs. 3 ZPO ent­spre­chend §§ 574 ff. ZPO die Rechts­be­schwer­de nach den Vor­schrif­ten der ZPO statt, wenn das Beschwer­de­ge­richt sie nach § 574 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 ZPO zuge­las­sen hat . Ent­ge­gen der Ansicht des Beschwer­de­ge­richts ist auf

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Das durch Insol­venz­eröff­nung unter­bro­che­ne Spruch­ver­fah­ren – und die Ver­gü­tung des gemein­sa­men Ver­tre­ters

Die For­de­rung eines gemein­sa­men Ver­tre­ters im Spruch­ver­fah­ren auf Ersatz sei­ner Aus­la­gen und Ver­gü­tung ist in einem nach sei­ner Bestel­lung über das Ver­mö­gen eines Antrags­geg­ners eröff­ne­ten Insol­venz­ver­fah­ren eine Insol­venz­for­de­rung. Die Gel­tend­ma­chung des Anspruchs des gemein­sa­men Ver­tre­ters der nicht antrag­stel­len­den Aktio­nä­re auf Ver­gü­tung und Aus­la­gen­er­satz im Fest­set­zungs­ver­fah­ren ist bereits nicht zuläs­sig. Der

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Schmier­geld­zah­lun­gen, Kick-back-Zah­lun­gen – und die Untreue des Finanz­vor­stan­des

Der Finanz­vor­stand einer Akti­en­ge­sell­schaft ver­letzt sei­ne Treue­pflicht dadurch, dass er ent­ge­gen der Sorg­falt eines ordent­li­chen und gewis­sen­haf­ten Geschäfts­lei­ters (§ 93 Abs. 1 Satz 1 AktG) sowie unter Ver­stoß gegen das han­dels­recht­li­che Gebot der Voll­stän­dig­keit und Rich­tig­keit der Buch­füh­rung (§ 239 Abs. 2 HGB) dar­an mit­wirkt, dass Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de durch inhalt­lich fal­sche Buchungs­vor­gän­ge aus der

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Beschwer beim aktio­närs­recht­li­chen Spruch­ver­fah­ren

Die Zuläs­sig­keit einer vom Land­ge­richt nicht zuge­las­se­nen Beschwer­de nach § 12 SpruchG setzt vor­aus, dass der Wert des Beschwer­de­ge­gen­stands 600 € über­steigt. Ist es auf­grund der Anga­ben des Beschwer­de­füh­rers nicht mög­lich, das Über­schrei­ten der Min­dest­be­schwer fest­zu­stel­len, geht dies zu sei­nen Las­ten. Die Wer­te meh­re­rer gegen den­sel­ben Beschluss im Spruch­ver­fah­ren ers­ter Instanz

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Die Auf­sichts­pflich­ten des Auf­sichts­rats – und die Selbst­be­las­tungs­frei­heit

Der Scha­dens­er­satz­an­spruch einer Akti­en­ge­sell­schaft gegen ihren Auf­sichts­rat schei­det nicht des­halb aus, weil das Auf­sichts­rats­mit­glied sich zur Ver­mei­dung der ihm vor­ge­wor­fe­nen Pflicht­ver­let­zung hät­te selbst bezich­ti­gen müs­sen (so aber OLG Düs­sel­dorf, Urteil vom 07.04.2017 – I‑17 U 29/​16)). Im Rah­men sei­ner nach­träg­li­chen Über­wa­chungs­tä­tig­keit ist der Auf­sichts­rat grund­sätz­lich ver­pflich­tet, Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen ein Vor­stands­mit­glied zu

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Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen den Auf­sichts­rat – und ihre Ver­jäh­rung

Die Ver­jäh­rung von Scha­dens­er­satz­an­sprü­chen einer Akti­en­ge­sell­schaft gegen ein Auf­sichts­rats­mit­glied gemäß § 116 Satz 1, § 93 Abs. 2, Abs. 6 AktG wegen Ver­jäh­ren­las­sens von Ersatz­an­sprü­chen der Gesell­schaft gegen ein Vor­stands­mit­glied beginnt gemäß § 200 Satz 1 BGB mit dem Zeit­punkt der Ver­jäh­rung des Ersatz­an­spruchs der Gesell­schaft gegen das Vor­stands­mit­glied. b)) Das gilt

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Bestel­lung eines Son­der­prü­fers bei einer Akti­en­ge­sell­schaft

Die auf § 142 Abs. 2 AktG gestütz­te Bestel­lung eines Son­der­prü­fers kann im Regel­fall nicht durch eine einst­wei­li­ge Anord­nung des Bun­des­ver­fas­sungs­ge­richts gestoppt wer­den. So auch in dem hier ent­schie­de­nen Fall aus Wolfs­burg: Die Akti­en­ge­sell­schaft ist eine bör­sen­no­tier­te Akti­en­ge­sell­schaft, deren sat­zungs­ge­mä­ßer Unter­neh­mens­ge­gen­stand die Her­stel­lung und der Ver­trieb von Fahr­zeu­gen und Moto­ren aller

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Rück­stel­lun­gen für ein Akti­en­op­ti­ons­pro­gramm

Eine Akti­en­ge­sell­schaft kann Rück­stel­lun­gen für Ver­bind­lich­kei­ten aus einem Akti­en­op­ti­ons­pro­gramm zuguns­ten von lei­ten­den Mit­ar­bei­tern nicht bil­den, wenn die Optio­nen nur aus­ge­übt wer­den kön­nen, falls der Ver­kehrs­wert der Akti­en zum Aus­übungs­zeit­punkt einen bestimm­ten Betrag (hier: 10 % des Aus­übungs­prei­ses) über­steigt und/​oder wenn das Aus­übungs­recht davon abhängt, dass es in der Zukunft zu einem

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Unrich­ti­ge Dar­stel­lung der wirt­schaft­li­chen Lage einer Bank-Akti­en­ge­sell­schaft

Das abs­trak­te Gefähr­dungs­de­likt des § 400 Abs. 1 Nr. 1 AktG bedarf einer ein­schrän­ken­den Aus­le­gung. Die Vor­schrift dient dem Schutz von Aktio­nä­ren und drit­ten Per­so­nen, die zu der Akti­en­ge­sell­schaft in recht­li­cher oder wirt­schaft­li­cher Bezie­hung ste­hen oder in eine sol­che Bezie­hung tre­ten wol­len und des­halb an dem Ver­mö­gens­stand, den Ver­hält­nis­sen und der Ver­trau­ens­wür­dig­keit

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Untreue durch Kre­dit­ge­wäh­rung – und die straf­recht­li­che Ver­an­wor­tung der Bank­vor­stän­de

Die Anwen­dung des Untreu­e­tat­be­stands ist auf "kla­re und deut­li­che" Fäl­le pflicht­wid­ri­gen Han­delns zu beschrän­ken; gra­vie­ren­de Pflicht­ver­let­zun­gen las­sen sich nur dann beja­hen, wenn die Pflicht­ver­let­zung evi­dent ist . Aller­dings liegt bei einem Ver­stoß gegen § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG stets eine "gra­vie­ren­de" bzw. "evi­den­te" Pflicht­ver­let­zung im Sin­ne die­ser Recht­spre­chung vor. Als

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Der neue Aktio­när – und die Ver­let­zung sei­ner Mit­tei­lungs­pflicht

Sobald einem Unter­neh­men mehr als der vier­te Teil der Akti­en einer Akti­en­ge­sell­schaft mit Sitz im Inland gehört, hat es dies der Akti­en­ge­sell­schaft gemäß § 20 AktG unver­züg­lich schrift­lich mit­zu­tei­len. Ein Unter­neh­men erfüllt sei­ne Mit­tei­lungs­pflicht nach § 20 Abs. 1, 4 AktG nur dann ord­nungs­ge­mäß mit der Fol­ge, dass § 20 Abs.

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Grün­dungs­schwin­del bei der Akti­en­ge­sell­schaft

Die wahr­heits­wid­ri­ge Behaup­tung des Grün­dungs­ak­tio­närs in dem an das Amts­ge­richt über­sand­ten Grün­dungs­be­richt der Gesell­schaft, wonach der Betrag in Höhe von 500.000 € auf dem Kon­to der Gesell­schaft ein­ge­zahlt sei und zur frei­en Ver­fü­gung des Vor­stands ste­he (§ 36 Abs. 2, § 37 Abs. 1 AktG), stellt eine fal­sche Anga­be über "die Ein­zah­lung

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Kapi­tal­erhö­hungs­schwin­del – und der han­deln­de Aktio­när

Eine Straf­bar­keit wegen täter­schaft­lich began­ge­nen Kapi­tal­erhö­hungs­schwin­dels schei­det aus, sofern der han­deln­de Aktio­när weder Mit­glied des Vor­stands noch des Auf­sichts­rats der Gesell­schaft war . Mög­lich ist jedoch die Anstif­tung zum Kapi­tal­erhö­hungs­schwin­del (§ 399 Abs. 1 Nr. 4 AktG, § 27 StGB). Bei § 399 Abs.1 Nr. 4 AktG han­delt es sich um ein abs­trak­tes

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Aus­schluss von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren – und die Ange­mes­sen­heit der Bar­ab­fin­dung

Für die Ange­mes­sen­heit der Bar­ab­fin­dung im Fal­le des Aus­schlus­ses von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren ist bei Vor­lie­gen eines (Beher­r­­schungs- und) Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags der auf den Anteil des Min­der­heits­ak­tio­närs ent­fal­len­de Anteil des Unter­neh­mens­werts jeden­falls dann maß­geb­lich, wenn die­ser höher ist als der Bar­wert der auf­grund des (Beher­r­­schungs- und) Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags dem Min­der­heits­ak­tio­när zuste­hen­den Aus­gleichs­zah­lun­gen. Nach §

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Die abge­sag­te Haupt­ver­samm­lung

Die Ein­be­ru­fung der Haupt­ver­samm­lung einer Akti­en­ge­sell­schaft kann grund­sätz­lich von dem Organ, das die Ver­samm­lung ein­be­ru­fen hat, wie­der zurück­ge­nom­men wer­den. Dass eine Haupt­ver­samm­lung vom Vor­stand auf­grund eines Ver­lan­gens von Aktio­nä­ren gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG ein­be­ru­fen wor­den ist, ändert an der grund­sätz­li­chen Kom­pe­tenz des Vor­stands zur Zurück­nah­me der Ein­la­dung nichts.

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Anfech­tung von Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen – und die selbst ver­ur­sach­ten Anfech­tungs­grün­de

Die dem Vor­stand als Organ wegen sei­ner Auf­ga­be, für die Recht­mä­ßig­keit des Kor­po­ra­ti­ons­han­delns zu sor­gen, im Inter­es­se der Gesell­schaft zuste­hen­de Anfech­tungs­be­fug­nis ist nicht dadurch aus­ge­schlos­sen, dass er die Anfecht­bar­keit des Beschlus­ses mit­ver­ur­sacht hat. Die Anfech­tungs­be­fug­nis des Vor­stands hin­sicht­lich der Anfech­tung der Beschlüs­se folgt aus § 245 Nr. 4, § 278

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Bera­tungs­ver­trag statt Vor­stands­ver­gü­tung – und die Zustän­dig­keit des Auf­sichts­rats

Der Abschluss des die Ver­gü­tung eines Vor­stands­mit­glieds betref­fen­den Ver­trags fällt auch dann in die Zustän­dig­keit des Auf­sichts­rats, wenn er von der Gesell­schaft nicht mit dem Vor­stands­mit­glied selbst, son­dern einem Drit­ten abge­schlos­sen wird und mit dem Drit­ten eine Ver­gü­tung für die Vor­stands­tä­tig­keit ver­ein­bart wird. Das gilt auch, wenn ein Vor­stands­mit­glied nur

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Pflicht­ver­let­zung – und die Ent­las­tung auf­grund eines Rechts­irr­tums

Eine Ent­las­tung auf­grund eines Rechts­irr­tums ver­langt nicht, dass ein Prüf­auf­trag aus­drück­lich für eine bestimm­te Rechts­fra­ge erteilt wird, son­dern nur, dass die Prü­fung aus der Sicht des nicht fach­kun­di­gen Organs die zwei­fel­haf­te Fra­ge umfasst. Von einem Ver­schul­den ist bei Vor­lie­gen einer objek­ti­ven Pflicht­ver­let­zung grund­sätz­lich aus­zu­ge­hen. Man­geln­de Fähig­kei­ten und Kennt­nis­se, die dem

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Beur­kun­dungs­er­for­der­nis­se in der Haupt­ver­samm­lung einer AG

Wenn auf einer Haupt­ver­samm­lung ein Beschluss gefasst wird, für den das Gesetz eine Drei­­vier­­tel- oder grö­ße­re Mehr­heit bestimmt und der damit stets durch eine nota­ri­ell auf­ge­nom­me­ne Nie­der­schrift zu beur­kun­den ist, muss ein ande­rer, nicht die­sen Mehr­heits­er­for­der­nis­sen unter­lie­gen­der Beschluss nicht in der vom Notar auf­ge­nom­me­nen Nie­der­schrift beur­kun­det sein, son­dern genügt dafür

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Meh­re­re gleich­zei­ti­ge Sat­zungs­än­de­run­gen bei einer Akti­en­ge­sell­schaft

Wer­den in einem Beschluss meh­re­re Sat­zungs­än­de­run­gen zusam­men­ge­fasst und ist eine der Sat­zungs­än­de­run­gen nich­tig, sind die wei­te­ren Sat­zungs­än­de­run­gen eben­falls nich­tig, wenn ein inne­rer Zusam­men­hang zwi­schen den Ände­run­gen gege­ben ist. Wenn in einem Antrag zu einem Tages­ord­nungs­punkt wie bei ver­schie­de­nen Ände­run­gen der Sat­zung meh­re­re Beschluss­ge­gen­stän­de zusam­men­ge­fasst wer­den, beur­teilt sich die Gesamt­nich­tig­keit des

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Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen den Vor­stand – Beschluss­an­fech­tung und der beson­de­re Ver­tre­ter

Der beson­de­re Ver­tre­ter kann der Anfech­tungs­kla­ge gegen den Beschluss über die Ver­fol­gung von Ersatz­an­sprü­chen und über sei­ne Bestel­lung auf Sei­ten der Gesell­schaft als Neben­in­ter­ve­ni­ent bei­tre­ten. Der Bei­tritt ist zuläs­sig, soweit die Kal­ge die Nich­tig­erklä­rung des Beschlus­ses über die Ver­fol­gung von Scha­dens­er­satz­an­sprü­chen und die Bestel­lung des Rechts­be­schwer­de­füh­rers zum beson­de­ren Ver­tre­ter ver­folgt.

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