Schadensersatzansprüche gegen den Vorstand - Beschlussanfechtung und der besondere Vertreter

Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen den Vor­stand – Beschluss­an­fech­tung und der beson­de­re Ver­tre­ter

Der beson­de­re Ver­tre­ter kann der Anfech­tungs­kla­ge gegen den Beschluss über die Ver­fol­gung von Ersatz­an­sprü­chen und über sei­ne Bestel­lung auf Sei­ten der Gesell­schaft als Neben­in­ter­ve­ni­ent bei­tre­ten. Der Bei­tritt ist zuläs­sig, soweit die Kal­ge die Nich­tig­erklä­rung des Beschlus­ses über die Ver­fol­gung von Scha­dens­er­satz­an­sprü­chen und die Bestel­lung des Rechts­be­schwer­de­füh­rers zum beson­de­ren Ver­tre­ter ver­folgt.

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Nebenintervenienten bei der Beschlussanfechung - und die Kostenverteilung

Neben­in­ter­ve­ni­en­ten bei der Beschluss­an­fechung – und die Kos­ten­ver­tei­lung

Ein Aktio­när, der sich an einem von ande­ren Aktio­nä­ren gegen die beklag­te Gesell­schaft geführ­ten Anfech­tungs­rechts­streit auf Sei­ten der Klä­ger als Neben­in­ter­ve­ni­ent betei­ligt, ist im Hin­blick auf die sich aus § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG erge­ben­de Rechts­kraf­ter­stre­ckung und Gestal­tungs­wir­kung eines statt­ge­ben­den Anfech­tungs­ur­teils nach der stän­di­gen Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs als streit­ge­nös­si­scher Neben­in­ter­ve­ni­ent

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Gewinnverwendungsbeschluss - und die Abweichung vom festgestellten Jahresabschluss

Gewinn­ver­wen­dungs­be­schluss – und die Abwei­chung vom fest­ge­stell­ten Jah­res­ab­schluss

Die Haupt­ver­samm­lung ist beim Beschluss über die Ver­wen­dung des Bilanz­ge­winns an den fest­ge­stell­ten Jah­res­ab­schluss gebun­den (§ 174 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wenn der Gewinn­ver­wen­dungs­be­schluss die Bin­dung an den Jah­res­ab­schluss nicht beher­zigt, führt dies nach all­ge­mei­ner Auf­fas­sung zur Nich­tig­keit nach § 241 Nr. 3 AktG , ins­be­son­de­re wenn ein ande­rer Betrag als der

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Erwerb eigener Aktien - und die Befristung

Erwerb eige­ner Akti­en – und die Befris­tung

Ein Ermäch­ti­gungs­be­schluss der Haupt­ver­samm­lung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eige­ner Akti­en muss eine Frist zur Gel­tungs­dau­er der Ermäch­ti­gung fest­le­gen. Ein Ermäch­ti­gungs­be­schluss, der kei­ne kon­kre­te Frist ent­hält, ist nach § 241 Nr. 3 AktG nich­tig, weil die Vor­schrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dem Gläu­bi­ger­schutz dient . Im

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Hauptversammlungsbeschlüsse einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft - und ihre Beurkundung

Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­se einer nicht bör­sen­no­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaft – und ihre Beur­kun­dung

Nach § 241 Nr. 2 AktG ist ein Beschluss der Haupt­ver­samm­lung nur dann nich­tig, wenn er nicht nach § 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 AktG beur­kun­det ist. Nach § 130 Abs. 1 Satz 1 AktG ist jeder Beschluss der Haupt­ver­samm­lung durch eine über die Ver­hand­lung nota­ri­ell auf­ge­nom­me­ne Nie­der­schrift zu beur­kun­den. Bei

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Die im Vertrag nicht angegebene Vertretungsregelung - und die erforderliche Schriftform

Die im Ver­trag nicht ange­ge­be­ne Ver­tre­tungs­re­ge­lung – und die erfor­der­li­che Schrift­form

Ent­hält das Rubrum eines mit einer Akti­en­ge­sell­schaft abge­schlos­se­nen Miet­ver­trags oder eines Nach­trags kei­ne Anga­ben über die Ver­tre­tungs­re­ge­lung der Gesell­schaft, ist die Schrift­form des Ver­trags auch dann gewahrt, wenn nur ein Vor­stands­mit­glied ohne Ver­tre­tungs­zu­satz unter­zeich­net hat . Der Miet­ver­trag wahrt daher auch in die­sem Fall die für die wirk­sa­me Ver­ein­ba­rung einer

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Die Hauptversammlung im Ausland

Die Haupt­ver­samm­lung im Aus­land

Durch die Sat­zung kann ein Haupt­ver­samm­lungs­ort im Aus­land bestimmt wer­den. Die Zuläs­sig­keit einer Sat­zungs­re­ge­lung zum Haupt­ver­samm­lungs­ort folgt aus § 121 Abs. 5 AktG. Für die Orga­ni­sa­ti­on und den Ablauf der Haupt­ver­samm­lung gel­ten nach Art. 53 SE-VO unbe­scha­det der Bestim­mun­gen des 4. Abschnitts der SE-VO die im Sitz­staat der SE für Akti­en­ge­sell­schaf­ten maß­geb­li­chen

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Der vom Satzungssitz abweichende Hauptversammlungsort

Der vom Sat­zungs­sitz abwei­chen­de Haupt­ver­samm­lungs­ort

Die vom Sat­zungs­sitz oder – bei bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten – von einem deut­schen Bör­sen­sitz abwei­chen­de Bestim­mung eines Ver­samm­lungs­orts in der Sat­zung muss eine sach­ge­rech­te, am Teil­nah­me­in­ter­es­se der Aktio­nä­re aus­ge­rich­te­te Vor­ga­be ent­hal­ten, die das Ermes­sen des Ein­be­ru­fungs­be­rech­tig­ten bin­det. Eine Sat­zungs­be­stim­mung, die dem Ein­be­ru­fungs­be­rech­tig­ten die Aus­wahl unter einer gro­ßen Zahl geo­gra­phisch weit aus­ein­an­der­lie­gen­der

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Der 3 Jahre alte, angebliche nichtige Beschluss der Hauptversammlung

Der 3 Jah­re alte, angeb­li­che nich­ti­ge Beschluss der Haupt­ver­samm­lung

Einem Aktio­när, der beim Regis­ter­ge­richt die Löschung eines län­ger als drei Jah­re im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Beschlus­ses der Haupt­ver­samm­lung als nich­tig ange­regt hat, steht gegen den die Anre­gung zurück­wei­sen­den Beschluss des Regis­ter­ge­richts kein Rechts­mit­tel zu. Die Löschung eines im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen nich­ti­gen Beschlus­ses der Haupt­ver­samm­lung einer Akti­en­ge­sell­schaft erfolgt nach §§ 398,

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Die Geldstrafe des Vorstandes

Die Geld­stra­fe des Vor­stan­des

Wenn das Vor­stands­mit­glied einer Akti­en­ge­sell­schaft durch eine Hand­lung, die Gegen­stand eines Ermit­t­­lungs- oder Straf­ver­fah­rens ist, gleich­zei­tig sei­ne Pflich­ten gegen­über der Gesell­schaft ver­letzt hat, muss die Haupt­ver­samm­lung einer Über­nah­me der Geld­stra­fe, Geld­bu­ße oder Geld­auf­la­ge durch die Gesell­schaft zustim­men. Die Gesell­schaft kann die Bezah­lung einer Geld­stra­fe, Geld­bu­ße oder Geld­auf­la­ge, die gegen ein

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Der Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung

Der Gewinn­ver­wen­dungs­be­schluss der Haupt­ver­samm­lung

Bei der Anfech­tung eines Haupt­ver­samm­lungs­be­schlus­ses mit der Begrün­dung, wegen unzu­rei­chen­der oder fal­scher Mit­tei­lun­gen habe ein Stimm­rechts­ver­lust bestan­den, ist maß­geb­lich, ob bei rich­ti­ger Stim­men­zäh­lung ein ande­res Ergeb­nis fest­zu­stel­len gewe­sen wäre. Eine Anfech­tung ist nur dann begrün­det, wenn die feh­ler­haf­te Berück­sich­ti­gung von Stim­men Ein­fluss auf das Beschluss­ergeb­nis hat­te . Die Haupt­ver­samm­lung darf

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Zuschüsse zur freiwilligen Rentenversicherung von Vorstandsmitgliedern

Zuschüs­se zur frei­wil­li­gen Ren­ten­ver­si­che­rung von Vor­stands­mit­glie­dern

Zuschüs­se, die eine AG Vor­stands­mit­glie­dern zur frei­wil­li­gen Wei­ter­ver­si­che­rung in der gesetz­li­chen Ren­ten­ver­si­che­rung oder einem Ver­sor­gungs­werk gewährt, sind Arbeits­lohn. Es han­delt sich hier­bei um Vor­tei­le, die im über­wie­gen­den Inter­es­se des Arbeit­neh­mers gewährt wer­den und sich auch dann nicht ledig­lich als not­wen­di­ge Begleit­erschei­nung betriebs­funk­tio­na­ler Ziel­set­zun­gen dar­stel­len, wenn die Ren­ten­zah­lun­gen auf die betrieb­li­che

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Der Börsenrückzug und die Minderheitsaktionäre

Der Bör­sen­rück­zug und die Min­der­heits­ak­tio­nä­re

Der Bun­des­ge­richts­hof hat sei­ne Recht­spre­chung geän­dert und den Rück­zug einer Akti­en­ge­sell­schaft von der Bör­se erleich­tert . So muss nach einem aktu­el­len Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs den Aktio­nä­ren beim Delis­ting kein Bar­ab­fin­dungs­an­ge­bot für ihre Akti­en mehr gemacht wer­den. Anlass für die­ses Urteil bot dem Bun­des­ge­richts­hof ein Fall aus Bre­men: Mit einer Ad-hoc-Mel­­dung

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Deliktische Haftung des Vorstands wegen eines Prospektfehlers

Delik­ti­sche Haf­tung des Vor­stands wegen eines Pro­spekt­feh­lers

Bei der delik­ti­schen Haf­tung wegen Kapi­tal­an­la­ge­be­trugs gemäß § 264 a StGB unter dem Gesichts­punkt einer Schutz­ge­setz­ver­let­zung nach § 823 Abs. 2 BGB ist die Ver­mu­tung, dass ein Pro­spekt­feh­ler für die Anla­ge­ent­schei­dung ursäch­lich gewor­den ist, regel­mä­ßig wider­legt, wenn der Pro­spekt bei dem Ver­trags­ab­schluss kei­ne Ver­wen­dung gefun­den hat. Für die Annah­me der Ver­wen­dung reicht

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Der Widerspruch in der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft

Der Wider­spruch in der Haupt­ver­samm­lung einer Akti­en­ge­sell­schaft

Ein nach § 121 Abs. 6 AktG erheb­li­cher Wider­spruch kann ledig­lich bis spä­tes­tens vor Bekannt­ga­be des Beschluss­ergeb­nis­ses durch den Ver­samm­lungs­lei­ter erho­ben wer­den. Die­se Auf­fas­sung ent­spricht der in der Lite­ra­tur ein­hel­lig ver­tre­te­nen Mei­nung . Hier­von abwei­chen­de Judi­ka­tur ist nicht ersicht­lich. Das Ober­lan­des­ge­richt Stutt­gart folgt die­ser Auf­fas­sung. Sie wird ins­be­son­de­re gestützt durch die

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Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums im Spruchverfahren

Schät­zung des Ver­kehrs­wer­tes des Akti­en­ei­gen­tums im Spruch­ver­fah­ren

In Spruch­ver­fah­ren ist das Gericht im Rah­men sei­ner Schät­zung des Ver­kehrs­wer­tes des Akti­en­ei­gen­tums nicht gehal­ten, dar­über zu ent­schei­den, wel­che Metho­de der Unter­neh­mens­be­wer­tung und wel­che metho­di­sche Ein­zel­ent­schei­dung inner­halb einer Bewer­tungs­me­tho­de rich­tig sind. Viel­mehr kön­nen Grund­la­ge der Schät­zung des Anteils­werts durch das Gericht alle Wert­ermitt­lun­gen sein, die auf in der Wirt­schafts­wis­sen­schaft aner­kann­ten

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Vertretung der Aktiengesellschaft im Rechtsstreit mit dem Vorstand

Ver­tre­tung der Akti­en­ge­sell­schaft im Rechts­streit mit dem Vor­stand

Die Ver­tre­tung der Akti­en­ge­sell­schaft im Rechts­streit mit dem Vor­stand ist dem Auf­sichts­rat als Gre­mi­um zuge­wie­sen, das sei­nen Wil­len dadurch bil­det, dass es einen Beschluss fasst. Die­ser Vor­gang ein­heit­li­cher Wil­lens­bil­dung kann nicht durch die Ent­schei­dung eines Auf­sichts­rats­mit­glieds oder des Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den ersetzt wer­den. Erteilt der Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­de im Rechts­streit mit dem Vor­stand eine

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Der Rauswurf des Vorstandsvorsitzenden als Insider-Information

Der Raus­wurf des Vor­stands­vor­sit­zen­den als Insi­der-Infor­ma­ti­on

Der Bun­des­ge­richts­hof hat­te sich erneut mit dem Kapi­­tal­an­­le­­ger-Mus­­ter­­ver­­­fah­­ren gegen die Daim­ler AG wegen einer angeb­lich ver­spä­te­ten Ad-hoc-Mit­­­tei­­lung über das vor­zei­ti­ge Aus­schei­den ihres dama­li­gen Vor­stands­vor­sit­zen­den Prof. Schrempp zu befas­sen. Dabei hat der Bun­des­ge­richts­hof die Ent­schei­dung des Ober­lan­des­ge­richts Stutt­gart auf­ge­ho­ben und das Mus­ter­ver­fah­ren zu wei­te­ren Sach­ver­halts­fest­stel­lun­gen an das Ober­lan­des­ge­richt Stutt­gart zurück­ver­wie­sen. Am

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Einlagenrückgewähr und das Bereicherungsrecht

Ein­la­gen­rück­ge­währ und das Berei­che­rungs­recht

Bei einem Ver­stoß gegen das in § 57 AktG nor­mier­te Ver­bot der Ein­la­gen­rück­ge­währ an den Aktio­när sind weder das Ver­pflich­tungs­ge­schäft noch das Erfül­lungs­ge­schäft nich­tig. Nach einer im Schrift­tum ver­tre­te­nen Auf­fas­sung ist im Fal­le des § 57 AktG sowohl das Ver­pflich­tungs­ge­schäft als auch das Erfül­lungs­ge­schäft wegen eines Ver­sto­ßes gegen § 134

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Bundesfinanzhof (BFH)

Abfin­dung für den wei­chen­den Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer

Ver­kauft der Gesell­schaf­ter einer GmbH sei­nen 50 %igen Geschäfts­an­teil an sei­nen Mit­ge­sell­schaf­ter und schei­det er gleich­zei­tig als Geschäfts­füh­rer aus, so konn­te eine Abfin­dung, die ihm auf­grund der Auf­he­bung des Geschäfts­­­füh­­rer-Dienst­­ver­­­tra­­ges gezahlt wird, bis zur gesetz­li­chen Neu­re­ge­lung zum 1. Janu­ar 2006 steu­er­frei sein. Gemäß § 3 Nr. 9 Satz 1 EStG a.F. sind Abfin­dun­gen

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Die Abberufung eines Vorstands - der Aufsichtsrat als Streithelfer

Die Abbe­ru­fung eines Vor­stands – der Auf­sichts­rat als Streit­hel­fer

Der Bei­tritt eines Auf­sichts­rats­mit­glieds auf Sei­ten einer Akti­en­ge­sell­schaft im Rechts­streit der Akti­en­ge­sell­schaft mit einem Vor­stands­mit­glied über die Wirk­sam­keit oder den Inhalt des Abbe­ru­fungs­be­schlus­ses ist zuläs­sig. Die Neben­in­ter­ven­ti­on war zuzu­las­sen. Ein Auf­sichts­rats­mit­glied hat ein recht­li­ches Inter­es­se dar­an, auf Sei­ten einer Akti­en­ge­sell­schaft im Rechts­streit der Akti­en­ge­sell­schaft mit einem Vor­stands­mit­glied über die Wirk­sam­keit

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Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlen - und der Rücktritt des Aufsichtsrats

Anfech­tungs­kla­ge gegen Auf­sichts­rats­wah­len – und der Rück­tritt des Auf­sichts­rats

Das Rechts­schutz­be­dürf­nis für eine Anfech­tungs­kla­ge gegen die Wahl des Auf­sichts­rats einer Akti­en­ge­sell­schaft ent­fällt nicht ohne wei­te­res bei einem Rück­tritt des Auf­sichts­rats. Wird die Wahl eines Auf­sichts­rats­mit­glieds durch die Haupt­ver­samm­lung wegen Ver­let­zung des Geset­zes oder der Sat­zung durch Kla­ge ange­foch­ten, so führt die Been­di­gung des Amtes durch Rück­tritt des gewähl­ten Auf­sichts­rats­mit­glieds

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Anforderungen an Bewertungsrügen im Spruchverfahren

Anfor­de­run­gen an Bewer­tungs­rü­gen im Spruch­ver­fah­ren

Wur­de im Rechts­streit über die Anfech­tung eines Haupt­ver­samm­lungs­be­schlus­ses über einen Squee­­ze-Out ein Ver­gleich über ein gegen­über der Beschluss­fas­sung erhöh­tes Bar­ab­fin­dungs­an­ge­bot erzielt, so müs­sen im Spruch­ver­fah­ren kon­kre­te Bewer­tungs­rü­gen erge­ben, dass der Antrag­stel­ler das erhöh­te Ange­bot für nicht ange­mes­sen hält; setzt er sich nur mit dem ursprüng­li­chen Ange­bot aus­ein­an­der, fehlt es an

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Antragsfrist im aktienrechtlichen Spruchverfahren

Antrags­frist im akti­en­recht­li­chen Spruch­ver­fah­ren

Die Antrags­frist im Spruch­ver­fah­ren wird auch durch recht­zei­ti­gen Ein­gang beim unzu­stän­di­gen Gericht, das den Rechts­streit an das zustän­di­ge Gericht ver­weist, gewahrt. Auch mit dem beim unzu­stän­di­gen Land­ge­richt ein­ge­reich­ten Antrag wur­de die Frist des § 4 SpruchG gewahrt, unge­ach­tet des­sen, dass der Antrag infol­ge der Ver­wei­sung von dort erst nach Frist­ab­lauf beim

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Squeeze Out und Andienungsrecht

Squee­ze Out und Andie­nungs­recht

Ein Über­nah­me­recht nach § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG und damit ein Andie­nungs­recht nach § 39c WpÜG besteht nur dann, wenn dem Bie­ter bei Ablauf der (wei­te­ren) Annah­me­frist nach § 16 WpÜG Akti­en der Ziel­ge­sell­schaft in Höhe von min­des­tens 95 % des stimm­be­rech­tig­ten Grund­ka­pi­tals gehö­ren oder die Vor­aus­set­zun­gen des § 39a Abs.

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Unentgeltliche Aktien für die Aktiengesellschaft

Unent­gelt­li­che Akti­en für die Akti­en­ge­sell­schaft

Ein schuld­recht­li­cher Ver­trag zwi­schen einer Akti­en­ge­sell­schaft und einem Aktio­när, wonach der Aktio­när sei­ne Akti­en auf die Gesell­schaft unent­gelt­lich zu über­tra­gen hat, wenn der Ver­trag been­det wird, ist jeden­falls dann nich­tig, wenn der Aktio­när die Akti­en zuvor ent­gelt­lich erwor­ben hat. Im hier vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Fall ging es um ein Ver­bund­sys­tem

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