Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen und das Aufschubinteresse des anfechtenden Aktionärs

Anfech­tung von Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen und das Auf­schub­in­ter­es­se des anfech­ten­den Aktio­närs

Ein Auf­schub­in­ter­es­se der Antrags­geg­ner im Sin­ne von § 246a Abs. 2 Nr. 3 AktG fehlt, wenn Gegen­stand des Frei­ga­be­ver­fah­rens ein Beschluss über die Erhö­hung des Grund­ka­pi­tals gegen Bar­ein­la­gen ist; dem Inter­es­se der Antrags­geg­ner am Schutz vor einer Ver­wäs­se­rung ihrer Betei­li­gung ist hier schon durch ihr Bezugs­recht, jeden­falls durch den in § 246a

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Vorratsgründung einer Aktiengesellschaft - und der Gründungsaufwand

Vor­rats­grün­dung einer Akti­en­ge­sell­schaft – und der Grün­dungs­auf­wand

Wur­de bei der Vor­rats­grün­dung einer Akti­en­ge­sell­schaft der Grün­dungs­auf­wand aus­schließ­lich von der Grün­de­rin selbst (und damit nicht von der Gesell­schaft) getra­gen, so kann im Rah­men der wirt­schaft­li­chen Neu­grün­dung ein Grün­dungs­auf­wand von der Gesell­schaft (erst­mals) über­nom­men wer­den und die ent­spre­chen­de Sat­zungs­er­gän­zung in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den. Die der Gewähr­leis­tung der Kapi­tal­aus­stat­tung die­nen­den

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Hauptversammlungsbeschluss und Nachteilsausgleich bei einer abhängigen Aktiengesellschaft

Haupt­ver­samm­lungs­be­schluss und Nach­teils­aus­gleich bei einer abhän­gi­gen Akti­en­ge­sell­schaft

Wenn die Haupt­ver­samm­lung einer abhän­gi­gen Akti­en­ge­sell­schaft mit der Stim­men­mehr­heit des herr­schen­den Unter­neh­mens einem nach­tei­li­gen Rechts­ge­schäft zustimmt, muss bereits der Haupt­ver­samm­lungs­be­schluss einen Nach­teils­aus­gleich vor­se­hen. Wenn der Nach­teil, der der abhän­gi­gen Gesell­schaft auf Ver­an­las­sung des herr­schen­den Unter­neh­mens zuge­fügt wird, bezif­fer­bar ist, muss eine Aus­gleichs­ver­ein­ba­rung nach § 311 Abs. 2 AktG, die einen Zah­lungs­an­spruch

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Vorzeitige Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds

Vor­zei­ti­ge Wie­der­be­stel­lung eines Vor­stands­mit­glieds

Die vor­zei­ti­ge Wie­der­be­stel­lung von Vor­stands­mit­glie­dern einer Akti­en­ge­sell­schaft ist grund­sätz­lich zuläs­sig. Die Wie­der­be­stel­lung eines Vor­stands­mit­glieds für (höchs­tens) fünf Jah­re nach ein-ver­­­stän­d­­li­cher Amts­nie­der­le­gung frü­her als ein Jahr vor Ablauf der ursprüng­li­chen Bestell­dau­er ist grund­sätz­lich zuläs­sig und stellt auch dann, wenn für die­se Vor­­­ge-hen­s­­wei­­se kei­ne beson­de­ren Grün­de gege­ben sind, kei­ne unzu­läs­si­ge Umge­hung des

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Delisting

Delis­ting

Der Wider­ruf der Bör­sen­zu­las­sung für den regu­lier­ten Markt auf Antrag des Emit­ten­ten berührt grund­sätz­lich nicht den Schutz­be­reich des Eigen­tums­grund­rechts des Aktio­närs (Art. 14 Abs. 1 GG). Das für den Fall eines voll­stän­di­gen Rück­zugs von der Bör­se von den Fach­ge­rich­ten im Wege einer Gesamt­ana­lo­gie ver­lang­te, gericht­lich über­prüf­ba­re Pflicht­an­ge­bot der Gesell­schaft oder ihres

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Entlastung trotz der an Aufsichtsräte gezahlter Beratungshonorare

Ent­las­tung trotz der an Auf­sichts­rä­te gezahl­ter Bera­tungs­ho­no­ra­re

Ent­las­tung von Vor­stand und Auf­sichts­rat der Fre­se­ni­us SE für 2008 schei­tert nach einem Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs nicht an Zah­lung von Bera­tungs­ho­no­rar an Auf­sichts­rats­mit­glied. Ein Aktio­när kann die die Beschlüs­se der Haupt­ver­samm­lung einer Akti­en­ge­sell­schaft über die Ent­las­tung des Vor­stands und des Auf­sichts­rats nicht des­halb anfech­ten, weil der Vor­stand ein Bera­tungs­ho­no­rar zuguns­ten

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Erledigung im unternehmensrechtlichen Verfahren

Erle­di­gung im unter­neh­mens­recht­li­chen Ver­fah­ren

Im Ver­fah­ren auf Ermäch­ti­gung einer Aktio­närs­min­der­heit zur Ein­be­ru­fung einer Haupt­ver­samm­lung und Ergän­zung der Tages­ord­nung gem. § 122 Abs. 1 bis 3 AktG tritt eine Haupt­sa­cheer­le­di­gung ein, wenn die Haupt­ver­samm­lung ent­spre­chend dem Ver­lan­gen gese­t­­zes- und sat­zungs­ge­mäß ein­be­ru­fen und durch­ge­führt wor­den ist. Im unter­neh­mens­recht­li­chen Ver­fah­ren wird ein Rechts­mit­tel mit der Erle­di­gung der Haupt­sa­che grund­sätz­lich

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Schadensersatzansprüche der Aktiengesellschaft gegen ihren Aufsichtsrat

Scha­dens­er­satz­an­sprü­che der Akti­en­ge­sell­schaft gegen ihren Auf­sichts­rat

Den Insol­venz­ver­wal­ter einer Akti­en­ge­sell­schaft trifft in einem gegen ein Auf­sichts­rats­mit­glied nach §§ 116, 93 AktG geführ­ten Scha­dens­er­satz­pro­zess die Dar­­­le­­gungs- und Beweis­last dafür, dass der Gesell­schaft durch ein mög­li­cher­wei­se pflicht­wid­ri­ges Ver­hal­ten des Auf­sichts­rats­mit­glieds in des­sen Pflich­ten­kreis ein Scha­den ent­stan­den ist. Das Auf­sichts­rats­mit­glied hat dar­zu­le­gen und ggf. zu bewei­sen, dass es sei­nen

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Musterentscheid im KapMuG-Verfahren gegen die Telekom

Mus­ter­ent­scheid im Kap­MuG-Ver­fah­ren gegen die Tele­kom

Das Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt am Main hat aktu­ell in dem Ver­fah­ren gegen die Deut­sche Tele­kom nach dem Kapi­­tal­an­­le­­ger-Mus­­ter­­ver­­­fah­­ren­s­­ge­­setz (Kap­MuG) einen Mus­ter­ent­scheid erlas­sen. Das OLG Frank­furt hat damit über die mit dem Vor­la­ge­be­schluss des Land­ge­richts Frank­furt am Main vom 11.7.2006 zur Ent­schei­dung bestimm­ten Tat­­sa­chen- und Rechts­fra­gen ent­schie­den. Der Vor­la­ge­be­schluss war wäh­rend des

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Mitbestimmung in älteren Aktiengesellschaften

Mit­be­stim­mung in älte­ren Akti­en­ge­sell­schaf­ten

Für eine vor dem 10. August 1994 ein­ge­tra­ge­ne Akti­en­ge­sell­schaft, die kei­ne Fami­li­en­ge­sell­schaft ist, besteht ein Mit­be­stim­mungs­recht der Arbeit­neh­mer im Auf­sichts­rat, wenn die Gesell­schaft min­des­tens fünf Arbeit­neh­mer hat. Der Auf­sichts­rat einer sol­chen Alt-Akti­en­­ge­­sel­l­­schaft setzt sich nicht gemäß § 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2, § 4 Abs. 1 Drit­telbG aus

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Sitzungsgelder und die strafrechtliche Verantwortung des Aufsichtsratsvorsitzenden

Sit­zungs­gel­der und die straf­recht­li­che Ver­ant­wor­tung des Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den

Eine Aus­zah­lun­gen von Sit­zungs­gel­dern, die vom Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den einer Akti­en­ge­sell­schaft ent­ge­gen der sat­zungs­mä­ßi­gen Bestim­mung der AG ver­an­lasst wer­den, stel­len zwar eine akti­en­rechts­wid­ri­ge Hand­lung, aber kei­ne straf­ba­re Untreue­hand­lung dar. Mit die­ser Begrün­dung hat jetzt das Land­ge­richt Braun­schweig (Wirt­schafts­straf­kam­mer) die Eröff­nung der Haupt­ver­hand­lung gegen zwei ehe­ma­li­ge Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­de der Nord­zu­cker AG aus Rechts­grün­den abge­lehnt.

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Sachkapitalerhöhungen und der aktienrechtliche Differenzhaftungsanspruch

Sach­ka­pi­tal­erhö­hun­gen und der akti­en­recht­li­che Dif­fe­renz­haf­tungs­an­spruch

Kann eine Akti­en­ge­sell­schaft mit ihrem Aktio­när einen Ver­gleich über den Anspruch auf Zah­lung des Unter­schieds­be­trags zwi­schen der bei einer Sach­ka­pi­tal­erhö­hung über­nom­me­nen Ein­la­ge­ver­pflich­tung und dem tat­säch­li­chen Wert der zur Erfül­lung erbrach­ten Sach­leis­tung (sog. Dif­fe­renz­haf­tungs­an­spruch) schlie­ßen? Und kön­nen in die­sem Ver­gleich ver­ein­bar­te ander­wei­ti­ge Zah­lungs­pflich­ten des Aktio­närs spä­ter mit Ansprü­chen gegen die Gesell­schaft

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Eigene Aktien als Sacheinlage

Eige­ne Akti­en als Sach­ein­la­ge

Eige­ne Akti­en der Gesell­schaft kön­nen nicht als Sach­ein­la­ge ein­ge­bracht wer­den. Der Ver­zicht auf den Anspruch auf Rück­erstat­tung von dar­le­hens­wei­se an die Gesell­schaft über­las­se­nen Akti­en steht dem Ein­brin­gen als Sach­ein­la­ge jeden­falls dann gleich, wenn er in einem unmit­tel­ba­ren zeit­li­chen Zusam­men­hang mit der Dar­le­hens­ge­wäh­rung ver­ein­bart wur­de. Der organ­schaft­li­che Ver­tre­ter einer Gesell­schaft, der

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Eigentumsverletzung eines Aktionärs durch Veräußerung eines Unternehmensteils

Eigen­tums­ver­let­zung eines Aktio­närs durch Ver­äu­ße­rung eines Unter­neh­mens­teils

Das Bun­des­ver­fas­sungs­ge­richt hat im Fall einer gesell­schafts­recht­li­chen Aus­ein­an­der­set­zung kei­ne Ver­let­zung des Anteils­ei­gen­tums des Beschwer­de­füh­rers nach Art. 14 Abs. 1 GG durch die Ver­äu­ße­rung der Spar­te „Hoch- und Inge­nieur­bau“ der Beklag­ten gese­hen. Nach Auf­fas­sung des Bun­des­ver­fas­sungs­ge­richts gewähr­leis­tet das Grund­recht auf Eigen­tum (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG) das in der Aktie ver­kör­per­te Anteils­ei­gen­tum,

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Vergrößerung der Insolvenzmasse führt zur Verfahrensunterbrechung

Ver­grö­ße­rung der Insol­venz­mas­se führt zur Ver­fah­rens­un­ter­bre­chung

Nur wenn der ange­foch­te­ne Beschluss zu einer Ver­grö­ße­rung der Insol­venz­mas­se führt, wird durch die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens über das Ver­mö­gen der Akti­en­ge­sell­schaft eine akti­en­recht­li­che Beschluss­män­gel­kla­ge gemäß § 240 ZPO unter­bro­chen. Der Bun­des­ge­richts­hof hat in der hier vor­lie­gen­den Ent­schei­dung für Recht erkannt, dass das Revi­si­ons­ver­fah­ren durch die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens über

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Die Hauptversammlung und der Versammlungsleiter

Die Haupt­ver­samm­lung und der Ver­samm­lungs­lei­ter

Bereits der Umstand, dass der Sit­zungs­lei­ter einer Haupt­ver­samm­lung es einem Aktio­när ver­wehrt, vor der Abstim­mung über einen Vor­schlag der Ver­wal­tung einen münd­li­chen Gegen­an­trag zu prä­sen­tie­ren, und ihn statt­des­sen dar­auf ver­weist, sei­nen Antrag nach der Beschluss­fas­sung zu stel­len, begrün­det einen Ver­stoß gegen das Rede­recht die­ses Aktio­närs. Der Aktio­när kann sei­ne Anfech­tungs­kla­ge

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Bundesfinanzhof (BFH)

Betriebs­auf­spal­tung zwi­schen Mehr­heits­ak­tio­när und Akti­en­ge­sell­schaft

Die für die Annah­me einer Betriebs­auf­spal­tung erfor­der­li­che per­so­nel­le Ver­flech­tung ist auch im Ver­hält­nis zwi­schen einer Akti­en­ge­sell­schaft und ihrem Mehr­heits­ak­tio­när grund­sätz­lich zu beja­hen . Die­se Grund­sät­ze sind durch die zwi­schen­zeit­li­chen Ände­run­gen im Akti­en­recht nicht über­holt; sie sind auch auf bör­sen­no­tier­te Akti­en­ge­sell­schaf­ten anwend­bar. Die Ver­mie­tung von Wirt­schafts­gü­tern an ein Unter­neh­men wird nach

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Fehler bei der Einberufung der Hauptversammlung

Feh­ler bei der Ein­be­ru­fung der Haupt­ver­samm­lung

Ent­hält die Ein­be­ru­fung zur Haupt­ver­samm­lung einer Akti­en­ge­sell­schaft unzu­tref­fen­de Hin­wei­se zur Bevoll­mäch­ti­gung von Aktio­närs­ver­tre­tern, so führt dies nach der bis 31. August 2009 gel­ten­den Fas­sung von § 121 Abs. 3 AktG nicht zur Nich­tig­keit der in die­ser Haupt­ver­samm­lung getrof­fe­nen Beschlüs­se. Die Klä­ger sind Aktio­nä­re der Beklag­ten, der Deut­schen Bank AG. Sie haben

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Die Deutsche Bank und ihre Hauptversammlung

Die Deut­sche Bank und ihre Haupt­ver­samm­lung

Das Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt am Main hat die von Aktio­nä­ren der Deut­schen Bank erho­be­nen Anfech­­tungs- und Nich­tig­keits­kla­gen gegen Beschlüs­se der Haupt­ver­samm­lung vom 26. Mai 2009 auch in zwei­ter Instanz teil­wei­se für begrün­det erklärt. Die Aktio­nä­re hat­ten neben Form­feh­lern bei der Durch­füh­rung der Haupt­ver­samm­lung u.a. gel­tend gemacht, dass über die im Geschäfts­jahr

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Anfechtung von Gewinnabführungsvertrag und Squeeze-out

Anfech­tung von Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trag und Squee­ze-out

Einem außen­ste­hen­den Aktio­när fehlt das Rechts­schutz­be­dürf­nis für die Durch­füh­rung eines Spruch­ver­fah­rens zur Über­prü­fung der Ange­mes­sen­heit der in einem Beher­r­­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trag bestimm­ten Kom­pen­sa­ti­ons­leis­tun­gen, wenn die Über­tra­gung sei­ner Akti­en auf den Haupt­ak­tio­när auf­grund eines in der­sel­ben Haupt­ver­samm­lung wie die Zustim­mung zum Unter­neh­mens­ver­trag beschlos­se­nen Über­tra­gungs­be­schlus­ses vor Ablauf eines Geschäfts­jah­res wirk­sam und die

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Rechtsschutzbedürfnis des außenstehenden Aktionärs und der squeeze-out

Rechts­schutz­be­dürf­nis des außen­ste­hen­den Aktio­närs und der squee­ze-out

Einem außen­ste­hen­den Aktio­när fehlt das Rechts­schutz­be­dürf­nis für die Durch­füh­rung eines Spruch­ver­fah­rens zur Über­prü­fung der Ange­mes­sen­heit der in einem Beher­r­­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trag bestimm­ten Kom­pen­sa­ti­ons­leis­tun­gen, wenn die Über­tra­gung sei­ner Akti­en auf den Haupt­ak­tio­när auf­grund eines in der­sel­ben Haupt­ver­samm­lung wie die Zustim­mung zum Unter­neh­mens­ver­trag beschlos­se­nen Über­tra­gungs­be­schlus­ses vor Ablauf eines Geschäfts­jah­res wirk­sam und die

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Beherrschungsvertrag bei nur einem außenstehenden Aktionär

Beherr­schungs­ver­trag bei nur einem außen­ste­hen­den Aktio­när

Sinn und Zweck des § 293b AktG ist neben dem Schutz der Min­der­heits­ak­tio­nä­re vor allem die Ent­las­tung des Spruch­ver­fah­rens durch die Stel­lung­nah­me eines neu­tra­len Sach­ver­stän­di­gen zur Ange­mes­sen­heit von Abfin­dung und Aus­gleich; unter­bleibt die Ver­trags­prü­fung, so muss der Regis­ter­rich­ter die Ein­tra­gung ableh­nen . Vor­lie­gend ist eine sol­che Prü­fung aller­dings ent­behr­lich, da

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Die Telekom, ihr dritter Börsengang und die Folgen

Die Tele­kom, ihr drit­ter Bör­sen­gang und die Fol­gen

Die Kre­dit­an­stalt für Wie­der­auf­bau (KfW) muss Auf­wen­dun­gen der Deut­schen Tele­kom AG erset­zen, die die­ser nach dem soge­nann­ten "drit­ten Bör­sen­gang" durch den Abschluss eines Ver­gleichs ent­stan­den sind; die Tele­kom hat­te sich mit Sam­mel­klä­gern in den USA im Zusam­men­hang mit die­sem Bör­sen­gang ver­gleichs­wei­se geei­nigt. Dies ent­schied jetzt der Bun­des­ge­richts­hof. Ob auch die

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Hauptversammlung nach turbulentem Wirtschaftsjahr

Haupt­ver­samm­lung nach tur­bu­len­tem Wirt­schafts­jahr

Schluss­fol­ge­run­gen aus Medi­en­be­rich­ten sind nicht zwin­gend und lie­fern blo­ße Ver­dachts­mo­men­te, die aus Sicht der Haupt­ver­samm­lung nicht ein­deu­tig eine Pflicht­ver­let­zung des Vor­stands und damit erst recht nicht eine sol­che des Auf­sichts­rats bele­gen kön­nen. Mit die­ser Begrün­dung hat jetzt das Land­ge­richts Stutt­gart die Anfech­tungs­kla­ge einer Aktio­nä­rin gegen einen Beschluss der Haupt­ver­samm­lung der

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Sozialversicherungspflicht für die hier tätige Delaware-Inc.

Sozi­al­ver­si­che­rungs­pflicht für die hier täti­ge Dela­ware-Inc.

Unter­lie­gen die in Deutsch­land täti­gen Mit­glie­der des "Board of Direc­tors" einer nach dem Recht des US-Staats Dele­wa­re gegrün­de­ten Inc. der deut­schen Sozi­al­ver­si­che­rungs­pflicht? Das Bun­des­so­zi­al­ge­richt jeden­falls ver­neint dies – anders als bei den Vor­stands­mit­glie­dern einer deut­schen Akti­en­ge­sell­schaft – nicht gene­rell: Maß­ge­bend für die Beur­tei­lung, ob die Direc­tors der Ver­si­che­rungs­pflicht unter­lie­gen, ist

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Erledigung im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess

Erle­di­gung im akti­en­recht­li­chen Anfech­tungs­pro­zess

Im akti­en­recht­li­chen Anfech­tungs­pro­zess ist eine hilfs­wei­se Erle­di­gungs­er­klä­rung nach einem Bestä­ti­gungs­be­schluss unzu­läs­sig. Die hilfs­wei­se Erle­di­gungs­er­klä­rung im Anfech­tungs­pro­zess ist unzu­läs­sig . Für den Fest­stel­lungs­an­trag, der in einer ein­sei­ti­gen hilfs­wei­sen Erle­di­gungs­er­klä­rung ent­hal­ten ist, fehlt das erfor­der­li­che recht­li­che Inter­es­se (§ 256 Abs. 1 ZPO), das regel­mä­ßig in einer güns­ti­gen Kos­ten­fol­ge liegt . Außer­dem wäre es

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