Beschwer beim aktio­närs­recht­li­chen Spruch­ver­fah­ren

Die Zuläs­sig­keit einer vom Land­ge­richt nicht zuge­las­se­nen Beschwer­de nach § 12 SpruchG setzt vor­aus, dass der Wert des Beschwer­de­ge­gen­stands 600 € über­steigt. Ist es auf­grund der Anga­ben des Beschwer­de­füh­rers nicht mög­lich, das Über­schrei­ten der Min­dest­be­schwer fest­zu­stel­len, geht dies zu sei­nen Las­ten. Die Wer­te meh­re­rer gegen den­sel­ben Beschluss im Spruch­ver­fah­ren ers­ter Instanz

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Gewinn­aus­schüt­tun­gen einer Akti­en­ge­sell­schaft – und ihre Rück­for­de­rung

Vor­aus­set­zun­gen eines Rück­zah­lungs­an­spruchs der Gesell­schaft aus § 62 I Satz 1 und 2 AktG sind, dass der Aktio­när die Gewinn­an­tei­le ent­ge­gen den Vor­schrif­ten des Akti­en­ge­set­zes bezo­gen hat und im Zeit­punkt des Bezugs wuss­te oder infol­ge von Fahr­läs­sig­keit nicht wuss­te, dass er zum Bezug nicht berech­tigt war. In dem hier vom Land­ge­richt Ham­burg ent­schie­de­nen

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Aus­schluss von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren – und die Ange­mes­sen­heit der Bar­ab­fin­dung

Für die Ange­mes­sen­heit der Bar­ab­fin­dung im Fal­le des Aus­schlus­ses von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren ist bei Vor­lie­gen eines (Beher­r­­schungs- und) Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags der auf den Anteil des Min­der­heits­ak­tio­närs ent­fal­len­de Anteil des Unter­neh­mens­werts jeden­falls dann maß­geb­lich, wenn die­ser höher ist als der Bar­wert der auf­grund des (Beher­r­­schungs- und) Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags dem Min­der­heits­ak­tio­när zuste­hen­den Aus­gleichs­zah­lun­gen. Nach §

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Akti­en­recht­li­ches Spruch­ver­fah­ren – und die Beschwer­de­be­fug­nis des gemein­sa­men Ver­tre­ters

Im Spruch­ver­fah­ren ist der gemein­sa­me Ver­tre­ter der Antrags­be­rech­tig­ten, die nicht selbst Antrag­stel­ler sind, grund­sätz­lich nicht beschwer­de­be­fugt. Die Beschwer­de­be­fug­nis des gemein­sa­men Ver­tre­ters ist umstrit­ten. Nach einer Ansicht ist er grund­sätz­lich nicht selbst beschwer­de­be­fugt , nach ande­rer ist er beschwer­de­be­fugt . Eine Beschwer­de­be­fug­nis des gemein­sa­men Ver­tre­ters ist im Spruch­ver­fah­rens­ge­setz in § 6 oder

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Schät­zung des Unter­neh­mens­wer­tes im akti­en­recht­li­chen Spruch­ver­fah­ren

Der Schät­zung des Unter­neh­mens­wer­tes im Spruch­ver­fah­ren kön­nen auch fach­li­che Berech­nungs­wei­sen zugrun­de gelegt wer­den, die erst nach der Struk­tur­maß­nah­me, die den Anlass für die Bewer­tung gibt, und dem dafür bestimm­ten Bewer­tungs­stich­tag ent­wi­ckelt wur­den. Dem ste­hen weder der Gedan­ke der Rechts­si­cher­heit noch der Ver­trau­ens­schutz ent­ge­gen. Das Stich­tags­prin­zip wird von der Schät­zung auf­grund

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Akti­en­recht­li­ches Spruch­ver­fah­ren – und die Beschwer­de­be­fug­nis der Akti­en­ge­sell­schaft

Im Spruch­ver­fah­ren ist die Akti­en­ge­sell­schaft grund­sätz­lich nicht beschwer­de­be­fugt. Die Beschwer­de der Akti­en­ge­sell­schaft ist unzu­läs­sig, weil sie durch die Fest­set­zung der Abfin­dung nicht beschwert ist. Nach § 327a AktG schul­det der Haupt­ak­tio­när die Abfin­dung, nicht die Gesell­schaft, deren Akti­en auf den Haupt­ak­tio­när über­tra­gen wer­den. Das folgt jeden­falls aus § 327b Abs.

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Die abge­sag­te Haupt­ver­samm­lung

Die Ein­be­ru­fung der Haupt­ver­samm­lung einer Akti­en­ge­sell­schaft kann grund­sätz­lich von dem Organ, das die Ver­samm­lung ein­be­ru­fen hat, wie­der zurück­ge­nom­men wer­den. Dass eine Haupt­ver­samm­lung vom Vor­stand auf­grund eines Ver­lan­gens von Aktio­nä­ren gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG ein­be­ru­fen wor­den ist, ändert an der grund­sätz­li­chen Kom­pe­tenz des Vor­stands zur Zurück­nah­me der Ein­la­dung nichts.

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Anfech­tung von Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen – und die selbst ver­ur­sach­ten Anfech­tungs­grün­de

Die dem Vor­stand als Organ wegen sei­ner Auf­ga­be, für die Recht­mä­ßig­keit des Kor­po­ra­ti­ons­han­delns zu sor­gen, im Inter­es­se der Gesell­schaft zuste­hen­de Anfech­tungs­be­fug­nis ist nicht dadurch aus­ge­schlos­sen, dass er die Anfecht­bar­keit des Beschlus­ses mit­ver­ur­sacht hat. Die Anfech­tungs­be­fug­nis des Vor­stands hin­sicht­lich der Anfech­tung der Beschlüs­se folgt aus § 245 Nr. 4, § 278

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Bera­tungs­ver­trag statt Vor­stands­ver­gü­tung – und die Zustän­dig­keit des Auf­sichts­rats

Der Abschluss des die Ver­gü­tung eines Vor­stands­mit­glieds betref­fen­den Ver­trags fällt auch dann in die Zustän­dig­keit des Auf­sichts­rats, wenn er von der Gesell­schaft nicht mit dem Vor­stands­mit­glied selbst, son­dern einem Drit­ten abge­schlos­sen wird und mit dem Drit­ten eine Ver­gü­tung für die Vor­stands­tä­tig­keit ver­ein­bart wird. Das gilt auch, wenn ein Vor­stands­mit­glied nur

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Pflicht­ver­let­zung – und die Ent­las­tung auf­grund eines Rechts­irr­tums

Eine Ent­las­tung auf­grund eines Rechts­irr­tums ver­langt nicht, dass ein Prüf­auf­trag aus­drück­lich für eine bestimm­te Rechts­fra­ge erteilt wird, son­dern nur, dass die Prü­fung aus der Sicht des nicht fach­kun­di­gen Organs die zwei­fel­haf­te Fra­ge umfasst. Von einem Ver­schul­den ist bei Vor­lie­gen einer objek­ti­ven Pflicht­ver­let­zung grund­sätz­lich aus­zu­ge­hen. Man­geln­de Fähig­kei­ten und Kennt­nis­se, die dem

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Beur­kun­dungs­er­for­der­nis­se in der Haupt­ver­samm­lung einer AG

Wenn auf einer Haupt­ver­samm­lung ein Beschluss gefasst wird, für den das Gesetz eine Drei­­vier­­tel- oder grö­ße­re Mehr­heit bestimmt und der damit stets durch eine nota­ri­ell auf­ge­nom­me­ne Nie­der­schrift zu beur­kun­den ist, muss ein ande­rer, nicht die­sen Mehr­heits­er­for­der­nis­sen unter­lie­gen­der Beschluss nicht in der vom Notar auf­ge­nom­me­nen Nie­der­schrift beur­kun­det sein, son­dern genügt dafür

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Meh­re­re gleich­zei­ti­ge Sat­zungs­än­de­run­gen bei einer Akti­en­ge­sell­schaft

Wer­den in einem Beschluss meh­re­re Sat­zungs­än­de­run­gen zusam­men­ge­fasst und ist eine der Sat­zungs­än­de­run­gen nich­tig, sind die wei­te­ren Sat­zungs­än­de­run­gen eben­falls nich­tig, wenn ein inne­rer Zusam­men­hang zwi­schen den Ände­run­gen gege­ben ist. Wenn in einem Antrag zu einem Tages­ord­nungs­punkt wie bei ver­schie­de­nen Ände­run­gen der Sat­zung meh­re­re Beschluss­ge­gen­stän­de zusam­men­ge­fasst wer­den, beur­teilt sich die Gesamt­nich­tig­keit des

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Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen den Vor­stand – Beschluss­an­fech­tung und der beson­de­re Ver­tre­ter

Der beson­de­re Ver­tre­ter kann der Anfech­tungs­kla­ge gegen den Beschluss über die Ver­fol­gung von Ersatz­an­sprü­chen und über sei­ne Bestel­lung auf Sei­ten der Gesell­schaft als Neben­in­ter­ve­ni­ent bei­tre­ten. Der Bei­tritt ist zuläs­sig, soweit die Kal­ge die Nich­tig­erklä­rung des Beschlus­ses über die Ver­fol­gung von Scha­dens­er­satz­an­sprü­chen und die Bestel­lung des Rechts­be­schwer­de­füh­rers zum beson­de­ren Ver­tre­ter ver­folgt.

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Neben­in­ter­ve­ni­en­ten bei der Beschluss­an­fechung – und die Kos­ten­ver­tei­lung

Ein Aktio­när, der sich an einem von ande­ren Aktio­nä­ren gegen die beklag­te Gesell­schaft geführ­ten Anfech­tungs­rechts­streit auf Sei­ten der Klä­ger als Neben­in­ter­ve­ni­ent betei­ligt, ist im Hin­blick auf die sich aus § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG erge­ben­de Rechts­kraf­ter­stre­ckung und Gestal­tungs­wir­kung eines statt­ge­ben­den Anfech­tungs­ur­teils nach der stän­di­gen Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs als streit­ge­nös­si­scher Neben­in­ter­ve­ni­ent

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Gewinn­ver­wen­dungs­be­schluss – und die Abwei­chung vom fest­ge­stell­ten Jah­res­ab­schluss

Die Haupt­ver­samm­lung ist beim Beschluss über die Ver­wen­dung des Bilanz­ge­winns an den fest­ge­stell­ten Jah­res­ab­schluss gebun­den (§ 174 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wenn der Gewinn­ver­wen­dungs­be­schluss die Bin­dung an den Jah­res­ab­schluss nicht beher­zigt, führt dies nach all­ge­mei­ner Auf­fas­sung zur Nich­tig­keit nach § 241 Nr. 3 AktG , ins­be­son­de­re wenn ein ande­rer Betrag als der

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Erwerb eige­ner Akti­en – und die Befris­tung

Ein Ermäch­ti­gungs­be­schluss der Haupt­ver­samm­lung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eige­ner Akti­en muss eine Frist zur Gel­tungs­dau­er der Ermäch­ti­gung fest­le­gen. Ein Ermäch­ti­gungs­be­schluss, der kei­ne kon­kre­te Frist ent­hält, ist nach § 241 Nr. 3 AktG nich­tig, weil die Vor­schrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dem Gläu­bi­ger­schutz dient . Im

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Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­se einer nicht bör­sen­no­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaft – und ihre Beur­kun­dung

Nach § 241 Nr. 2 AktG ist ein Beschluss der Haupt­ver­samm­lung nur dann nich­tig, wenn er nicht nach § 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 AktG beur­kun­det ist. Nach § 130 Abs. 1 Satz 1 AktG ist jeder Beschluss der Haupt­ver­samm­lung durch eine über die Ver­hand­lung nota­ri­ell auf­ge­nom­me­ne Nie­der­schrift zu beur­kun­den. Bei

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Die Haupt­ver­samm­lung im Aus­land

Durch die Sat­zung kann ein Haupt­ver­samm­lungs­ort im Aus­land bestimmt wer­den. Die Zuläs­sig­keit einer Sat­zungs­re­ge­lung zum Haupt­ver­samm­lungs­ort folgt aus § 121 Abs. 5 AktG. Für die Orga­ni­sa­ti­on und den Ablauf der Haupt­ver­samm­lung gel­ten nach Art. 53 SE-VO unbe­scha­det der Bestim­mun­gen des 4. Abschnitts der SE-VO die im Sitz­staat der SE für Akti­en­ge­sell­schaf­ten maß­geb­li­chen

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Der vom Sat­zungs­sitz abwei­chen­de Haupt­ver­samm­lungs­ort

Die vom Sat­zungs­sitz oder – bei bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten – von einem deut­schen Bör­sen­sitz abwei­chen­de Bestim­mung eines Ver­samm­lungs­orts in der Sat­zung muss eine sach­ge­rech­te, am Teil­nah­me­in­ter­es­se der Aktio­nä­re aus­ge­rich­te­te Vor­ga­be ent­hal­ten, die das Ermes­sen des Ein­be­ru­fungs­be­rech­tig­ten bin­det. Eine Sat­zungs­be­stim­mung, die dem Ein­be­ru­fungs­be­rech­tig­ten die Aus­wahl unter einer gro­ßen Zahl geo­gra­phisch weit aus­ein­an­der­lie­gen­der

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Der 3 Jah­re alte, angeb­li­che nich­ti­ge Beschluss der Haupt­ver­samm­lung

Einem Aktio­när, der beim Regis­ter­ge­richt die Löschung eines län­ger als drei Jah­re im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Beschlus­ses der Haupt­ver­samm­lung als nich­tig ange­regt hat, steht gegen den die Anre­gung zurück­wei­sen­den Beschluss des Regis­ter­ge­richts kein Rechts­mit­tel zu. Die Löschung eines im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen nich­ti­gen Beschlus­ses der Haupt­ver­samm­lung einer Akti­en­ge­sell­schaft erfolgt nach §§ 398,

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Die Geld­stra­fe des Vor­stan­des

Wenn das Vor­stands­mit­glied einer Akti­en­ge­sell­schaft durch eine Hand­lung, die Gegen­stand eines Ermit­t­­lungs- oder Straf­ver­fah­rens ist, gleich­zei­tig sei­ne Pflich­ten gegen­über der Gesell­schaft ver­letzt hat, muss die Haupt­ver­samm­lung einer Über­nah­me der Geld­stra­fe, Geld­bu­ße oder Geld­auf­la­ge durch die Gesell­schaft zustim­men. Die Gesell­schaft kann die Bezah­lung einer Geld­stra­fe, Geld­bu­ße oder Geld­auf­la­ge, die gegen ein

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Der Gewinn­ver­wen­dungs­be­schluss der Haupt­ver­samm­lung

Bei der Anfech­tung eines Haupt­ver­samm­lungs­be­schlus­ses mit der Begrün­dung, wegen unzu­rei­chen­der oder fal­scher Mit­tei­lun­gen habe ein Stimm­rechts­ver­lust bestan­den, ist maß­geb­lich, ob bei rich­ti­ger Stim­men­zäh­lung ein ande­res Ergeb­nis fest­zu­stel­len gewe­sen wäre. Eine Anfech­tung ist nur dann begrün­det, wenn die feh­ler­haf­te Berück­sich­ti­gung von Stim­men Ein­fluss auf das Beschluss­ergeb­nis hat­te . Die Haupt­ver­samm­lung darf

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Der Bör­sen­rück­zug und die Min­der­heits­ak­tio­nä­re

Der Bun­des­ge­richts­hof hat sei­ne Recht­spre­chung geän­dert und den Rück­zug einer Akti­en­ge­sell­schaft von der Bör­se erleich­tert . So muss nach einem aktu­el­len Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs den Aktio­nä­ren beim Delis­ting kein Bar­ab­fin­dungs­an­ge­bot für ihre Akti­en mehr gemacht wer­den. Anlass für die­ses Urteil bot dem Bun­des­ge­richts­hof ein Fall aus Bre­men: Mit einer Ad-hoc-Mel­­dung

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Schät­zung des Ver­kehrs­wer­tes des Akti­en­ei­gen­tums in Spruch­ver­fah­ren

Ergibt sich aus einem gericht­lich ein­ge­hol­ten Sach­ver­stän­di­gen­gut­ach­ten, dass die Pla­nung des Vor­stands nicht auf zutref­fen­den Infor­ma­tio­nen und dar­an ori­en­tier­ten, rea­lis­ti­schen Annah­men beruht oder nicht in sich wider­spruchs­frei ist und des­halb Plan­an­pas­sun­gen erfor­der­lich sind, kann das Gericht im Rah­men der Prü­fung, ob der Abfin­dungs­be­trag bei einem Squee­­ze-out ange­mes­sen ist, bei der

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Das unter­las­se­ne Pflicht­an­ge­bot und der Scha­dens­er­satz für die übri­gen Aktio­nä­re

Die übri­gen Aktio­nä­re haben kei­nen Anspruch auf eine Gegen­leis­tung, wenn ein Kon­troll­erwer­ber ent­ge­gen § 35 Abs. 2 WpÜG kein Pflicht­an­ge­bot ver­öf­fent­licht. Zin­sen wer­den nach § 38 Nr. 2 WpÜG nur geschul­det, wenn und soweit ein Pflicht­an­ge­bot ver­spä­tet ver­öf­fent­licht wird. § 35 Abs. 2 WpÜG ist kein Schutz­ge­setz im Sin­ne des § 823 Abs.

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Schät­zung des Ver­kehrs­wer­tes des Akti­en­ei­gen­tums im Spruch­ver­fah­ren

In Spruch­ver­fah­ren ist das Gericht im Rah­men sei­ner Schät­zung des Ver­kehrs­wer­tes des Akti­en­ei­gen­tums nicht gehal­ten, dar­über zu ent­schei­den, wel­che Metho­de der Unter­neh­mens­be­wer­tung und wel­che metho­di­sche Ein­zel­ent­schei­dung inner­halb einer Bewer­tungs­me­tho­de rich­tig sind. Viel­mehr kön­nen Grund­la­ge der Schät­zung des Anteils­werts durch das Gericht alle Wert­ermitt­lun­gen sein, die auf in der Wirt­schafts­wis­sen­schaft aner­kann­ten

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