Nachrichten aus Recht und Steuern
Der den Minderheitsaktionären gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu gewährende angemessene Ausgleich kann anhand des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft bestimmt werden. Dieser Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main lag die Klage mehrerer Minderheitsaktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG zugrunde. Diese schloss mit der TLG Immobilien AG als herrschender
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Die Zulässigkeit der Vorlage durch das Oberlandesgericht ist nach § 28 Abs. 2 Satz 1 FGG i.V.m. § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG idF des Gesetzes vom 12.06.2003 zu beurteilen. Da das hier entschiedene Spruchverfahren mit Antragsschrift vom 21.11.2007 eingeleitet wurde, richtet sich das Verfahren nach dem FGG und
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Die angemessene Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a, 327b AktG kann nach dem Barwert der aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen bestimmt werden, wenn dieser höher ist als der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts, der Unternehmensvertrag zum nach §
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Die Zulässigkeit einer vom Landgericht nicht zugelassenen Beschwerde nach § 12 SpruchG setzt voraus, dass der Wert des Beschwerdegegenstands 600 € übersteigt. Ist es aufgrund der Angaben des Beschwerdeführers nicht möglich, das Überschreiten der Mindestbeschwer festzustellen, geht dies zu seinen Lasten. Die Werte mehrerer gegen denselben Beschluss im Spruchverfahren erster
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Voraussetzungen eines Rückzahlungsanspruchs der Gesellschaft aus § 62 I Satz 1 und 2 AktG sind, dass der Aktionär die Gewinnanteile entgegen den Vorschriften des Aktiengesetzes bezogen hat und im Zeitpunkt des Bezugs wusste oder infolge von Fahrlässigkeit nicht wusste, dass er zum Bezug nicht berechtigt war. In dem hier vom
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Für die Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären ist bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts jedenfalls dann maßgeblich, wenn dieser höher ist als der Barwert der aufgrund des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen. Nach §
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Im Spruchverfahren ist der gemeinsame Vertreter der Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, grundsätzlich nicht beschwerdebefugt. Die Beschwerdebefugnis des gemeinsamen Vertreters ist umstritten. Nach einer Ansicht ist er grundsätzlich nicht selbst beschwerdebefugt, nach anderer ist er beschwerdebefugt. Eine Beschwerdebefugnis des gemeinsamen Vertreters ist im Spruchverfahrensgesetz in § 6 oder §
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Der Schätzung des Unternehmenswertes im Spruchverfahren können auch fachliche Berechnungsweisen zugrunde gelegt werden, die erst nach der Strukturmaßnahme, die den Anlass für die Bewertung gibt, und dem dafür bestimmten Bewertungsstichtag entwickelt wurden. Dem stehen weder der Gedanke der Rechtssicherheit noch der Vertrauensschutz entgegen. Das Stichtagsprinzip wird von der Schätzung aufgrund
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Im Spruchverfahren ist die Aktiengesellschaft grundsätzlich nicht beschwerdebefugt. Die Beschwerde der Aktiengesellschaft ist unzulässig, weil sie durch die Festsetzung der Abfindung nicht beschwert ist. Nach § 327a AktG schuldet der Hauptaktionär die Abfindung, nicht die Gesellschaft, deren Aktien auf den Hauptaktionär übertragen werden. Das folgt jedenfalls aus § 327b Abs.
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Die Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann grundsätzlich von dem Organ, das die Versammlung einberufen hat, wieder zurückgenommen werden. Dass eine Hauptversammlung vom Vorstand aufgrund eines Verlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG einberufen worden ist, ändert an der grundsätzlichen Kompetenz des Vorstands zur Zurücknahme der
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Die dem Vorstand als Organ wegen seiner Aufgabe, für die Rechtmäßigkeit des Korporationshandelns zu sorgen, im Interesse der Gesellschaft zustehende Anfechtungsbefugnis ist nicht dadurch ausgeschlossen, dass er die Anfechtbarkeit des Beschlusses mitverursacht hat. Die Anfechtungsbefugnis des Vorstands hinsichtlich der Anfechtung der Beschlüsse folgt aus § 245 Nr. 4, § 278
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Der Abschluss des die Vergütung eines Vorstandsmitglieds betreffenden Vertrags fällt auch dann in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats, wenn er von der Gesellschaft nicht mit dem Vorstandsmitglied selbst, sondern einem Dritten abgeschlossen wird und mit dem Dritten eine Vergütung für die Vorstandstätigkeit vereinbart wird. Das gilt auch, wenn ein Vorstandsmitglied nur
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Eine Entlastung aufgrund eines Rechtsirrtums verlangt nicht, dass ein Prüfauftrag ausdrücklich für eine bestimmte Rechtsfrage erteilt wird, sondern nur, dass die Prüfung aus der Sicht des nicht fachkundigen Organs die zweifelhafte Frage umfasst. Von einem Verschulden ist bei Vorliegen einer objektiven Pflichtverletzung grundsätzlich auszugehen. Mangelnde Fähigkeiten und Kenntnisse, die dem
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Wenn auf einer Hauptversammlung ein Beschluss gefasst wird, für den das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt und der damit stets durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden ist, muss ein anderer, nicht diesen Mehrheitserfordernissen unterliegender Beschluss nicht in der vom Notar aufgenommenen Niederschrift beurkundet sein, sondern genügt dafür
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Werden in einem Beschluss mehrere Satzungsänderungen zusammengefasst und ist eine der Satzungsänderungen nichtig, sind die weiteren Satzungsänderungen ebenfalls nichtig, wenn ein innerer Zusammenhang zwischen den Änderungen gegeben ist. Wenn in einem Antrag zu einem Tagesordnungspunkt wie bei verschiedenen Änderungen der Satzung mehrere Beschlussgegenstände zusammengefasst werden, beurteilt sich die Gesamtnichtigkeit des
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Der besondere Vertreter kann der Anfechtungsklage gegen den Beschluss über die Verfolgung von Ersatzansprüchen und über seine Bestellung auf Seiten der Gesellschaft als Nebenintervenient beitreten. Der Beitritt ist zulässig, soweit die Kalge die Nichtigerklärung des Beschlusses über die Verfolgung von Schadensersatzansprüchen und die Bestellung des Rechtsbeschwerdeführers zum besonderen Vertreter verfolgt.
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Ein Aktionär, der sich an einem von anderen Aktionären gegen die beklagte Gesellschaft geführten Anfechtungsrechtsstreit auf Seiten der Kläger als Nebenintervenient beteiligt, ist im Hinblick auf die sich aus § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG ergebende Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung eines stattgebenden Anfechtungsurteils nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs als
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Die Hauptversammlung ist beim Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns an den festgestellten Jahresabschluss gebunden (§ 174 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wenn der Gewinnverwendungsbeschluss die Bindung an den Jahresabschluss nicht beherzigt, führt dies nach allgemeiner Auffassung zur Nichtigkeit nach § 241 Nr. 3 AktG, insbesondere wenn ein anderer Betrag
Lesen Ein Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien muss eine Frist zur Geltungsdauer der Ermächtigung festlegen. Ein Ermächtigungsbeschluss, der keine konkrete Frist enthält, ist nach § 241 Nr. 3 AktG nichtig, weil die Vorschrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
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Nach § 241 Nr. 2 AktG ist ein Beschluss der Hauptversammlung nur dann nichtig, wenn er nicht nach § 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 AktG beurkundet ist. Nach § 130 Abs. 1 Satz 1 AktG ist jeder Beschluss der Hauptversammlung durch eine über die Verhandlung
Lesen Durch die Satzung kann ein Hauptversammlungsort im Ausland bestimmt werden. Die Zulässigkeit einer Satzungsregelung zum Hauptversammlungsort folgt aus § 121 Abs. 5 AktG. Für die Organisation und den Ablauf der Hauptversammlung gelten nach Art. 53 SE-VO unbeschadet der Bestimmungen des 4. Abschnitts der SE-VO die im Sitzstaat der SE für
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Die vom Satzungssitz oder – bei börsennotierten Gesellschaften – von einem deutschen Börsensitz abweichende Bestimmung eines Versammlungsorts in der Satzung muss eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten, die das Ermessen des Einberufungsberechtigten bindet. Eine Satzungsbestimmung, die dem Einberufungsberechtigten die Auswahl unter einer großen Zahl geographisch weit auseinanderliegender
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Einem Aktionär, der beim Registergericht die Löschung eines länger als drei Jahre im Handelsregister eingetragenen Beschlusses der Hauptversammlung als nichtig angeregt hat, steht gegen den die Anregung zurückweisenden Beschluss des Registergerichts kein Rechtsmittel zu. Die Löschung eines im Handelsregister eingetragenen nichtigen Beschlusses der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft erfolgt nach §§ 398,
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Wenn das Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft durch eine Handlung, die Gegenstand eines Ermittlungs- oder Strafverfahrens ist, gleichzeitig seine Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt hat, muss die Hauptversammlung einer Übernahme der Geldstrafe, Geldbuße oder Geldauflage durch die Gesellschaft zustimmen. Die Gesellschaft kann die Bezahlung einer Geldstrafe, Geldbuße oder Geldauflage, die gegen ein
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Bei der Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses mit der Begründung, wegen unzureichender oder falscher Mitteilungen habe ein Stimmrechtsverlust bestanden, ist maßgeblich, ob bei richtiger Stimmenzählung ein anderes Ergebnis festzustellen gewesen wäre. Eine Anfechtung ist nur dann begründet, wenn die fehlerhafte Berücksichtigung von Stimmen Einfluss auf das Beschlussergebnis hatte. Die Hauptversammlung darf nicht
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Der Bundesgerichtshof hat seine Rechtsprechung geändert und den Rückzug einer Aktiengesellschaft von der Börse erleichtert . So muss nach einem aktuellen Urteil des Bundesgerichtshofs den Aktionären beim Delisting kein Barabfindungsangebot für ihre Aktien mehr gemacht werden. Anlass für dieses Urteil bot dem Bundesgerichtshof ein Fall aus Bremen: Mit einer Ad-hoc-Meldung
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Ergibt sich aus einem gerichtlich eingeholten Sachverständigengutachten, dass die Planung des Vorstands nicht auf zutreffenden Informationen und daran orientierten, realistischen Annahmen beruht oder nicht in sich widerspruchsfrei ist und deshalb Plananpassungen erforderlich sind, kann das Gericht im Rahmen der Prüfung, ob der Abfindungsbetrag bei einem Squeeze-out angemessen ist, bei der
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Die übrigen Aktionäre haben keinen Anspruch auf eine Gegenleistung, wenn ein Kontrollerwerber entgegen § 35 Abs. 2 WpÜG kein Pflichtangebot veröffentlicht. Zinsen werden nach § 38 Nr. 2 WpÜG nur geschuldet, wenn und soweit ein Pflichtangebot verspätet veröffentlicht wird. § 35 Abs. 2 WpÜG ist kein Schutzgesetz im Sinne des
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In Spruchverfahren ist das Gericht im Rahmen seiner Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums nicht gehalten, darüber zu entscheiden, welche Methode der Unternehmensbewertung und welche methodische Einzelentscheidung innerhalb einer Bewertungsmethode richtig sind. Vielmehr können Grundlage der Schätzung des Anteilswerts durch das Gericht alle Wertermittlungen sein, die auf in der Wirtschaftswissenschaft anerkannten
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In dem immer noch beim Gerichtshof der Europäischen Union anhängigen Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland liegen jetzt die Schlussanträge des Generalanwalts vor. Hierin schlägt der Generalanwalt dem Europäischen Gerichtshof vor, die Klage der Kommission gegen Deutschland auf Verhängung finanzieller Sanktionen wegen des Volkswagengesetzes abzuweisen, Deutschland sei dem ursprünglichen Urteil des Gerichtshofs von
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Bei einem Verstoß gegen das in § 57 AktG normierte Verbot der Einlagenrückgewähr an den Aktionär sind weder das Verpflichtungsgeschäft noch das Erfüllungsgeschäft nichtig. Nach einer im Schrifttum vertretenen Auffassung ist im Falle des § 57 AktG sowohl das Verpflichtungsgeschäft als auch das Erfüllungsgeschäft wegen eines Verstoßes gegen § 134
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Ein Organ, das Geschäfte betreibt, die vom Unternehmenszweck nicht gedeckt sind, handelt pflichtwidrig. Der Abschluss von Zinsderivategeschäften, die nicht der Absicherung von Zinsrisiken aus dem Hauptgeschäft oder dem zulässigen Nebengeschäft einer Hypothekenbank dienten, war bis zum 30. Juni 2002 vom Unternehmensgegenstand einer Hypothekenbank nicht gedeckt und ein für eine Hypothekenbank
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Der Beitritt eines Aufsichtsratsmitglieds auf Seiten einer Aktiengesellschaft im Rechtsstreit der Aktiengesellschaft mit einem Vorstandsmitglied über die Wirksamkeit oder den Inhalt des Abberufungsbeschlusses ist zulässig. Die Nebenintervention war zuzulassen. Ein Aufsichtsratsmitglied hat ein rechtliches Interesse daran, auf Seiten einer Aktiengesellschaft im Rechtsstreit der Aktiengesellschaft mit einem Vorstandsmitglied über die Wirksamkeit
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Das Rechtsschutzbedürfnis für eine Anfechtungsklage gegen die Wahl des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft entfällt nicht ohne weiteres bei einem Rücktritt des Aufsichtsrats. Wird die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten, so führt die Beendigung des Amtes durch Rücktritt des gewählten Aufsichtsratsmitglieds
Lesen Wurde im Rechtsstreit über die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen Squeeze-Out ein Vergleich über ein gegenüber der Beschlussfassung erhöhtes Barabfindungsangebot erzielt, so müssen im Spruchverfahren konkrete Bewertungsrügen ergeben, dass der Antragsteller das erhöhte Angebot für nicht angemessen hält; setzt er sich nur mit dem ursprünglichen Angebot auseinander, fehlt es an
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Die Antragsfrist im Spruchverfahren wird auch durch rechtzeitigen Eingang beim unzuständigen Gericht, das den Rechtsstreit an das zuständige Gericht verweist, gewahrt. Auch mit dem beim unzuständigen Landgericht eingereichten Antrag wurde die Frist des § 4 SpruchG gewahrt, ungeachtet dessen, dass der Antrag infolge der Verweisung von dort erst nach Fristablauf
Lesen Ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, ist jedenfalls dann nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat. Im hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall ging es um ein Verbundsystem
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Ein Aufschubinteresse der Antragsgegner im Sinne von § 246a Abs. 2 Nr. 3 AktG fehlt, wenn Gegenstand des Freigabeverfahrens ein Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen ist; dem Interesse der Antragsgegner am Schutz vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung ist hier schon durch ihr Bezugsrecht, jedenfalls durch den in
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Wenn die Hauptversammlung einer abhängigen Aktiengesellschaft mit der Stimmenmehrheit des herrschenden Unternehmens einem nachteiligen Rechtsgeschäft zustimmt, muss bereits der Hauptversammlungsbeschluss einen Nachteilsausgleich vorsehen. Wenn der Nachteil, der der abhängigen Gesellschaft auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens zugefügt wird, bezifferbar ist, muss eine Ausgleichsvereinbarung nach § 311 Abs. 2 AktG, die einen
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Der Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt auf Antrag des Emittenten berührt grundsätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs (Art. 14 Abs. 1 GG). Das für den Fall eines vollständigen Rückzugs von der Börse von den Fachgerichten im Wege einer Gesamtanalogie verlangte, gerichtlich überprüfbare Pflichtangebot der Gesellschaft oder
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Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius SE für 2008 scheitert nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs nicht an Zahlung von Beratungshonorar an Aufsichtsratsmitglied. Ein Aktionär kann die die Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht deshalb anfechten, weil der Vorstand ein Beratungshonorar zugunsten
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Im Verfahren auf Ermächtigung einer Aktionärsminderheit zur Einberufung einer Hauptversammlung und Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 1 bis 3 AktG tritt eine Hauptsacheerledigung ein, wenn die Hauptversammlung entsprechend dem Verlangen gesetzes- und satzungsgemäß einberufen und durchgeführt worden ist. Im unternehmensrechtlichen Verfahren wird ein Rechtsmittel mit der Erledigung der
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Den Insolvenzverwalter einer Aktiengesellschaft trifft in einem gegen ein Aufsichtsratsmitglied nach §§ 116, 93 AktG geführten Schadensersatzprozess die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass der Gesellschaft durch ein möglicherweise pflichtwidriges Verhalten des Aufsichtsratsmitglieds in dessen Pflichtenkreis ein Schaden entstanden ist. Das Aufsichtsratsmitglied hat darzulegen und ggf. zu beweisen, dass es seinen
Lesen Der Eintritt der Unverbindlichkeit der Zeichnung von neuen Aktien durch Fristablauf für die Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gemäß §§ 185 Abs. 1 S. 3 Nr. 4, 189 AktG führt zu einem endgültigen Eintragungshindernis. Das Registergericht hat die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung abzulehnen, ohne dass es einer
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Der abberufene Abwickler einer Aktiengesellschaft kann verpflichtet sein, einen Nachfolger auf dringend zu erledigende oder für die Gesellschaft besonders wichtige Angelegenheiten ausdrücklich hinzuweisen. Ein Abwickler kann sich zwar bei der Übergabe der Geschäfte an einen Nachfolger im Allgemeinen auf die Übergabe der Unterlagen beschränken. Er muss dem Nachfolger nicht jeden
Lesen Einem außenstehenden Aktionär kann das Rechtsschutzbedürfnis für die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestimmten Kompensationsleistungen nicht abgesprochen werden, wenn zwar die Übertragung seiner Aktien auf den Hauptaktionär aufgrund eines in derselben Hauptversammlung wie die Zustimmung zum Unternehmensvertrag beschlossenen Übertragungsbeschlusses vor Ablauf eines
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Mancher Wirtschaftskrimi beschäftigt auch nach seinem Abschluss von die Justiz. So hat jetzt das Oberlandesgericht Stuttgart hat die Beschwerde einer Aktionärin der Porsche Automobil Holding SE in einem Verfahren zur Erzwingung von Auskünften der Gesellschaft zurückgewiesen. Die Antragstellerin hatte die Beantwortung von 20 Fragen begehrt, die von ihr und anderen
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Im aktienrechtlichen Spruchverfahren können die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners (§ 5 SpruchG) nicht dem Antragsteller auferlegt werden. Eine Erstattung der Kosten des Antragsgegners ist in § 15 SpruchG nicht vorgesehen. § 15 Abs. 4 SpruchG regelt die Kostenerstattung für die außergerichtlichen Kosten abschließend. Ob der Antragsteller dem nach § 5
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Kann eine Aktiengesellschaft mit ihrem Aktionär einen Vergleich über den Anspruch auf Zahlung des Unterschiedsbetrags zwischen der bei einer Sachkapitalerhöhung übernommenen Einlageverpflichtung und dem tatsächlichen Wert der zur Erfüllung erbrachten Sachleistung (sog. Differenzhaftungsanspruch) schließen? Und können in diesem Vergleich vereinbarte anderweitige Zahlungspflichten des Aktionärs später mit Ansprüchen gegen die Gesellschaft
Lesen Eigene Aktien der Gesellschaft können nicht als Sacheinlage eingebracht werden. Der Verzicht auf den Anspruch auf Rückerstattung von darlehensweise an die Gesellschaft überlassenen Aktien steht dem Einbringen als Sacheinlage jedenfalls dann gleich, wenn er in einem unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit der Darlehensgewährung vereinbart wurde. Der organschaftliche Vertreter einer Gesellschaft, der
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Das Bundesverfassungsgericht hat im Fall einer gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzung keine Verletzung des Anteilseigentums des Beschwerdeführers nach Art. 14 Abs. 1 GG durch die Veräußerung der Sparte „Hoch- und Ingenieurbau“ der Beklagten gesehen. Nach Auffassung des Bundesverfassungsgerichts gewährleistet das Grundrecht auf Eigentum (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG) das in der
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Dem Arbeitnehmer fließt nach dem hier vorliegenden Urteil des Bundesfinanzhofs der geldwerte Vorteil in Form verbilligter Aktien in dem Zeitpunkt zu, in dem er die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Aktien erlangt. Dagegen liegt ein solcher Zufluss nicht vor, solange dem Arbeitnehmer eine Verfügung über die Aktien rechtlich unmöglich ist. Zu
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