Nachrichten aus Recht und Steuern
Die Ladung einer Gesellschaft zur Gesellschafterversammlung einer GmbH kann nicht dadurch bewirkt werden, dass ihrem Geschäftsführer die Ladung einer anderen Gesellschaft zugeht, die dieser gleichfalls vertritt.
Der Grundsatz der unbeschränkbaren Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH gilt nicht für den Rechtsverkehr
Artikel lesen
Bei der Partnerschaftsgesellschaft führt die Einberufung durch einen Unbefugten zur Unwirksamkeit der Einladung und zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
In der Partnerschaftsgesellschaft gelten für die Behandlung von Beschlussmängeln die zum Personengesellschaftsrecht entwickelten Grundsätze. Bei der Personengesellschaft führt
Artikel lesen
Die Abberufung eines Geschäftsführers durch die nach der Satzung dafür nicht zuständige Gesellschafterversammlung ist keine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung.
Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH, die gegen die in der Satzung festgelegte, nicht auf zwingenden gesetzlichen Vorschriften beruhende Kompetenzverteilung verstoßen, sind lediglich anfechtbar.
In dem
Artikel lesen
Bei der Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits gegen eine Drittgesellschaft oder über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Drittgesellschaft unterliegen diejenigen GmbH-Gesellschafter einem Stimmverbot, die zusammen alle Anteile an der Drittgesellschaft innehaben.
Bei der Beschlussfassung über die Einleitung
Artikel lesen
Das Gericht darf im Rahmen der positiven Beschlussfeststellungsklage nicht an Stelle der GmbH-Gesellschafter entscheiden und einen Beschluss feststellen, der so nicht zur Abstimmung der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung stand.
Das Gericht kann nur das Ergebnis einer tatsächlich erfolgten Willensbildung feststellen.
Artikel lesen
In der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist anerkannt, dass die Stimmen eines Gesellschafters nichtig sind, wenn der Gesellschafter von seinem Stimmrecht rechtsmissbräuchlich Gebrauch macht.
Bei der Feststellung des Beschlussergebnisses sind sie nicht mitzuzählen.
Dies kann etwa der Fall sein, wenn ein
Artikel lesen Bei der Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits gegenüber einem Gesellschafter-Geschäftsführer hat dieser nach § 47 Abs. 4 Satz 2 Fall 2 GmbHG kein Stimmrecht.
Aus dem in § 47 Abs. 4 GmbHG zum Ausdruck kommenden Grundgedanken, dass niemand Richter
Artikel lesen
Vereinbart der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, der einen Anstellungsvertrag mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat und nur im Verhältnis zur GmbH von den Beschränkungen nach § 181 BGB befreit ist, mit sich selbst eine Gehaltserhöhung ohne vorheriges Einverständnis der Gesellschafterversammlung der GmbH,
Artikel lesen Der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der Geschäftsführervergütung unterfällt auch eine Absprache der GmbH mit einem Dritten, nach der der Dritte die Kosten, die bei ihm deshalb ohne Gegenleistung anfallen, weil seine von ihm bezahlten Mitarbeiter ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer
Artikel lesen
Die Nichtladung eines Gesellschafters ist ein Einberufungsmangel, der nach der gefestigten Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs entsprechend § 241 Nr. 1 AktG zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Gesellschafterbeschlüsse führt. Das gilt für die fehlende Beteiligung an Gesellschafterbeschlüssen, die im Umlaufverfahren
Artikel lesen
Ist in der Gesellschafterversammlung einer GmbH das Zustandekommen eines bestimmten Beschlusses vom Versammlungsleiter festgestellt worden, so ist der Beschluss mit dem festgestellten Inhalt vorläufig verbindlich.
Formelle oder materielle Mängel, die seine Anfechtbarkeit begründen, können nur durch Erhebung der Anfechtungsklage geltend
Artikel lesen
Bei der Beurkundung der Gesellschafterversammlungen zweier Gesellschaften mit beschränkter Haftung, in denen jeweils die Zustimmung zur Aufhebung von Unternehmensverträgen mit derselben Alleingesellschafterin beschlossen wurde, in einer Niederschrift handelt es sich um mehrere in einem Beurkundungsverfahren zusammengefasste Beurkundungsgegenstände.
Für die Zusammenfassung
Artikel lesen
Bei der Kommanditgesellschaft ebenso wie bei der Aktiengesellschaft und der GmbH führt die Einberufung durch einen Unbefugten zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse. Einem früheren Komplementär steht ein Einberufungsrecht auch dann nicht (mehr) zu, wenn er im Handelsregister fehlerhaft noch als
Artikel lesen
§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, als einberufungsbefugt hinsichtlich der Hauptversammlung gelten, ist auf die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im Handelsregister eingetragene persönlich haftende Gesellschafterin einer
Artikel lesen
Auch dass der Beschlussinhalt fehlerhaft festgestellt ist, weil die erforderliche Mehrheit erreicht oder nicht erreicht ist, betrifft die Fehlerhaftigkeit des Beschlusses und ist daher – bei entsprechenden Bestimmung im Gesellschaftsvertrag (hier: der Publikums-KG) – mit der Klage geltend zu machen.
Artikel lesen
Dass ein Beschluss fehlerfrei gefasst ist, steht zwischen den Gesellschaftern fest, wenn der Beschluss nicht innerhalb der Klagefrist angefochten wird. Dies gilt auch für einen Beschluss, mit dem ein Beschlussantrag abgelehnt wird.
Dadurch, dass nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages (hier:
Artikel lesen
Bestimmt der Gesellschaftsvertrag eine Publikums-KG, dass die Gesellschafter über alle Angelegenheiten der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit beschließen, sofern nicht zwingende gesetzliche Regelungen dem entgegenstehen oder im Gesellschaftsvertrag andere Mehrheitsverhältnisse vorgesehen sind, kann auch eine neue persönlich haftende Gesellschafterin mit einfacher
Artikel lesen § 121 Abs. 2 Satz 2 AktG ist auf die Einberufungsbefugnis des Geschäftsführers einer GmbH nicht entsprechend anwendbar.
Ein im Handelsregister eingetragener Geschäftsführer ist daher nur dann zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung der GmbH befugt, wenn er tatsächlich (noch) Geschäftsführer der
Artikel lesen
Nach § 46 Nr. 8 Alt. 2 GmbHG unterliegt die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat, der Bestimmung der Gesellschafterversammlung.
Die Vorschrift gilt sowohl für den Aktiv- als auch für den vorliegenden Passivprozess
Artikel lesen
Aufgrund der Treuepflicht muss der Gesellschafter einer Maßnahme zustimmen, wenn sie zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern
Artikel lesenGesellschafterbeschlüsse, die in Räumen eines verfeindeten Gesellschafters gefasst werden, sind in der Regel wirksam, aber anfechtbar, sofern ein bestimmtes Beschlussergebnis festgestellt ist.
In dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall wurde durch den in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschluss die Abberufung einer
Artikel lesen
Der Bundesgerichtshof hat die Klage der Minderheitsgesellschafterin der Media-Saturn-Holding abgewiesen und dabei über die Grenzen der Pflicht eines Gesellschafters zur Zustimmung zu Beschlussanträgen entschieden.
Bei der beklagten GmbH handelt es sich um die Konzernholdinggesellschaft der Media-Saturn-Gruppe. Die Media-Saturn-Märkte werden als
Artikel lesen
Prozessvertreter der GmbH gemäß § 46 Nr. 8 Alt. 2 GmbHG im Rechtsstreit mit dem früheren Geschäftsführer ist die Gesellschafterversammlung (bzw. der an ihre Stelle tretende Beirat) der GmbH mit der Folge, dass nur diese einen Rechtsanwalt mit der Vertretung
Artikel lesen
Verstöße gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung einer Gesellschafterversammlung können bei Personengesellschaften zur Nichtigkeit des Beschlusses führen, wenn der mit den gesellschaftsvertraglichen oder gesetzlichen Ladungsbestimmungen verfolgte Zweck, dem einzelnen Gesellschafter die Vorbereitung auf die Tagesordnungspunkte und die Teilnahme an
Artikel lesen
Sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass Beschlüsse der Gesellschafter binnen drei Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden können, so genügt die Einreichung eines PKH-Gesuchs zur Wahrung der Frist nicht.
Der Wortlaut des Gesellschaftsvertrages der GmbH bestimmt vorliegend, dass die
Artikel lesen
Bei der Beschlussfassung über die ordentliche Kündigung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch die beherrschte Gesellschaft ist der herrschende Gesellschafter stimmberechtigt.
Die Stimmen des herrschenden Gesellschafters sind mithin mitzuzählen, er unterliegt keinem Stimmverbot (§ 47 Abs. 4 Satz 2 Fall 1
Artikel lesen
Ein satzungsgemäß zum Versammlungsleiter in den Gesellschafterversammlungen einer GmbH berufener Gesellschafter unterliegt bei der Abstimmung über den Antrag, ihm die Versammlungsleitung im Hinblick auf einen Interessenkonflikt bei einzelnen Gegenständen der Tagesordnung zu entziehen, keinem Stimmverbot nach § 47 Abs. 4
Artikel lesen
Wenn das Ergebnis der Abstimmung in einer GmbH-Gesellschafterversammlung nicht durch einen Versammlungsleiter festgestellt ist, kann ein Gesellschafter durch Erhebung einer Feststellungsklage (§ 256 ZPO) klären, ob und mit welchem Inhalt ein Beschluss gefasst worden ist.
Die Entscheidung über die Entlastung
Artikel lesen
Die Befangenheit des Gesellschafters einer GmbH-Gesellschafterin nach § 47 Abs. 4 GmbHG führt zu einem Stimmverbot der GmbH-Gesellschafterin, wenn er einen maßgebenden Einfluss bei der Gesellschafterin ausübt.
Bei der Bestimmung des maßgebenden Einflusses sind die Anteile mehrerer Gesellschafter-Gesellschafter dann zusammenzurechnen,
Artikel lesen
Der Versammlungsleiter einer GmbH-Gesellschafterversammlung kann von der Mehrheit der Gesellschafter bestimmt werden.
Ein Gesellschafter hat keinen Anspruch darauf, dass über die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers und den Widerruf der Prokura eines anderen Gesellschafters in einem Abstimmungsgang abgestimmt wird.
Ein Stimmverbot wegen
Artikel lesen
Ein Gesellschafter, der gegen einen Beschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH vorgehen will, muss hiergegen die Anfechtungsklage erheben. Da das GmbH-Gesetz hierfür keine ausdrückliche Frist vorschreibt, war bisher in Rechtsprechung und Literatur umstritten, ob hier, wie im Aktienrecht, eine Frist von
Artikel lesen Ein Beschluss der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft zu einer Beitragserhöhung ist – sofern nicht eine gegenteilige allseits oder individuell wirkende Bedingung vereinbart ist – zu Lasten des zustimmenden Gesellschafters auch dann verbindlich, wenn nicht sämtliche Gesellschafter zugestimmt haben, der Beschluss aber
Artikel lesen
Soll ein Geschäftsführer aus wichtigem Grund wegen einer Pflichtverletzung abberufen werden, ist, wie der Bundesgerichtshof in einem aktuellen Urteil festgestellt hat, ein Gesellschafter, der die Pflichtverletzung gemeinsam mit dem Geschäftsführer begangen hat, von der Abstimmung ausgeschlossen.
Ein Gesellschafter ist regelmäßig
Artikel lesen
Gegen einen Vorratsbeschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH, mit dem einem Gesellschafter über ein konkretes Informationsbegehren hinaus Einsicht oder Auskunft für eine bestimmte Zeit, unter bestimmten Umständen oder in bestimmte Unterlagen verweigert wird, ist, wie der Bundesgerichtshof entschieden hat, die Anfechtungsklage
Artikel lesen
Der Bundesgerichtshof hatte jetzt über die Grundsatzfrage der Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten im Recht der GmbH zu entscheiden.
Der Kläger des vom BGH entschiedenen Rechtsstreits ist Gesellschafter der beklagten GmbH. Zwischen ihm und seinen Mitgesellschaftern bestehen seit Jahren tief greifende Differenzen.
Artikel lesen
Zu den Voraussetzungen einer Universalversammlung im Sinne von § 51 Abs. 3 GmbHG, bei deren Einberufung die Ladungsvorschriften nicht beachtet worden sind, gehört nicht nur, dass alle Gesellschafter anwesend sind, sondern dass sie mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke
Artikel lesen