Der Fremd­ge­schäfts­füh­rer von der Bera­tungs­ge­sell­schaft

Der Kom­pe­tenz der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung zur Rege­lung der Geschäfts­füh­rer­ver­gü­tung unter­fällt auch eine Abspra­che der GmbH mit einem Drit­ten, nach der der Drit­te die Kos­ten, die bei ihm des­halb ohne Gegen­leis­tung anfal­len, weil sei­ne von ihm bezahl­ten Mit­ar­bei­ter ihrer Tätig­keit als Geschäfts­füh­rer der GmbH nach­ge­hen, der GmbH wei­ter­be­rech­nen darf. Inhalt der Ver­ein­ba­rung

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Beschluss­fas­sung im Umlauf­ver­fah­ren – und der nicht betei­lig­te GmbH-Gesell­schaf­ter

Die Nicht­la­dung eines Gesell­schaf­ters ist ein Ein­be­ru­fungs­man­gel, der nach der gefes­tig­ten Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs ent­spre­chend § 241 Nr. 1 AktG zur Nich­tig­keit der in der Ver­samm­lung gefass­ten Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se führt . Das gilt für die feh­len­de Betei­li­gung an Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen, die im Umlauf­ver­fah­ren gefasst wer­den, in glei­cher Wei­se. Nach § 48 Abs. 2 GmbHG

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Der Streit um die Geschäfts­füh­rer­ab­be­ru­fung – und die Stel­lung des Abbe­ru­fe­nen

Ist in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung einer GmbH das Zustan­de­kom­men eines bestimm­ten Beschlus­ses vom Ver­samm­lungs­lei­ter fest­ge­stellt wor­den, so ist der Beschluss mit dem fest­ge­stell­ten Inhalt vor­läu­fig ver­bind­lich. For­mel­le oder mate­ri­el­le Män­gel, die sei­ne Anfecht­bar­keit begrün­den, kön­nen nur durch Erhe­bung der Anfech­tungs­kla­ge gel­tend gemacht wer­den . Das gilt auch, wenn der Ver­samm­lungs­lei­ter fest­ge­stellt

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Gemein­sa­me Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen bei meh­re­ren Toch­ter­ge­sell­schaf­ten – und die Kos­ten­rech­nun­gen des Notars

Bei der Beur­kun­dung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen zwei­er Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung, in denen jeweils die Zustim­mung zur Auf­he­bung von Unter­neh­mens­ver­trä­gen mit der­sel­ben Allein­ge­sell­schaf­te­rin beschlos­sen wur­de, in einer Nie­der­schrift han­delt es sich um meh­re­re in einem Beur­kun­dungs­ver­fah­ren zusam­men­ge­fass­te Beur­kun­dungs­ge­gen­stän­de. Für die Zusam­men­fas­sung die­ser Beur­kun­dungs­ge­gen­stän­de in einem Beur­kun­dungs­ver­fah­ren fehlt auch bei iden­ti­scher Zusam­men­set­zung

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Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung bei der Kom­man­dit­ge­sell­schaft – und ihre Ein­be­ru­fung durch den ehe­ma­li­gen Kom­ple­men­tär

Bei der Kom­man­dit­ge­sell­schaft eben­so wie bei der Akti­en­ge­sell­schaft und der GmbH führt die Ein­be­ru­fung durch einen Unbe­fug­ten zur Nich­tig­keit der gefass­ten Beschlüs­se . Einem frü­he­ren Kom­ple­men­tär steht ein Ein­be­ru­fungs­recht auch dann nicht (mehr) zu, wenn er im Han­dels­re­gis­ter feh­ler­haft noch als per­sön­lich haf­ten­der Gesell­schaf­ter ein­ge­tra­gen ist. Eine sol­che Ein­be­ru­fungs­be­fug­nis des

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Die noch im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne Ex-Kom­ple­men­tä­rin – und die Ein­be­ru­fung zur Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach Per­so­nen, die in das Han­dels­re­gis­ter als Vor­stand ein­ge­tra­gen sind, als ein­be­ru­fungs­be­fugt hin­sicht­lich der Haupt­ver­samm­lung gel­ten, ist auf die Ein­be­ru­fung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung durch eine zu Unrecht im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne per­sön­lich haf­ten­de Gesell­schaf­te­rin einer Publi­kums­kom­man­dit­ge­sell­schaft nicht ent­spre­chend anzu­wen­den. Bei der Kom­man­dit­ge­sell­schaft eben­so wie bei der Akti­en­ge­sell­schaft

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Abge­lehn­te Beschlüs­se in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung – und der Streit um die erfor­der­li­che Mehr­heit

Auch dass der Beschlus­s­in­halt feh­ler­haft fest­ge­stellt ist, weil die erfor­der­li­che Mehr­heit erreicht oder nicht erreicht ist, betrifft die Feh­ler­haf­tig­keit des Beschlus­ses und ist daher – bei ent­spre­chen­den Bestim­mung im Gesell­schafts­ver­trag (hier: der Publi­kums-KG) – mit der Kla­ge gel­tend zu machen. Als Beschluss­man­gel kommt auch in Betracht, dass der Ver­samm­lungs­lei­ter eine

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Der abge­lehn­te Beschluss­an­trag – und die Beschluss­an­fech­tung

Dass ein Beschluss feh­ler­frei gefasst ist, steht zwi­schen den Gesell­schaf­tern fest, wenn der Beschluss nicht inner­halb der Kla­ge­frist ange­foch­ten wird. Dies gilt auch für einen Beschluss, mit dem ein Beschluss­an­trag abge­lehnt wird. Dadurch, dass nach den Bestim­mun­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges (hier: einer Publi­kums-KG) die Anfech­tung eines rechts­feh­ler­haf­ten Beschlus­ses nur durch Kla­ge

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Auf­nah­me einer neu­en Kom­ple­men­tä­rin – und der Beschluss der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

Bestimmt der Gesell­schafts­ver­trag eine Publi­kums-KG, dass die Gesell­schaf­ter über alle Ange­le­gen­hei­ten der Gesell­schaft mit ein­fa­cher Mehr­heit beschlie­ßen, sofern nicht zwin­gen­de gesetz­li­che Rege­lun­gen dem ent­ge­gen­ste­hen oder im Gesell­schafts­ver­trag ande­re Mehr­heits­ver­hält­nis­se vor­ge­se­hen sind, kann auch eine neue per­sön­lich haf­ten­de Gesell­schaf­te­rin mit ein­fa­cher Mehr­heit auf­ge­nom­men wer­den. Da die Auf­nah­me einer neu­en per­sön­lich haf­ten­den

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Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung – und die Ein­be­ru­fungs­be­fug­nis des Schein­ge­schäfts­füh­rers

§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG ist auf die Ein­be­ru­fungs­be­fug­nis des Geschäfts­füh­rers einer GmbH nicht ent­spre­chend anwend­bar. Ein im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ner Geschäfts­füh­rer ist daher nur dann zur Ein­be­ru­fung einer Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der GmbH befugt, wenn er tat­säch­lich (noch) Geschäfts­füh­rer der GmbH ist. Fehlt dem Ein­be­ru­fen­den die Befug­nis zur Ein­be­ru­fung einer Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung, führt

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Ver­tre­tung der GmbH – im Pro­zess gegen ihren (aus­ge­schie­de­nen) Geschäfts­füh­rer

Nach § 46 Nr. 8 Alt. 2 GmbHG unter­liegt die Ver­tre­tung der Gesell­schaft in Pro­zes­sen, wel­che sie gegen die Geschäfts­füh­rer zu füh­ren hat, der Bestim­mung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung. Die Vor­schrift gilt sowohl für den Aktiv- als auch für den vor­lie­gen­den Pas­siv­pro­zess der Gesell­schaft sowie für Pro­zes­se mit aus­ge­schie­de­nen Geschäfts­füh­rern . Sie soll die

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Stimm­rechts­aus­übungs­frei­heit – und die Treue­pflicht des Gesell­schaf­ters

Auf­grund der Treue­pflicht muss der Gesell­schaf­ter einer Maß­nah­me zustim­men, wenn sie zur Erhal­tung wesent­li­cher Wer­te, die die Gesell­schaf­ter geschaf­fen haben, oder zur Ver­mei­dung erheb­li­cher Ver­lus­te, die die Gesell­schaft bzw. die Gesell­schaf­ter erlei­den könn­ten, objek­tiv unab­weis­bar erfor­der­lich ist und den Gesell­schaf­tern unter Berück­sich­ti­gung ihrer eige­nen schutz­wür­di­gen Belan­ge zumut­bar ist, also wenn

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Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se – in den Räu­men eines ver­fein­de­ten Gesell­schaf­ters

Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se, die in Räu­men eines ver­fein­de­ten Gesell­schaf­ters gefasst wer­den, sind in der Regel wirk­sam, aber anfecht­bar, sofern ein bestimm­tes Beschluss­ergeb­nis fest­ge­stellt ist. In dem hier vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Fall wur­de durch den in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung gefass­ten Beschluss die Abbe­ru­fung einer der Gesell­schaf­te­rin­nen als Geschäfts­fü­he­rin mit sofor­ti­ger Wir­kung beschlos­sen. Der Abbe­ru­fungs­be­schluss

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Gesell­schafts­recht­li­che Treu­pflich­ten – und der Dis­sens in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

Der Bun­des­ge­richts­hof hat die Kla­ge der Min­der­heits­ge­sell­schaf­te­rin der Media-Saturn-Hol­­ding abge­wie­sen und dabei über die Gren­zen der Pflicht eines Gesell­schaf­ters zur Zustim­mung zu Beschluss­an­trä­gen ent­schie­den. Bei der beklag­ten GmbH han­delt es sich um die Kon­zern­hol­ding­ge­sell­schaft der Media-Saturn-Grup­­pe. Die Media-Saturn-Mär­k­­te wer­den als Enkel­ge­sell­schaf­ten der GmbH betrie­ben. Dabei wird regel­mä­ßig für jeden Markt

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Die Kla­ge des ehe­ma­li­gen Geschäfts­füh­rers gegen die GmbH

Pro­zess­ver­tre­ter der GmbH gemäß § 46 Nr. 8 Alt. 2 GmbHG im Rechts­streit mit dem frü­he­ren Geschäfts­füh­rer ist die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung (bzw. der an ihre Stel­le tre­ten­de Bei­rat) der GmbH mit der Fol­ge, dass nur die­se einen Rechts­an­walt mit der Ver­tre­tung der GmbH im Pro­zess beauf­tra­gen und ihm wirk­sam Pro­zess­voll­macht ertei­len konn­te .

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Ein­la­dungs­män­gel bei der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung einer Per­so­nen­ge­sell­schaft

Ver­stö­ße gegen Form, Frist und Inhalt der Ein­be­ru­fung einer Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung kön­nen bei Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten zur Nich­tig­keit des Beschlus­ses füh­ren, wenn der mit den gesell­schafts­ver­trag­li­chen oder gesetz­li­chen Ladungs­be­stim­mun­gen ver­folg­te Zweck, dem ein­zel­nen Gesell­schaf­ter die Vor­be­rei­tung auf die Tages­ord­nungs­punk­te und die Teil­nah­me an der Ver­samm­lung zu ermög­li­chen, ver­ei­telt wird. Der Ein­la­dungs­man­gel führt aber

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Anfech­tungs­frist für Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se

Sieht der Gesell­schafts­ver­trag vor, dass Beschlüs­se der Gesell­schaf­ter bin­nen drei Mona­ten seit der Beschluss­fas­sung durch Kla­ge ange­foch­ten wer­den kön­nen, so genügt die Ein­rei­chung eines PKH-Gesuchs zur Wah­rung der Frist nicht. Der Wort­laut des Gesell­schafts­ver­tra­ges der GmbH bestimmt vor­lie­gend, dass die Frist durch Kla­ge zu wah­ren ist. Die­ser von den Par­tei­en

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Kün­di­gung eines Gewinn­ab­füh­rungs­ver­tra­ges

Bei der Beschluss­fas­sung über die ordent­li­che Kün­di­gung eines Beher­r­­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags durch die beherrsch­te Gesell­schaft ist der herr­schen­de Gesell­schaf­ter stimm­be­rech­tigt. Die Stim­men des herr­schen­den Gesell­schaf­ters sind mit­hin mit­zu­zäh­len, er unter­liegt kei­nem Stimm­ver­bot (§ 47 Abs. 4 Satz 2 Fall 1 GmbHG) und ist auch nicht auf­grund der gesell­schafter­li­chen Treue­pflicht ver­pflich­tet, für die Kün­di­gung

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Inter­es­sen­kon­flikt bei der Ver­samm­lungs­lei­tung in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

Ein sat­zungs­ge­mäß zum Ver­samm­lungs­lei­ter in den Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen einer GmbH beru­fe­ner Gesell­schaf­ter unter­liegt bei der Abstim­mung über den Antrag, ihm die Ver­samm­lungs­lei­tung im Hin­blick auf einen Inter­es­sen­kon­flikt bei ein­zel­nen Gegen­stän­den der Tages­ord­nung zu ent­zie­hen, kei­nem Stimm­ver­bot nach § 47 Abs. 4 GmbHG im Hin­blick auf die­sen Inter­es­sen­kon­flikt. In dem jetzt vom Bun­des­ge­richts­hof

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Wann ist ein Beschluss ein Beschluss?

Wenn das Ergeb­nis der Abstim­mung in einer GmbH-Gesel­l­­schaf­­ter­­ver­­­sam­m­­lung nicht durch einen Ver­samm­lungs­lei­ter fest­ge­stellt ist, kann ein Gesell­schaf­ter durch Erhe­bung einer Fest­stel­lungs­kla­ge (§ 256 ZPO) klä­ren, ob und mit wel­chem Inhalt ein Beschluss gefasst wor­den ist. Die Ent­schei­dung über die Ent­las­tung des Geschäfts­füh­rers einer GmbH ist treu­wid­rig, wenn sie zu einem

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Mit­tel­ba­re Befan­gen­heit in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

Die Befan­gen­heit des Gesell­schaf­ters einer GmbH-Gesel­l­­schaf­­te­­rin nach § 47 Abs. 4 GmbHG führt zu einem Stimm­ver­bot der GmbH-Gesel­l­­schaf­­te­­rin, wenn er einen maß­ge­ben­den Ein­fluss bei der Gesell­schaf­te­rin aus­übt. Bei der Bestim­mung des maß­ge­ben­den Ein­flus­ses sind die Antei­le meh­re­rer Gesel­l­­schaf­­ter-Gesel­l­­schaf­­ter dann zusam­men­zu­rech­nen, wenn sie wegen einer gemein­sam began­ge­nen Pflicht­ver­let­zung befan­gen sind. Bun­des­ge­richts­hof, Beschluss

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Dicke Luft in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

Der Ver­samm­lungs­lei­ter einer GmbH-Gesel­l­­schaf­­ter­­ver­­­sam­m­­lung kann von der Mehr­heit der Gesell­schaf­ter bestimmt wer­den. Ein Gesell­schaf­ter hat kei­nen Anspruch dar­auf, dass über die Abbe­ru­fung des Gesel­l­­schaf­­ter-Geschäfts­­­füh­­rers und den Wider­ruf der Pro­ku­ra eines ande­ren Gesell­schaf­ters in einem Abstim­mungs­gang abge­stimmt wird. Ein Stimm­ver­bot wegen einer gemein­sam began­ge­nen Pflicht­ver­let­zung besteht nicht, wenn einer vor­sätz­li­chen Ver­feh­lung

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Frist für Anfech­tungs­kla­gen in der GmbH

Ein Gesell­schaf­ter, der gegen einen Beschluss der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung einer GmbH vor­ge­hen will, muss hier­ge­gen die Anfech­tungs­kla­ge erhe­ben. Da das GmbH-Gesetz hier­für kei­ne aus­drück­li­che Frist vor­schreibt, war bis­her in Recht­spre­chung und Lite­ra­tur umstrit­ten, ob hier, wie im Akti­en­recht, eine Frist von einem Monat anzu­set­zen ist, oder aber eine (etwas) län­ge­re Frist

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Bei­trags­er­hö­hung

Ein Beschluss der Gesell­schaf­ter einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft zu einer Bei­trags­er­hö­hung ist – sofern nicht eine gegen­tei­li­ge all­seits oder indi­vi­du­ell wir­ken­de Bedin­gung ver­ein­bart ist – zu Las­ten des zustim­men­den Gesell­schaf­ters auch dann ver­bind­lich, wenn nicht sämt­li­che Gesell­schaf­ter zuge­stimmt haben, der Beschluss aber im Übri­gen die nach dem Gesell­schafts­ver­trag erfor­der­li­che Mehr­heit erhal­ten hat.

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Stimm­ver­bot des GmbH-Gesell­schaf­ters

Soll ein Geschäfts­füh­rer aus wich­ti­gem Grund wegen einer Pflicht­ver­let­zung abbe­ru­fen wer­den, ist, wie der Bun­des­ge­richts­hof in einem aktu­el­len Urteil fest­ge­stellt hat, ein Gesell­schaf­ter, der die Pflicht­ver­let­zung gemein­sam mit dem Geschäfts­füh­rer began­gen hat, von der Abstim­mung aus­ge­schlos­sen. Ein Gesell­schaf­ter ist regel­mä­ßig dann vom Stimm­recht aus­ge­schlos­sen, wenn gegen ihn gesell­schafts­recht­lich bedeut­sa­me Maß­nah­men

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Aus­kunfts­an­spruch des GmbH-Gesell­schaf­ters

Gegen einen Vor­rats­be­schluss der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung einer GmbH, mit dem einem Gesell­schaf­ter über ein kon­kre­tes Infor­ma­ti­ons­be­geh­ren hin­aus Ein­sicht oder Aus­kunft für eine bestimm­te Zeit, unter bestimm­ten Umstän­den oder in bestimm­te Unter­la­gen ver­wei­gert wird, ist, wie der Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­den hat, die Anfech­tungs­kla­ge zuläs­sig. Das Rechts­schutz­be­dürf­nis für die Anfech­tungs­kla­ge gegen einen Beschluss, in

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