Beitritt zur Publikumspersonengesellschaft – und die Gesellschafterpflichten

Für den einer Publikumspersonengesellschaft beitretenden Gesellschafter müssen sich die mit dem Beitritt verbundenen, nicht unmittelbar aus dem Gesetz folgenden Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag klar ergeben. Die Rückforderung von Ausschüttungen aus der Liquidität, zu deren Rückzahlung der Kommanditist von Gesetzes wegen nicht verpflichtet ist und die daher einer gesellschaftsvertraglichen Grundlage bedarf,

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Beschlussmängelstreitigkeiten – und die Schiedsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft

Die Mindestanforderungen an die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen, die auch Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen sollen, gelten jedenfalls im Grundsatz auch für Personengesellschaften wie Kommanditgesellschaften. Nach der zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ergangenen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bestehen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen gewisse inhaltliche Mindestanforderungen, wenn sie auch Beschlussmängelstreitigkeiten

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Gesellschafterversammlung bei der Kommanditgesellschaft – und ihre Einberufung durch den ehemaligen Komplementär

Bei der Kommanditgesellschaft ebenso wie bei der Aktiengesellschaft und der GmbH führt die Einberufung durch einen Unbefugten zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse. Einem früheren Komplementär steht ein Einberufungsrecht auch dann nicht (mehr) zu, wenn er im Handelsregister fehlerhaft noch als persönlich haftender Gesellschafter eingetragen ist. Eine solche Einberufungsbefugnis des ehemaligen,

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Beschlussanfechtung bei der Kommanditgesellschaft – und die Klagefrist

Dass ein Beschluss fehlerfrei gefasst ist, steht zwischen den Gesellschaftern fest, wenn der Beschluss nicht innerhalb einer gesellschaftsvertraglichen Klagefrist angefochten wird. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass ein fehlerhafter Beschluss nur binnen einer Frist von einem Monat angefochten werden kann. Durch die gesellschaftsvertragliche Bestimmung, dass eine Anfechtung eines rechtsfehlerhaften Beschlusses nur

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Die Stellung als Komplementär – als unentziehbares gesellschaftsvertragliches Sonderrecht?

Die namentliche Bezeichnung als persönlich haftende Gesellschafterin im Gesellschaftsvertrag begründet auch kein Sonderrecht im Sinn von § 35 BGB, einzige und alleinige persönlich haftende Gesellschafterin zu sein, in das nicht ohne ihre Zustimmung eingegriffen werden könnte. Lediglich Rechtspositionen, die individuell einem Gesellschafter oder einer Gesellschaftergruppe durch die Satzung eingeräumt und

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Komplementär-Stellung als Sonderrecht?

Die namentliche Bezeichnung als persönlich haftende Gesellschafterin begründet kein Sonderrecht für die bezeichnete Gesellschafterin im Sinn von § 35 BGB, einzige und alleinige persönlich haftende Gesellschafterin zu sein, in das nicht ohne ihre Zustimmung eingegriffen werden könnte. Lediglich Rechtspositionen, die individuell einem Gesellschafter oder einer Gesellschaftergruppe durch die Satzung eingeräumt

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Verkürzung der Verjährungsfrist im Gesellschaftsvertrag einer Publikumsgesellschaft

Es entspricht ständiger Rechtsprechung, dass Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften objektiv auszulegen sind. Der Bundesgerichtshof kann deshalb die notwendigen Feststellungen selbst treffen. Dabei konnte es der Bundesgerichtshof hier dahinstehen lassen, ob die Bereichsausnahme des § 310 Abs. 4 BGB für Gesellschaftsverträge im Hinblick auf die Richtlinie 93/13/EWG des Rates vom 05.04.1993 über

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Schiedsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag

Eine Schiedsvereinbarung, die alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern, welche diesen Gesellschaftsvertrag, das Gesellschaftsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen, mit Ausnahme von Beschlussmängelstreitigkeiten einem Schiedsgericht zur Entscheidung zuweist, muss, um wirksam zu sein, auch dann nicht die in der Entscheidung des Bundesgerichtshofs “Schiedsfähigkeit II” aufgestellten Anforderungen an

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Der nicht sanierungswillige Gesellschafter – und sein Ausscheiden aufgrund Treuepflicht

Der Entzug der Gesellschafterstellung durch zwangsweises Ausscheiden ist nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters möglich. Die Zustimmung kann dabei sowohl antizipiert durch eindeutige Regelung im Gesellschaftsvertrag erfolgen als auch durch Zustimmung zu einem Beschluss, durch den – nachträglich – eine Ausschlussregelung in den Gesellschaftsvertrag eingefügt wird. Der Gesellschafter ist zwar

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Auslegung von Gesellschaftsverträgen

Für die Auslegung von Personengesellschaftsverträgen, die sich nicht auf Publikumsgesellschaften beziehen, gelten die allgemeinen Regeln der §§ 133, 157 BGB. Ein übereinstimmender Wille der an dem Abschluss eines Vertrags beteiligten Parteien geht dem Vertragswortlaut oder einer anderweitigen Auslegung vor. Ein insoweit bestehender übereinstimmender Wille betrifft eine innere Tatsache, über die

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GmbH & Co. KG – und die Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag

Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist auch bei einem Beschluss, mit dem die nach dem Gesellschaftsvertrag vorgesehene Einwilligung der Gesellschafterversammlung zur Abtretung eines Gesellschaftsanteils erklärt wird, bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer

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Der Nutzen des Handelsregisters

Während zur Zeit der Hanse die Kaufleute in einer oder mehrere Handelsgesellschaften organisiert waren und dadurch einerseits der Gewinn eines Handelsgeschäfts und andererseits das Risiko bzw. der Verlust geteilt worden ist, handelt in der heutigen Zeit ein Unternehmer in der Regel auf sich allein gestellt und trägt das volle Risiko

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Verwertung statt Abfindung – Abfindungsbeschränkungen bei der Publikumsgesellschaft

Die gesetzliche Regelung, wonach ein ausscheidender Gesellschafter nach dem tatsächlichen Wert seines Anteils abzufinden ist (§ 738 BGB), ist nicht zwingend; die Vertragsparteien können etwas anderes vereinbaren. Deshalb sind gesellschaftsvertragliche Abfindungsbeschränkungen, die im Allgemeinen den Bestand des Unternehmens durch Einschränkung des Kapitalabflusses sichern und/oder die Berechnung des Abfindungsanspruchs vereinfachen sollen,

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Der “unendliche” Streit unter den Suhrkamp-Gesellschaftern

Ist in Gesellschaftsverträgen für Streitigkeiten ein Vertrauensmänner-Verfahren vor einer Klageerhebung vorgesehen, kann nicht gleichzeitig mit der Einleitung dieses Schlichtungsverfahrens Klage erhoben werden. Mit dieser Begründung hat das Oberlandesgericht Frankfurt a.M. in dem hier vorliegenden Fall die Klage der Medienholding AG wegen Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen als unzulässig abgewiesen und eine anders

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Missbrauch einer Generalvollmacht

Wenn ein Bevollmächtigter bei Errichtung einer Gesellschaft die ihm erteilte Generalvollmacht missbraucht, kann eine Haftung gemäß § 826 BGB gegeben sein. Willenserklärungen zwischen den Beteiligten, die auf den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags gerichtet sind, werden bei einer fehlerhaften Gesellschaft vorausgesetzt. Grundsätzlich liegen sie nicht vor, wenn ein Mitgesellschafter die ihm erteilte

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Änderungen im Gesellschaftsvertrag durch Abstimmung

Regelt der Gesellschaftsvertrag einer Publikumsgesellschaft, dass über bestimmte Beschlussgegenstände nicht die Mehrheit der abgegebenen, sondern die Mehrheit der anwesenden Stimmen entscheidet, und ergibt die Auslegung des Gesellschaftsvertrags, dass die Mehrheit der anwesenden Stimmen als Mehrheit aller teilnehmenden und nicht als Mehrheit der mit Ja oder Nein stimmenden Gesellschafter zu verstehen

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