Organschaft - und die gewinnabhängigen Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter

Organschaft – und die gewinnabhängigen Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter

Die Vereinbarung von Ausgleichszahlungen des beherrschenden Unternehmens an einen außenstehenden Gesellschafter der beherrschten Gesellschaft steht der körperschaftsteuerrechtlichen Anerkennung eines Gewinnabführungsvertrags entgegen, wenn neben einem bestimmten Festbetrag ein zusätzlicher Ausgleich gewährt wird, dessen Höhe sich am Ertrag der vermeintlichen Organgesellschaft orientiert und der zu einer lediglich anteiligen Gewinnzurechnung an den vermeintlichen

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Der Unternehmensvertrag mit einer Tochter-GmbH - und sein Aufhebungszeitpunkt

Der Unternehmensvertrag mit einer Tochter-GmbH – und sein Aufhebungszeitpunkt

Entsprechend § 296 Abs. 1 Satz 1 AktG kann ein Unternehmensvertrag mit einer abhängigen GmbH nur zum Ende des Geschäftsjahrs oder des sonst vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden1. Der Bundesgerichthof wendet die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Begründung und die Beendigung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit einer abhängigen Aktiengesellschaft auf

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Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages

Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages

Schließt eine Gesellschaft, die Genussscheine begeben hat, als abhängige Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ab, sind die Genussscheinbedingungen an die neu geschaffene Lage dergestalt anzupassen, dass jedenfalls in den Fällen, in denen bei Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages davon auszugehen ist, dass die abhängige Gesellschaft in der Zukunft bis zum

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Verunglückte Organschaft

Verunglückte Organschaft

§ 17 KStG erfordert für die Anerkennung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft die ausdrückliche Einbeziehung der Regelungen des § 302 AktG. Mit dieser Begründung versagte jetzt das Finanzgericht Baden-Württemberg einem Gewinnabführungsvertrag die steuerrechtliche Anerkennung mit der Folge, dass die Übernahme des Verlusts der Tochtergesellschaft durch die Muttergesellschaft erfolgsneutral zu behandeln war und

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Sonderzahlungsversprechen für stille Gesellschafter

Sonderzahlungsversprechen für stille Gesellschafter

Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen an einzelne Gesellschafter, die im Hinblick auf die Mitgliedschaft erfolgen, beruhen regelmäßig auch dann, wenn im Leistungszeitpunkt keine rechtliche Verpflichtung zur Erbringung der Leistung besteht, auf der gesellschaftsvertraglich verabredeten gemeinsamen Zweckverfolgung, an deren Erfolg der Gesellschafter teilhaben soll; auch bei einer stillen Gesellschaft steht der im

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Rechtsschutzbedürfnis des außenstehenden Aktionäres für ein Spruchverfahren

Rechtsschutzbedürfnis des außenstehenden Aktionäres für ein Spruchverfahren

Einem außenstehenden Aktionär kann das Rechtsschutzbedürfnis für die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestimmten Kompensationsleistungen nicht abgesprochen werden, wenn zwar die Übertragung seiner Aktien auf den Hauptaktionär aufgrund eines in derselben Hauptversammlung wie die Zustimmung zum Unternehmensvertrag beschlossenen Übertragungsbeschlusses vor Ablauf eines

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Laufzeit eines Gewinnabführungsvertrages

Laufzeit eines Gewinnabführungsvertrages

Gemäß §§ 17, 14 Nr. 4 Satz 1 KStG 1999 ist, wenn sich eine GmbH mit Geschäftsleitung und Sitz im Inland (Organgesellschaft) durch einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 des Aktiengesetzes verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes inländisches gewerbliches Unternehmen abzuführen, das Einkommen der Organgesellschaft, soweit

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Genussscheine während der Laufzeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Genussscheine während der Laufzeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

In einem jetzt verkündeten Urteil hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main festgestellt, dass die beklagte Eurohypo AG Genussscheine der ehemaligen Rheinhyp während des Bestehens eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages unabhängig von ihrer tatsächlichen Ertragslage jährlich zu bedienen und bei Fälligkeit zum vollen Nennbetrag zurückzuzahlen hat. Grund hierfür war eine positive Gewinnprognose

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Kündigung eines Gewinnabführungsvertrages

Kündigung eines Gewinnabführungsvertrages

Bei der Beschlussfassung über die ordentliche Kündigung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch die beherrschte Gesellschaft ist der herrschende Gesellschafter stimmberechtigt. Die Stimmen des herrschenden Gesellschafters sind mithin mitzuzählen, er unterliegt keinem Stimmverbot (§ 47 Abs. 4 Satz 2 Fall 1 GmbHG) und ist auch nicht aufgrund der gesellschafterlichen Treuepflicht verpflichtet,

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Anfechtung von Gewinnabführungsvertrag und Squeeze-out

Anfechtung von Gewinnabführungsvertrag und Squeeze-out

Einem außenstehenden Aktionär fehlt das Rechtsschutzbedürfnis für die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestimmten Kompensationsleistungen, wenn die Übertragung seiner Aktien auf den Hauptaktionär aufgrund eines in derselben Hauptversammlung wie die Zustimmung zum Unternehmensvertrag beschlossenen Übertragungsbeschlusses vor Ablauf eines Geschäftsjahres wirksam und die

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Rechtsschutzbedürfnis des außenstehenden Aktionärs und der squeeze-out

Rechtsschutzbedürfnis des außenstehenden Aktionärs und der squeeze-out

Einem außenstehenden Aktionär fehlt das Rechtsschutzbedürfnis für die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestimmten Kompensationsleistungen, wenn die Übertragung seiner Aktien auf den Hauptaktionär aufgrund eines in derselben Hauptversammlung wie die Zustimmung zum Unternehmensvertrag beschlossenen Übertragungsbeschlusses vor Ablauf eines Geschäftsjahres wirksam und die

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Beherrschungsvertrag bei nur einem außenstehenden Aktionär

Beherrschungsvertrag bei nur einem außenstehenden Aktionär

Sinn und Zweck des § 293b AktG ist neben dem Schutz der Minderheitsaktionäre vor allem die Entlastung des Spruchverfahrens durch die Stellungnahme eines neutralen Sachverständigen zur Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich; unterbleibt die Vertragsprüfung, so muss der Registerrichter die Eintragung ablehnen1. Vorliegend ist eine solche Prüfung allerdings entbehrlich, da die

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Kein fester Ausgleich nach dem Squeeze-Out

Kein fester Ausgleich nach dem Squeeze-Out

Der Bundesgerichtshofs hat in zwei Verfahren entschieden, dass ein gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossener Minderheitsaktionär die einem außenstehenden Aktionär aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zustehende Ausgleichszahlung für ein zurückliegendes Geschäftsjahr nicht mehr verlangen kann, wenn alle Aktien der Minderheitsaktionäre im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung für dieses

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Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages

Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages

Die fünfjährige Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages bei der körperschaftsteuerlichen Organschaft bemisst sich nach Zeitjahren und nicht nach Wirtschaftsjahren. Verpflichtet sich eine der in § 14 Abs. 1 KStG 1999 bezeichneten Kapitalgesellschaften mit Geschäftsleitung und Sitz im Inland (Organgesellschaft) durch einen Gewinnabführungsvertrag i.S. des § 291 AktG, ihren ganzen Gewinn an ein

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Ergebnisabführungsvertrag bei "vergessenen" vororganschaftlichen Verlusten

Ergebnisabführungsvertrag bei “vergessenen” vororganschaftlichen Verlusten

Ein Ergebnisabführungsvertrag ist nicht tatsächlich durchgeführt, wenn der Jahresüberschuss der Organgesellschaft nicht mit einem vororganschaftlichen Verlustvortrag verrechnet, sondern an den Organträger abgeführt wird. Verpflichtet sich eine GmbH durch einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG, ihren ganzen Gewinn an ein einziges anderes gewerbliches Unternehmen abzuführen, so ist

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Organschaft auch ohne ausdrückliche Verlustübernahme?

Organschaft auch ohne ausdrückliche Verlustübernahme?

Die steuerliche Anerkennung einer Organschaft im GmbH-Konzern setzt keine ausdrückliche Vereinbarung einer Verlustübernahme gemäß § 302 Abs. 1 und 3 AktG voraus, urteilte jetzt das Finanzgericht Köln. Das Finanzgericht Köln widerspricht damit erneut der bisherigen, langjährigen Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs zum notwendigen Inhalt eines Gewinnabführungsvertrages. Mit seinem ersten Versuch, den BFH

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Mindestdauer eines Gewinnabführungsvertrages

Mindestdauer eines Gewinnabführungsvertrages

Bei der im Rahmen der Prüfung, ob eine Organschaft vorliegt, erforderlichen Feststellung, ob ein Gewinnabführungsvertrag auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen ist, ist der Vertrag nach objektiven Gesichtspunkten auszulegen. Die Entstehungsgeschichte und die Vorstellungen der am Vertragsschluss beteiligten Personen können bei der Vertragsauslegung nicht berücksichtigt werden. Bundesfinanzhof, Urteil vom 28. November

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