Büroarbeit

Der ein­ge­zo­ge­ne Geschäfts­an­teil – und die Unter­bi­lanz der GmbH

Der Beschluss über die Ein­zie­hung eines GmbH-Geschäfts­­an­­teils ist nich­tig, wenn im Zeit­punkt der Ein­zie­hung fest­ge­stan­den hat, dass die Beklag­te das dem Klä­ger zuste­hen­de Ein­zie­hungs­ent­gelt nicht aus frei­em Ver­mö­gen beglei­chen kann. Aus­zah­lun­gen an aus­ge­schie­de­ne Gesell­schaf­ter dür­fen nicht zur Ent­ste­hung oder Ver­tie­fung einer Unter­bi­lanz füh­ren. Nach der Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs ist ein Einziehungsbeschluss

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Verhandlungstisch

Der zwei­mal ein­ge­zo­ge­ne GmbH-Gechäftsanteil

Eine Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung ist durch die nega­ti­ve Legi­ti­ma­ti­ons­wir­kung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG nicht gehin­dert, einen nach einem mög­li­cher­wei­se fehl­ge­schla­ge­nen Ein­zie­hungs­ver­such aus der Gesell­schafter­lis­te ent­fern­ten, aber mate­ri­ell bestehen­den Geschäfts­an­teil aus einem in der Per­son des mate­ri­ell berech­tig­ten Gesell­schaf­ters lie­gen­den wich­ti­gen Grund ein­zu­zie­hen. Dass bei der Beschluss­fas­sung über

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Aus­schluss eines GmbH-Gesell­schaf­ters – und sein noch nicht voll ein­ge­zahl­ter Geschäftsanteil

Der Gesell­schaf­ter einer GmbH kann, obwohl er sei­ne bereits fäl­lig gestell­te Ein­la­ge noch nicht voll­stän­dig erbracht hat, aus der Gesell­schaft aus­ge­schlos­sen wer­den, ohne dass zugleich mit dem Aus­schluss ein Beschluss über die Ver­wer­tung sei­nes Geschäfts­an­teils gefasst wer­den muss. Eine vom Ober­lan­des­ge­richt Köln gefor­der­te Gleich­zei­tig­keit des Aus­schlus­ses und der Ent­schei­dung über das

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Wenn GmbH schei­tert: recht­li­che Kon­se­quen­zen bei Insolvenz

Wenn sich abzeich­net, dass bei einer GmbH ein Pro­blem mit der Liqui­di­tät auf­tritt oder im schlimms­ten Fall schon die Zah­lungs­un­fä­hig­keit ein­ge­tre­ten ist, muss vom Geschäfts­füh­rer sofort ein Insol­venz­ver­fah­ren bean­tragt wer­den. Jedes wei­te­re Zögern und Igno­rie­ren könn­te bereits als straf­be­wehr­te Insol­venz­ver­schlep­pung ein­ge­stuft wer­den. Die­ser Tat­be­stand ist eine Straf­tat und kann mit

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Wohnhaus/Geschäftshaus

Mit­tel­ba­re Anteils­ver­ei­ni­gung an einer grund­be­sit­zen­den Per­so­nen­ge­sell­schaft – bei einer zwi­schen­ge­schal­te­ten GmbH

Grund­be­sit­zen­de Gesell­schaft i.S. des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG kann sowohl eine Per­­so­­nen- als auch eine Kapi­tal­ge­sell­schaft sein. Bei einer über eine zwi­schen­ge­schal­te­te Kapi­tal­ge­sell­schaft ver­mit­tel­ten (mit­tel­ba­ren) Betei­li­gung an einer grund­be­sit­zen­den Per­so­nen­ge­sell­schaft ist für eine Anteils­ver­ei­ni­gung i.S. des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG der Anteil am Ver­mö­gen der Per­so­nen­ge­sell­schaft und nicht die sachenrechtliche

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Gesell­schafts­recht­li­che Anfech­tungs- und Nich­tig­keits­kla­gen – Streit­wert und Beschwer

Es obliegt grund­sätz­lich dem Beschwer­de­füh­rer, dar­zu­le­gen und glaub­haft zu machen, dass er mit der beab­sich­tig­ten Revi­si­on die Abän­de­rung des Beru­fungs­ur­teils in einem Umfang erstre­ben will, der die Wert­gren­ze von 20.000 € über­steigt. Bei gesell­schafts­recht­li­chen Anfech­­tungs- und Nich­tig­keits­kla­gen rich­tet sich die Wert­be­mes­sung der Beschwer oder des Beschwer­de­ge­gen­stands nach den Grund­sät­zen des §

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Kalender

Kün­di­gungs­frist für einen Geschäftsführerdienstvertrag

Die gesetz­li­che Kün­di­gungs­frist für Geschäfts­füh­rer­dienst­ver­trä­ge, die kei­ne Arbeits­ver­trä­ge sind, folgt aus § 621 BGB. Der Bun­des­ge­richts­hof hat in zwei Ent­schei­dun­gen § 622 Abs. 1 Satz 1 BGB in der vom 1. Sep­tem­ber 1969 bis zum 14. Okto­ber 1993 gel­ten­den Fas­sung (im Fol­gen­den aF) auf die Kün­di­gung des Anstel­lungs­ver­hält­nis­ses von GmbH-Geschäfts­­­füh­­rern ange­wandt, soweit diese

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Manger

Der Fremd­ge­schäfts­füh­rer als Arbeit­neh­mer – und der Kündigungsschutz

§ 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG ent­hält eine nega­ti­ve Fik­ti­on. Danach gel­ten die Vor­schrif­ten des Ers­ten Abschnitts des Kün­di­gungs­schutz­ge­set­zes nicht in Betrie­ben einer juris­ti­schen Per­son für die Mit­glie­der des Organs, das zur gesetz­li­chen Ver­tre­tung der juris­ti­schen Per­son beru­fen ist. Dies gilt unein­ge­schränkt jeden­falls dann, wenn die organ­schaft­li­che Stel­lung als Geschäfts­füh­rer zum

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Rechts­for­men im Über­blick – wel­che ist für Ihr Unter­neh­men am besten?

Wer in Deutsch­land eine Fir­ma grün­den möch­te, soll­te sich erst ein­mal über die unter­schied­li­chen Rechts­for­men infor­mie­ren. Die Wahl der Rechts­form ist eine wich­ti­ge Grund­la­ge für jedes Unter­neh­men. Schließ­lich hat sie weit­rei­chen­de Aus­wir­kun­gen. Doch bevor Sie dies­be­züg­lich eine Ent­schei­dung tref­fen kön­nen, müs­sen Sie erst ein­mal wis­sen, wel­che Arten von Rechts­for­men es

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Bundesfinanzhof (BFH)

Fest­stel­lung des Bestands des steu­er­li­chen Ein­la­ge­kon­tos – und das Dritt­an­fech­tungs­recht der GmbH-Gesellschafter

Wird ein Dritt­an­fech­tungs­recht der Gesell­schaf­ter einer Kapi­tal­ge­sell­schaft hin­sicht­lich der geson­der­ten Fest­stel­lung des Bestands des steu­er­li­chen Ein­la­ge­kon­tos bejaht, ist jeden­falls nicht ernst­lich zwei­fel­haft, dass die Gesell­schaf­ter den sich aus § 166 AO erge­ben­den Beschrän­kun­gen unter­wor­fen sind. Nach der Bun­des­fi­nanz­hofs­recht­spre­chung rich­tet sich der Fest­stel­lungs­be­scheid gemäß § 27 Abs. 2 KStG aus­schließ­lich gegen die dort

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Die Lohn­zah­lun­gen der insol­venz­rei­fen GmbH – und die Haf­tung des Geschäftsführers

Auch sind zuguns­ten des Geschäfts­füh­rers nicht die Grund­sät­ze des inner­be­trieb­li­chen Scha­dens­aus­gleichs anzu­wen­den. Nach stän­di­ger Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs wird gemäß § 64 Satz 2 GmbHG das Ver­schul­den des Geschäfts­füh­rers ver­mu­tet, wenn er trotz objek­tiv bestehen­der Insol­venz­rei­fe Zah­lun­gen leis­tet. Da inso­weit ein­fa­che Fahr­läs­sig­keit genügt, schei­det ein Rück­griff auf die Grund­sät­ze des inner­be­trieb­li­chen Schadensausgleichs,

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Bundesfinanzhof (BFH)

Eigen­ka­pi­ta­ler­set­zen­des Gesell­schaf­ter­dar­le­hen – und die Auf­lö­sung der Kapitalgesellschaft

Die bis zum Urteil des Gro­ßen Senats des Bun­des­fi­nanz­hofs vom 11.07.2017 aner­kann­ten Grund­sät­ze zur Berück­sich­ti­gung von nach­träg­li­chen Anschaf­fungs­kos­ten aus eigen­ka­pi­ta­ler­set­zen­den Finan­zie­rungs­hil­fen sind wei­ter anzu­wen­den, wenn der Gesell­schaf­ter eine eigen­ka­pi­ta­ler­set­zen­de Finan­zie­rungs­hil­fe bis zum 27.09.2017 geleis­tet hat­te oder wenn eine Finan­zie­rungs­hil­fe des Gesell­schaf­ters bis zu die­sem Tag eigen­ka­pi­ta­ler­set­zend gewor­den war. Haben die Gesellschafter

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Die vom bereits abbe­ru­fe­nen Geschäfts­füh­rer für die GmbH erho­be­ne Klage

Nach § 56 Abs. 1 ZPO hat das Gericht den Man­gel in der gesetz­li­chen 29 Ver­tre­tung und das damit ein­her­ge­hen­de Feh­len der Pro­zess­fä­hig­keit des Ver­tre­te­nen von Amts wegen zu berück­sich­ti­gen. Das gilt auch in der Revi­si­ons­in­stanz und inso­weit auch für das zurück­lie­gen­de Ver­fah­ren. Dabei kann für den Bun­des­ge­richts­hof offen­blei­ben, ob sich

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Der Streit um die Gesell­schafter­lis­te beim Han­dels­re­gis­ter – und die Gerichtsgebühren

Im Ver­fah­ren über eine Rechts­be­schwer­de, die die Auf­nah­me einer Gesell­schafter­lis­te in den Regis­ter­ord­ner zum Gegen­stand hat, fällt die Gerichts­ge­bühr nach Nr.19123 KV GNotKG an. Dage­gen ist die Gebühr nach Nr. 13620 KV GNotKG nicht zu erhe­ben. Die Gebühr nach Nr. 13620 KV GNotKG fällt an für das Rechts­be­schwer­de­ver­fah­ren im Allgemeinen

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Erstel­lung einer Gesell­schafter­lis­te – und die Notarkosten

Die Erstel­lung der Gesell­schafter­lis­te im Zusam­men­hang mit der Beur­kun­dung des GmbH­Grün­dungs­ver­trags ist nach Nr. 22110 KVG­NotKG mit einer 0, 5 Gebühr abzu­rech­nen. Im Gegen­satz zur Auf­fas­sung des Ober­lan­des­ge­richts Nürn­berg ist die Erstel­lung der Gesell­schafter­lis­te im Zusam­men­hang mit der Beur­kun­dung des GmbH­Grün­dungs­ver­trags nach der Nr. 22110 KVG­NotKG mit einer 0, 5 Gebühr abzurechnen

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Die Ver­sor­gungs­zu­sa­ge für den GmbH-Geschäfts­füh­rer – und des­sen Fehlverhalten

Eine Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung kann Ansprü­chen aus einer ihrem Geschäfts­füh­rer erteil­ten Ver­sor­gungs­zu­sa­ge nur dann den Ein­wand des Rechts­miss­brauchs ent­ge­gen­hal­ten, wenn der Ver­sor­gungs­be­rech­tig­te sei­ne Pflich­ten in so gro­ber Wei­se ver­letzt hat, dass sich die in der Ver­gan­gen­heit bewie­se­ne Betriebs­treue nach­träg­lich als wert­los oder zumin­dest erheb­lich ent­wer­tet her­aus­stellt. Dies setzt voraus,

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Ein­rich­tung eines Auf­sichts­rats bei einer GmbH – und die Öff­nungs­klau­sel in der GmbH-Satzung

Die Ein­rich­tung eines Auf­sichts­rats bei einer GmbH auf der Grund­la­ge einer Öff­nungs­klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag ist kei­ne Sat­zungs­än­de­rung und ohne Beach­tung der für eine Sat­zungs­än­de­rung gel­ten­den Vor­schrif­ten zuläs­sig, wenn die Ermäch­ti­gung aus­rei­chend bestimmt ist und der Ein­rich­tungs­be­schluss nicht gegen das Gesetz oder die Sat­zung ver­stößt. Wenn es eine Öff­nungs­klau­sel im Gesellschaftsvertrag

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Der Streit um den Gesell­schaf­ter­aus­schluss – und die beim Han­dels­re­gis­ter ein­ge­reich­te Gesellschafterliste

Wird einer GmbH nach Ein­zie­hung eines Geschäfts­an­teils durch eine einst­wei­li­ge Ver­fü­gung unter­sagt, eine neue Gesell­schafter­lis­te, die den von der Ein­zie­hung Betrof­fe­nen nicht mehr als Gesell­schaf­ter aus­weist, beim Amts­ge­richt zur Ver­öf­fent­li­chung im Han­dels­re­gis­ter ein­zu­rei­chen, ist die Gesell­schaft nach Treu und Glau­ben gehin­dert, sich auf die for­mel­le Legi­ti­ma­ti­ons­wir­kung des § 16 Abs.

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Der Rechts­streit der GmbH mit ihrem Geschäftsführer

Im Rechts­streit einer GmbH mit einem ihrer Geschäfts­füh­rer kann die­ser nicht gesetz­li­cher Ver­tre­ter der GmbH sein. Nach § 46 Nr. 8 Alt. 2 GmbHG unter­liegt die Ver­tre­tung der Gesell­schaft in Pro­zes­sen, wel­che sie gegen die Geschäfts­füh­rer zu füh­ren hat, der Bestim­mung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung. Die Vor­schrift gilt sowohl für den Akti­vals auch für den

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Beschluss­fas­sung im Umlauf­ver­fah­ren – und der nicht betei­lig­te GmbH-Gesellschafter

Die Nicht­la­dung eines Gesell­schaf­ters ist ein Ein­be­ru­fungs­man­gel, der nach der gefes­tig­ten Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs ent­spre­chend § 241 Nr. 1 AktG zur Nich­tig­keit der in der Ver­samm­lung gefass­ten Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se führt. Das gilt für die feh­len­de Betei­li­gung an Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen, die im Umlauf­ver­fah­ren gefasst wer­den, in glei­cher Wei­se. Nach § 48 Abs. 2 GmbHG bedarf es

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Der Streit um die Geschäfts­füh­rer­ab­be­ru­fung – und die Stel­lung des Abberufenen

Ist in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung einer GmbH das Zustan­de­kom­men eines bestimm­ten Beschlus­ses vom Ver­samm­lungs­lei­ter fest­ge­stellt wor­den, so ist der Beschluss mit dem fest­ge­stell­ten Inhalt vor­läu­fig ver­bind­lich. For­mel­le oder mate­ri­el­le Män­gel, die sei­ne Anfecht­bar­keit begrün­den, kön­nen nur durch Erhe­bung der Anfech­tungs­kla­ge gel­tend gemacht wer­den. Das gilt auch, wenn der Ver­samm­lungs­lei­ter fest­ge­stellt hat,

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Geschäfts­füh­rer­haf­tung – und die Dar­le­gungs- und Beweislast

Im Aus­gangs­punkt trifft die Geschäfts­füh­rer grund­sätz­lich die Dar­le­gungsund Beweis­last dafür tra­gen, dass sie ihren Sorg­falts­pflich­ten gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG nach­ge­kom­men sind. Dane­ben obliegt der GmbH gegen­über den aus­ge­schie­de­nen Geschäfts­füh­rern eine sekun­dä­re Dar­le­gungs­last, im Rah­men derer sie nicht nur die die­sen vor­ge­wor­fe­ne Pflicht­ver­let­zung näher zu bezeich­nen, son­dern ihnen auch soweit zu

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Die dem Han­dels­re­gis­ter ein­zu­rei­chen­de Gesell­schafter­lis­te – in Altfällen

Die wegen einer Ver­än­de­rung im Sin­ne von § 8 EGGmbHG i.V.m. § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG aF ein­zu­rei­chen­de Gesell­schafter­lis­te hat den Anfor­de­run­gen des § 40 Abs. 1 GmbHG in der Fas­sung vom 23.06.2017 zu genü­gen, wenn sie vor dem 26.06.2017 dem Han­dels­re­gis­ter zwar vor­ge­legt, dort aber noch nicht auf­ge­nom­men wur­de. § 40 Abs.

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Eine GbR als GmbH-Gesell­schaf­te­rin – und die Gesell­schafter­lis­te beim Handelsregister

Bei einer GbR als neu­er Gesell­schaf­te­rin sind auch deren Gesell­schaf­ter mit Name, Vor­na­me, Geburts­da­tum und Wohn­ort anzu­ge­ben. Die Betei­lig­ten kön­nen die Auf­nah­me der ein­ge­reich­ten Gesell­schafter­lis­te in den Regis­ter­ord­ner nicht ver­lan­gen, wenn die Lis­te kei­ne Anga­ben zu den Gesell­schaf­tern der GbR ent­hält, die neue Gesell­schaf­te­rin der GmbH gewor­den ist. Wie das Oberlandesgericht

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Ein­zie­hung eines Geschäfts­an­teils – und das nicht vor­han­de­ne Gesellschaftsvermögen

Steht im Zeit­punkt der Beschluss­fas­sung über die Ein­zie­hung eines Geschäfts­an­teils fest, dass das freie Ver­mö­gen der Gesell­schaft zur Bezah­lung des Ein­zie­hungs­ent­gel­tes nicht aus­reicht, ist der Ein­zie­hungs­be­schluss auch dann nich­tig, wenn die Gesell­schaft über stil­le Reser­ven ver­fügt, deren Auf­lö­sung ihr die Bezah­lung des Ein­zie­hungs­ent­gel­tes ermög­li­chen wür­de. Nach der Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs ist

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Bundesfinanzhof (BFH)

Die im Han­dels­re­gis­ter gelösch­te GmbH – und der anhän­gi­ge Finanzrechtsstreit

Wur­de eine GmbH im Lau­fe des Revi­si­ons­ver­fah­rens wegen Ver­mö­gens­lo­sig­keit von Amts wegen gemäß § 394 Abs. 1 FamFG gelöscht, kann in der Sache den­noch ent­schie­den wer­den. In die­sem Fall ist die gelösch­te GmbH noch betei­li­gungs­fä­hig i.S. von § 57 Nr. 1 FGO. Steu­er­recht­lich wird eine gelösch­te GmbH näm­lich als fort­be­stehend ange­se­hen, solange

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