Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg

„… part­ners GmbH“

Die Ver­wen­dung des Begriffs „part­ners“ in der Fir­ma einer GmbH ist zuläs­sig. Dies ent­schied jetzt der Bun­des­ge­richts­hof in dem Fall einer Rechts­an­walts­ge­sell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung. Die­se führt die Fir­ma „n. part­ners mbH“. Die zustän­di­ge Rechts­an­walts­kam­mer hat die Löschung der Fir­ma bean­tragt, da sie in der Ver­wen­dung des Wor­tes „part­ners“ einen

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Amtsgericht

Sitz­ver­le­gung wäh­rend Liqui­da­ti­on der GmbH

Im Grund­satz ist die Sitz­ver­le­gung einer GmbH – vor­be­halt­lich tat­säch­li­cher Anhalts­punk­te für Rechts­miss­bräuch­lich­keit im Ein­zel­fall – auch im Liqui­da­ti­ons­sta­di­um zuläs­sig. Nach ein­hel­li­ger Auf­fas­sung in Recht­spre­chung und Lite­ra­tur ergibt sich aus § 69 GmbHG, dass auch in der Liqui­da­ti­on einer Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung die Ver­le­gung von deren Sitz mög­lich ist. Davon

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Geldautomat

GmbH & Co. KG – und die Gehalts­er­hö­hung für den Geschäfts­füh­rer der Komplementär-GmbH

Ver­ein­bart der Geschäfts­füh­rer der Kom­­ple­­men­­tär-GmbH, der einen Anstel­lungs­ver­trag mit der Kom­man­dit­ge­sell­schaft abge­schlos­sen hat und nur im Ver­hält­nis zur GmbH von den Beschrän­kun­gen nach § 181 BGB befreit ist, mit sich selbst eine Gehalts­er­hö­hung ohne vor­he­ri­ges Ein­ver­ständ­nis der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der GmbH, ist die Ver­trags­än­de­rung nach § 181 BGB schwe­bend unwirk­sam. Wird

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Bürolisten

Der Gech­äfts­füh­rer in der GmbH & Co. KG – und die Sorg­falt eines ordent­li­chen Kaufmanns

Der Geschäfts­füh­rer der Kom­ple­men­tä­rin einer per­so­na­lis­tisch struk­tu­rier­ten GmbH & Co. KG hat bei der Füh­rung der Geschäf­te der Gesell­schaft auch dann die Sorg­falt eines ordent­li­chen Geschäfts­man­nes anzu­wen­den, wenn er Gesell­schaf­ter der Kom­man­dit­ge­sell­schaft ist. Einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft kann gegen den Geschäfts­füh­rer der Kom­­ple­­men­­tär-GmbH ein Direkt­an­spruchs auf den Ersatz der Schä­den zuste­hen, die ihr

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Büroarbeit

Der ein­ge­zo­ge­ne Geschäfts­an­teil – und die Unter­bi­lanz der GmbH

Der Beschluss über die Ein­zie­hung eines GmbH-Geschäfts­­an­­teils ist nich­tig, wenn im Zeit­punkt der Ein­zie­hung fest­ge­stan­den hat, dass die Beklag­te das dem Klä­ger zuste­hen­de Ein­zie­hungs­ent­gelt nicht aus frei­em Ver­mö­gen beglei­chen kann. Aus­zah­lun­gen an aus­ge­schie­de­ne Gesell­schaf­ter dür­fen nicht zur Ent­ste­hung oder Ver­tie­fung einer Unter­bi­lanz füh­ren. Nach der Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs ist ein Einziehungsbeschluss

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Verhandlungstisch

Der zwei­mal ein­ge­zo­ge­ne GmbH-Gechäftsanteil

Eine Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung ist durch die nega­ti­ve Legi­ti­ma­ti­ons­wir­kung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG nicht gehin­dert, einen nach einem mög­li­cher­wei­se fehl­ge­schla­ge­nen Ein­zie­hungs­ver­such aus der Gesell­schafter­lis­te ent­fern­ten, aber mate­ri­ell bestehen­den Geschäfts­an­teil aus einem in der Per­son des mate­ri­ell berech­tig­ten Gesell­schaf­ters lie­gen­den wich­ti­gen Grund ein­zu­zie­hen. Dass bei der Beschluss­fas­sung über

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Aus­schluss eines GmbH-Gesell­schaf­ters – und sein noch nicht voll ein­ge­zahl­ter Geschäftsanteil

Der Gesell­schaf­ter einer GmbH kann, obwohl er sei­ne bereits fäl­lig gestell­te Ein­la­ge noch nicht voll­stän­dig erbracht hat, aus der Gesell­schaft aus­ge­schlos­sen wer­den, ohne dass zugleich mit dem Aus­schluss ein Beschluss über die Ver­wer­tung sei­nes Geschäfts­an­teils gefasst wer­den muss. Eine vom Ober­lan­des­ge­richt Köln gefor­der­te Gleich­zei­tig­keit des Aus­schlus­ses und der Ent­schei­dung über das

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Wenn GmbH schei­tert: recht­li­che Kon­se­quen­zen bei Insolvenz

Wenn sich abzeich­net, dass bei einer GmbH ein Pro­blem mit der Liqui­di­tät auf­tritt oder im schlimms­ten Fall schon die Zah­lungs­un­fä­hig­keit ein­ge­tre­ten ist, muss vom Geschäfts­füh­rer sofort ein Insol­venz­ver­fah­ren bean­tragt wer­den. Jedes wei­te­re Zögern und Igno­rie­ren könn­te bereits als straf­be­wehr­te Insol­venz­ver­schlep­pung ein­ge­stuft wer­den. Die­ser Tat­be­stand ist eine Straf­tat und kann mit

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Wohnhaus/Geschäftshaus

Mit­tel­ba­re Anteils­ver­ei­ni­gung an einer grund­be­sit­zen­den Per­so­nen­ge­sell­schaft – bei einer zwi­schen­ge­schal­te­ten GmbH

Grund­be­sit­zen­de Gesell­schaft i.S. des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG kann sowohl eine Per­­so­­nen- als auch eine Kapi­tal­ge­sell­schaft sein. Bei einer über eine zwi­schen­ge­schal­te­te Kapi­tal­ge­sell­schaft ver­mit­tel­ten (mit­tel­ba­ren) Betei­li­gung an einer grund­be­sit­zen­den Per­so­nen­ge­sell­schaft ist für eine Anteils­ver­ei­ni­gung i.S. des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG der Anteil am Ver­mö­gen der Per­so­nen­ge­sell­schaft und nicht die sachenrechtliche

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Gesell­schafts­recht­li­che Anfech­tungs- und Nich­tig­keits­kla­gen – Streit­wert und Beschwer

Es obliegt grund­sätz­lich dem Beschwer­de­füh­rer, dar­zu­le­gen und glaub­haft zu machen, dass er mit der beab­sich­tig­ten Revi­si­on die Abän­de­rung des Beru­fungs­ur­teils in einem Umfang erstre­ben will, der die Wert­gren­ze von 20.000 € über­steigt. Bei gesell­schafts­recht­li­chen Anfech­­tungs- und Nich­tig­keits­kla­gen rich­tet sich die Wert­be­mes­sung der Beschwer oder des Beschwer­de­ge­gen­stands nach den Grund­sät­zen des §

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Kalender

Kün­di­gungs­frist für einen Geschäftsführerdienstvertrag

Die gesetz­li­che Kün­di­gungs­frist für Geschäfts­füh­rer­dienst­ver­trä­ge, die kei­ne Arbeits­ver­trä­ge sind, folgt aus § 621 BGB. Der Bun­des­ge­richts­hof hat in zwei Ent­schei­dun­gen § 622 Abs. 1 Satz 1 BGB in der vom 1. Sep­tem­ber 1969 bis zum 14. Okto­ber 1993 gel­ten­den Fas­sung (im Fol­gen­den aF) auf die Kün­di­gung des Anstel­lungs­ver­hält­nis­ses von GmbH-Geschäfts­­­füh­­rern ange­wandt, soweit diese

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Manger

Der Fremd­ge­schäfts­füh­rer als Arbeit­neh­mer – und der Kündigungsschutz

§ 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG ent­hält eine nega­ti­ve Fik­ti­on. Danach gel­ten die Vor­schrif­ten des Ers­ten Abschnitts des Kün­di­gungs­schutz­ge­set­zes nicht in Betrie­ben einer juris­ti­schen Per­son für die Mit­glie­der des Organs, das zur gesetz­li­chen Ver­tre­tung der juris­ti­schen Per­son beru­fen ist. Dies gilt unein­ge­schränkt jeden­falls dann, wenn die organ­schaft­li­che Stel­lung als Geschäfts­füh­rer zum

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Notar

Rechts­for­men im Über­blick – wel­che ist für Ihr Unter­neh­men am besten?

Wer in Deutsch­land eine Fir­ma grün­den möch­te, soll­te sich erst ein­mal über die unter­schied­li­chen Rechts­for­men infor­mie­ren. Die Wahl der Rechts­form ist eine wich­ti­ge Grund­la­ge für jedes Unter­neh­men. Schließ­lich hat sie weit­rei­chen­de Aus­wir­kun­gen. Doch bevor Sie dies­be­züg­lich eine Ent­schei­dung tref­fen kön­nen, müs­sen Sie erst ein­mal wis­sen, wel­che Arten von Rechts­for­men es

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Bundesfinanzhof (BFH)

Fest­stel­lung des Bestands des steu­er­li­chen Ein­la­ge­kon­tos – und das Dritt­an­fech­tungs­recht der GmbH-Gesellschafter

Wird ein Dritt­an­fech­tungs­recht der Gesell­schaf­ter einer Kapi­tal­ge­sell­schaft hin­sicht­lich der geson­der­ten Fest­stel­lung des Bestands des steu­er­li­chen Ein­la­ge­kon­tos bejaht, ist jeden­falls nicht ernst­lich zwei­fel­haft, dass die Gesell­schaf­ter den sich aus § 166 AO erge­ben­den Beschrän­kun­gen unter­wor­fen sind. Nach der Bun­des­fi­nanz­hofs­recht­spre­chung rich­tet sich der Fest­stel­lungs­be­scheid gemäß § 27 Abs. 2 KStG aus­schließ­lich gegen die dort

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Die Lohn­zah­lun­gen der insol­venz­rei­fen GmbH – und die Haf­tung des Geschäftsführers

Auch sind zuguns­ten des Geschäfts­füh­rers nicht die Grund­sät­ze des inner­be­trieb­li­chen Scha­dens­aus­gleichs anzu­wen­den. Nach stän­di­ger Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs wird gemäß § 64 Satz 2 GmbHG das Ver­schul­den des Geschäfts­füh­rers ver­mu­tet, wenn er trotz objek­tiv bestehen­der Insol­venz­rei­fe Zah­lun­gen leis­tet. Da inso­weit ein­fa­che Fahr­läs­sig­keit genügt, schei­det ein Rück­griff auf die Grund­sät­ze des inner­be­trieb­li­chen Schadensausgleichs,

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Bundesfinanzhof

Eigen­ka­pi­ta­ler­set­zen­des Gesell­schaf­ter­dar­le­hen – und die Auf­lö­sung der Kapitalgesellschaft

Die bis zum Urteil des Gro­ßen Senats des Bun­des­fi­nanz­hofs vom 11.07.2017 aner­kann­ten Grund­sät­ze zur Berück­sich­ti­gung von nach­träg­li­chen Anschaf­fungs­kos­ten aus eigen­ka­pi­ta­ler­set­zen­den Finan­zie­rungs­hil­fen sind wei­ter anzu­wen­den, wenn der Gesell­schaf­ter eine eigen­ka­pi­ta­ler­set­zen­de Finan­zie­rungs­hil­fe bis zum 27.09.2017 geleis­tet hat­te oder wenn eine Finan­zie­rungs­hil­fe des Gesell­schaf­ters bis zu die­sem Tag eigen­ka­pi­ta­ler­set­zend gewor­den war. Haben die Gesellschafter

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Oberland

Die vom bereits abbe­ru­fe­nen Geschäfts­füh­rer für die GmbH erho­be­ne Klage

Nach § 56 Abs. 1 ZPO hat das Gericht den Man­gel in der gesetz­li­chen 29 Ver­tre­tung und das damit ein­her­ge­hen­de Feh­len der Pro­zess­fä­hig­keit des Ver­tre­te­nen von Amts wegen zu berück­sich­ti­gen. Das gilt auch in der Revi­si­ons­in­stanz und inso­weit auch für das zurück­lie­gen­de Ver­fah­ren. Dabei kann für den Bun­des­ge­richts­hof offen­blei­ben, ob sich

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Der Streit um die Gesell­schafter­lis­te beim Han­dels­re­gis­ter – und die Gerichtsgebühren

Im Ver­fah­ren über eine Rechts­be­schwer­de, die die Auf­nah­me einer Gesell­schafter­lis­te in den Regis­ter­ord­ner zum Gegen­stand hat, fällt die Gerichts­ge­bühr nach Nr.19123 KV GNotKG an. Dage­gen ist die Gebühr nach Nr. 13620 KV GNotKG nicht zu erhe­ben. Die Gebühr nach Nr. 13620 KV GNotKG fällt an für das Rechts­be­schwer­de­ver­fah­ren im Allgemeinen

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Notar

Erstel­lung einer Gesell­schafter­lis­te – und die Notarkosten

Die Erstel­lung der Gesell­schafter­lis­te im Zusam­men­hang mit der Beur­kun­dung des GmbH­Grün­dungs­ver­trags ist nach Nr. 22110 KVG­NotKG mit einer 0, 5 Gebühr abzu­rech­nen. Im Gegen­satz zur Auf­fas­sung des Ober­lan­des­ge­richts Nürn­berg ist die Erstel­lung der Gesell­schafter­lis­te im Zusam­men­hang mit der Beur­kun­dung des GmbH­Grün­dungs­ver­trags nach der Nr. 22110 KVG­NotKG mit einer 0, 5 Gebühr abzurechnen

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Die Ver­sor­gungs­zu­sa­ge für den GmbH-Geschäfts­füh­rer – und des­sen Fehlverhalten

Eine Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung kann Ansprü­chen aus einer ihrem Geschäfts­füh­rer erteil­ten Ver­sor­gungs­zu­sa­ge nur dann den Ein­wand des Rechts­miss­brauchs ent­ge­gen­hal­ten, wenn der Ver­sor­gungs­be­rech­tig­te sei­ne Pflich­ten in so gro­ber Wei­se ver­letzt hat, dass sich die in der Ver­gan­gen­heit bewie­se­ne Betriebs­treue nach­träg­lich als wert­los oder zumin­dest erheb­lich ent­wer­tet her­aus­stellt. Dies setzt voraus,

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Bücherregal

Ein­rich­tung eines Auf­sichts­rats bei einer GmbH – und die Öff­nungs­klau­sel in der GmbH-Satzung

Die Ein­rich­tung eines Auf­sichts­rats bei einer GmbH auf der Grund­la­ge einer Öff­nungs­klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag ist kei­ne Sat­zungs­än­de­rung und ohne Beach­tung der für eine Sat­zungs­än­de­rung gel­ten­den Vor­schrif­ten zuläs­sig, wenn die Ermäch­ti­gung aus­rei­chend bestimmt ist und der Ein­rich­tungs­be­schluss nicht gegen das Gesetz oder die Sat­zung ver­stößt. Wenn es eine Öff­nungs­klau­sel im Gesellschaftsvertrag

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Amtsgericht

Der Streit um den Gesell­schaf­ter­aus­schluss – und die beim Han­dels­re­gis­ter ein­ge­reich­te Gesellschafterliste

Wird einer GmbH nach Ein­zie­hung eines Geschäfts­an­teils durch eine einst­wei­li­ge Ver­fü­gung unter­sagt, eine neue Gesell­schafter­lis­te, die den von der Ein­zie­hung Betrof­fe­nen nicht mehr als Gesell­schaf­ter aus­weist, beim Amts­ge­richt zur Ver­öf­fent­li­chung im Han­dels­re­gis­ter ein­zu­rei­chen, ist die Gesell­schaft nach Treu und Glau­ben gehin­dert, sich auf die for­mel­le Legi­ti­ma­ti­ons­wir­kung des § 16 Abs.

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Der Rechts­streit der GmbH mit ihrem Geschäftsführer

Im Rechts­streit einer GmbH mit einem ihrer Geschäfts­füh­rer kann die­ser nicht gesetz­li­cher Ver­tre­ter der GmbH sein. Nach § 46 Nr. 8 Alt. 2 GmbHG unter­liegt die Ver­tre­tung der Gesell­schaft in Pro­zes­sen, wel­che sie gegen die Geschäfts­füh­rer zu füh­ren hat, der Bestim­mung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung. Die Vor­schrift gilt sowohl für den Akti­vals auch für den

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Beschluss­fas­sung im Umlauf­ver­fah­ren – und der nicht betei­lig­te GmbH-Gesellschafter

Die Nicht­la­dung eines Gesell­schaf­ters ist ein Ein­be­ru­fungs­man­gel, der nach der gefes­tig­ten Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs ent­spre­chend § 241 Nr. 1 AktG zur Nich­tig­keit der in der Ver­samm­lung gefass­ten Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se führt. Das gilt für die feh­len­de Betei­li­gung an Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen, die im Umlauf­ver­fah­ren gefasst wer­den, in glei­cher Wei­se. Nach § 48 Abs. 2 GmbHG bedarf es

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Der Streit um die Geschäfts­füh­rer­ab­be­ru­fung – und die Stel­lung des Abberufenen

Ist in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung einer GmbH das Zustan­de­kom­men eines bestimm­ten Beschlus­ses vom Ver­samm­lungs­lei­ter fest­ge­stellt wor­den, so ist der Beschluss mit dem fest­ge­stell­ten Inhalt vor­läu­fig ver­bind­lich. For­mel­le oder mate­ri­el­le Män­gel, die sei­ne Anfecht­bar­keit begrün­den, kön­nen nur durch Erhe­bung der Anfech­tungs­kla­ge gel­tend gemacht wer­den. Das gilt auch, wenn der Ver­samm­lungs­lei­ter fest­ge­stellt hat,

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Geschäfts­füh­rer­haf­tung – und die Dar­le­gungs- und Beweislast

Im Aus­gangs­punkt trifft die Geschäfts­füh­rer grund­sätz­lich die Dar­le­gungsund Beweis­last dafür tra­gen, dass sie ihren Sorg­falts­pflich­ten gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG nach­ge­kom­men sind. Dane­ben obliegt der GmbH gegen­über den aus­ge­schie­de­nen Geschäfts­füh­rern eine sekun­dä­re Dar­le­gungs­last, im Rah­men derer sie nicht nur die die­sen vor­ge­wor­fe­ne Pflicht­ver­let­zung näher zu bezeich­nen, son­dern ihnen auch soweit zu

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Die dem Han­dels­re­gis­ter ein­zu­rei­chen­de Gesell­schafter­lis­te – in Altfällen

Die wegen einer Ver­än­de­rung im Sin­ne von § 8 EGGmbHG i.V.m. § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG aF ein­zu­rei­chen­de Gesell­schafter­lis­te hat den Anfor­de­run­gen des § 40 Abs. 1 GmbHG in der Fas­sung vom 23.06.2017 zu genü­gen, wenn sie vor dem 26.06.2017 dem Han­dels­re­gis­ter zwar vor­ge­legt, dort aber noch nicht auf­ge­nom­men wur­de. § 40 Abs.

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Eine GbR als GmbH-Gesell­schaf­te­rin – und die Gesell­schafter­lis­te beim Handelsregister

Bei einer GbR als neu­er Gesell­schaf­te­rin sind auch deren Gesell­schaf­ter mit Name, Vor­na­me, Geburts­da­tum und Wohn­ort anzu­ge­ben. Die Betei­lig­ten kön­nen die Auf­nah­me der ein­ge­reich­ten Gesell­schafter­lis­te in den Regis­ter­ord­ner nicht ver­lan­gen, wenn die Lis­te kei­ne Anga­ben zu den Gesell­schaf­tern der GbR ent­hält, die neue Gesell­schaf­te­rin der GmbH gewor­den ist. Wie das Oberlandesgericht

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Amtsgericht

Ein­zie­hung eines Geschäfts­an­teils – und das nicht vor­han­de­ne Gesellschaftsvermögen

Steht im Zeit­punkt der Beschluss­fas­sung über die Ein­zie­hung eines Geschäfts­an­teils fest, dass das freie Ver­mö­gen der Gesell­schaft zur Bezah­lung des Ein­zie­hungs­ent­gel­tes nicht aus­reicht, ist der Ein­zie­hungs­be­schluss auch dann nich­tig, wenn die Gesell­schaft über stil­le Reser­ven ver­fügt, deren Auf­lö­sung ihr die Bezah­lung des Ein­zie­hungs­ent­gel­tes ermög­li­chen wür­de. Nach der Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs ist

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Bundesfinanzhof (BFH)

Die im Han­dels­re­gis­ter gelösch­te GmbH – und der anhän­gi­ge Finanzrechtsstreit

Wur­de eine GmbH im Lau­fe des Revi­si­ons­ver­fah­rens wegen Ver­mö­gens­lo­sig­keit von Amts wegen gemäß § 394 Abs. 1 FamFG gelöscht, kann in der Sache den­noch ent­schie­den wer­den. In die­sem Fall ist die gelösch­te GmbH noch betei­li­gungs­fä­hig i.S. von § 57 Nr. 1 FGO. Steu­er­recht­lich wird eine gelösch­te GmbH näm­lich als fort­be­stehend ange­se­hen, solange

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Untreue – und die Ein­wil­li­gung der GmbH-Gesellschafter

Die – wirk­sa­me – Ein­wil­li­gung des Inha­bers des zu betreu­en­den Ver­mö­gens schließt die Tat­be­stands­mä­ßig­keit der Untreue aus. Bei juris­ti­schen Per­so­nen tritt an die Stel­le des Ver­mö­gens­in­ha­bers des­sen obers­tes Wil­lens­or­gan für die Rege­lung der inne­ren Ange­le­gen­hei­ten. Ob ers­tes Wil­lens­or­gan der GmbH ist die Gesamt­heit ihrer Gesell­schaf­ter. Ein (wirk­sa­mes) Ein­ver­ständ­nis des Vermögensinhabers

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Erwerb eige­ner Antei­le durch eine GmbH

Auf der Ebe­ne des ver­äu­ßern­den Gesell­schaf­ters stellt der ent­gelt­li­che Erwerb eige­ner Antei­le durch die GmbH ein Ver­äu­ße­rungs­ge­schäft i.S. des § 17 Abs. 1 EStG dar. Die rein gesell­schafts­in­tern wir­ken­de Umglie­de­rung einer frei­en Gewinn­rück­la­ge in eine zweck­ge­bun­de­ne Rück­la­ge führt nicht zu nach­träg­li­chen Anschaf­fungs­kos­ten auf den Geschäfts­an­teil des ver­äu­ßern­den Gesell­schaf­ters. Die ent­gelt­li­che Übertragung

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Die stil­le Betei­li­gung des GmbH-Gesell­schaf­ters – und die Insol­venz der Gesellschaft

Hat ein Gesell­schaf­ter zusätz­lich zu sei­ner Betei­li­gung als Gesell­schaf­ter eine (typi­sche) stil­le Betei­li­gung über­nom­men, stellt der Anspruch auf Rück­ge­währ der stil­len Ein­la­ge eine einem Dar­le­hen gleich­ge­stell­te For­de­rung dar. Die Fra­ge, unter wel­chen Vor­aus­set­zun­gen die Rück­zah­lung einer Ver­mö­gens­ein­la­ge, mit der ein Gesell­schaf­ter sich zusätz­lich zu sei­ner bestehen­den Betei­li­gung am Haft­ka­pi­tal einer Gesellschaft

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Über­lan­ge Gerichts­ver­fah­ren – und die Ent­schä­di­gung einer kla­gen­den GmbH

Das Bestehen eines Nicht­ver­mö­gens­nach­teils wird in Fäl­len unan­ge­mes­se­ner Ver­fah­rens­dau­er gemäß § 198 Abs. 2 Satz 1 GVG ver­mu­tet. Dies gilt zumin­dest dann, wenn eine Wie­der­gut­ma­chung auf ande­re Wei­se gemäß § 198 Abs. 2 Satz 2, Abs. 4 GVG im Streit­fall für die unan­ge­mes­se­ne Ver­zö­ge­rung nicht aus­rei­chend wäre. Umstän­de dafür, dass der in § 198 Abs.

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Gemein­sa­me Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen bei meh­re­ren Toch­ter­ge­sell­schaf­ten – und die Kos­ten­rech­nun­gen des Notars

Bei der Beur­kun­dung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen zwei­er Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung, in denen jeweils die Zustim­mung zur Auf­he­bung von Unter­neh­mens­ver­trä­gen mit der­sel­ben Allein­ge­sell­schaf­te­rin beschlos­sen wur­de, in einer Nie­der­schrift han­delt es sich um meh­re­re in einem Beur­kun­dungs­ver­fah­ren zusam­men­ge­fass­te Beur­kun­dungs­ge­gen­stän­de. Für die Zusam­men­fas­sung die­ser Beur­kun­dungs­ge­gen­stän­de in einem Beur­kun­dungs­ver­fah­ren fehlt auch bei iden­ti­scher Zusammensetzung

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Der Beschluss­män­gel­rechts­streit des insol­ven­ten GmbH-Gesellschafters

Die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens über das Ver­mö­gen eines GmbH-Gesel­l­­schaf­­ters führt regel­mä­ßig zur Unter­bre­chung eines Beschluss­män­gel­rechts­streits des Gesell­schaf­ters. Dies gilt auch für den Fall, dass Beschlüs­se zur Abbe­ru­fung des (spä­ter insol­ven­ten) Gesell­schaf­ters als Geschäfts­füh­rers und zur Ein­zie­hung sei­nes Geschäfts­an­teils ange­foch­ten wer­den. In einem sol­chen Fall ist der Rechts­streit durch die Eröffnung

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Bekannt­ga­be einer Ein­spruchs­ent­schei­dung – und die feh­len­de Hand­lungs­fä­hig­keit des Geschäftsführers

Die wirk­sa­me Bekannt­ga­be eines Ver­wal­tungs­ak­tes und damit auch die einer Ein­spruchs­ent­schei­dung setzt die (pas­si­ve) Hand­lungs­fä­hig­keit des Emp­fän­gers vor­aus. Fähig zur Vor­nah­me von Ver­fah­rens­hand­lun­gen sind nach § 79 Abs. 1 Nr. 3 AO bei juris­ti­schen Per­so­nen ihre gesetz­li­chen Ver­tre­ter. Bei Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung ‑wie im hier ent­schie­de­nen Strei­t­­fall- ist dies (vgl. §

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Inan­spruch­nah­me aus einem Schuld­bei­tritt – und die Wer­bungs­kos­ten des GmbH-Gesellschafters

Nach stän­di­ger Recht­spre­chung des Bun­des­fi­nanz­hofs sind Wer­bungs­kos­ten (§ 9 Abs. 1 Satz 1 EStG) alle Auf­wen­dun­gen, die durch die Erzie­lung steu­er­pflich­ti­ger Über­schuss­ein­künf­te ver­an­lasst sind, d.h. zu einer die­ser Ein­kunfts­ar­ten in einem steu­er­recht­lich anzu Zurech­nungs­zu­sam­men­hang ste­hen. Maß­ge­bend ist zum einen die wer­ten­de Beur­tei­lung des die betref­fen­den Auf­wen­dun­gen „aus­lö­sen­den Moments“, zum ande­ren die Zuwei­sung dieses

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Der GmbH-Geschäfts­füh­rer als Leiharbeitnehmer

Die Über­las­sung des Allein­ge­sell­schaf­ters und allei­ni­gen Geschäfts­füh­rers einer Ver­­­lei­her-GmbH unter­liegt nicht dem Anwen­dungs­be­reich des AÜG. Liegt eine Ver­lei­her­laub­nis vor und über­lässt der Ver­lei­her dem Ent­lei­her auf der Grund­la­ge eines Arbeit­neh­mer­über­las­sungs­ver­trags Arbeits­kräf­te, die nicht in einem Arbeits­ver­hält­nis zu ihm ste­hen, ist regel­mä­ßig das Innen­ver­hält­nis zwi­schen dem Ver­lei­her und der über­las­se­nen Arbeits­kraft, nicht

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Pro­zess­kos­ten­hil­fe für eine GmbH i.L.

Gemäß § 142 FGO i.V.m. § 116 Satz 1 Nr. 2 ZPO erhält eine inlän­di­sche juris­ti­sche Per­son oder par­tei­fä­hi­ge Ver­ei­ni­gung nur dann PKH, wenn die Kos­ten des Rechts­streits weder von ihr noch von den am Gegen­stand des Rechts­streits wirt­schaft­lich Betei­lig­ten auf­ge­bracht wer­den kön­nen und wenn die Unter­las­sung der Rechts­ver­fol­gung oder Rechts­ver­tei­di­gung allgemeinen

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Verwaltungsgericht Köln / Finanzgericht Köln

Die noch im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne Ex-Kom­ple­men­tä­rin – und die Ein­be­ru­fung zur Gesellschafterversammlung

§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach Per­so­nen, die in das Han­dels­re­gis­ter als Vor­stand ein­ge­tra­gen sind, als ein­be­ru­fungs­be­fugt hin­sicht­lich der Haupt­ver­samm­lung gel­ten, ist auf die Ein­be­ru­fung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung durch eine zu Unrecht im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne per­sön­lich haf­ten­de Gesell­schaf­te­rin einer Publi­kums­kom­man­dit­ge­sell­schaft nicht ent­spre­chend anzu­wen­den. Bei der Kom­man­dit­ge­sell­schaft eben­so wie bei der Aktiengesellschaft

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Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung – und die Ein­be­ru­fungs­be­fug­nis des Scheingeschäftsführers

§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG ist auf die Ein­be­ru­fungs­be­fug­nis des Geschäfts­füh­rers einer GmbH nicht ent­spre­chend anwend­bar. Ein im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ner Geschäfts­füh­rer ist daher nur dann zur Ein­be­ru­fung einer Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der GmbH befugt, wenn er tat­säch­lich (noch) Geschäfts­füh­rer der GmbH ist. Fehlt dem Ein­be­ru­fen­den die Befug­nis zur Ein­be­ru­fung einer Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung, führt dies

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Umwand­lung einer GmbH in eine GbR – und das Handelsregister

Beim Form­wech­sel einer GmbH in eine Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts müs­sen weder die Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts noch ihre Gesell­schaf­ter im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den. Der Name der Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts und ihre Gesell­schaf­ter nach einem Form­wech­sel gemäß § 235 Abs. 1 UmwG sind kei­ne ein­tra­gungs­pflich­ti­gen Tat­sa­chen. Ein­ge­tra­gen wer­den muss nach § 235 UmwG

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Umwand­lung einer GmbH in eine GbR – und die Anteils­über­tra­gung zwi­schen Beschluss und Eintragung

Gesell­schaf­ter der mit dem Form­wech­sel ent­ste­hen­den Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts wer­den grund­sätz­lich die­je­ni­gen, die im Zeit­punkt der Ein­tra­gung der neu­en Rechts­form bzw. der Umwand­lung (§ 235 Abs. 1 UmwG) in das Regis­ter Anteils­in­ha­ber des form­wech­seln­den Rechts­trä­gers sind, § 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG, nicht etwa die­je­ni­gen, die zum Zeit­punkt der Fas­sung des

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Geschäfts­füh­rer­haf­tung gegen­über einem stil­len Gesellschafter

Der Geschäfts­füh­rer einer GmbH haf­tet einem Anle­ger, der sich als stil­ler Gesell­schaf­ter an der GmbH betei­ligt hat, nur in Aus­nah­me­fäl­len per­sön­lich auf Scha­dens­er­satz wegen unzu­rei­chen­der Aus­künf­te bei Zeich­nung der Anla­ge. Inhalts­über­sichtAus­kunfts­an­spruchEigens (vor)vertragliches VerhältnisWirt­schaft­li­ches EigeninteresseBeson­de­res per­sön­li­ches VertrauenPro­spekt­haf­tungDelik­ti­sche Haf­tung Aus­kunfts­an­spruch[↑] Der stil­le Gesell­schaf­ter hat gegen den GmbH-Geschäfts­­­füh­­rer kei­nen Anspruch wegen Ver­let­zung vorvertraglicher

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Ver­tre­tung der GmbH – im Pro­zess gegen ihren (aus­ge­schie­de­nen) Geschäftsführer

Nach § 46 Nr. 8 Alt. 2 GmbHG unter­liegt die Ver­tre­tung der Gesell­schaft in Pro­zes­sen, wel­che sie gegen die Geschäfts­füh­rer zu füh­ren hat, der Bestim­mung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung. Die Vor­schrift gilt sowohl für den Aktiv- als auch für den vor­lie­gen­den Pas­siv­pro­zess der Gesell­schaft sowie für Pro­zes­se mit aus­ge­schie­de­nen Geschäfts­füh­rern. Sie soll die unvoreingenommene

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Ein­zie­hung von Geschäfts­an­tei­len – und die per­sön­li­che Haf­tung der ver­blie­be­nen Gesellschafter

Die per­sön­li­che Haf­tung der Gesell­schaf­ter nach den Grund­sät­zen des Urteils des Bun­des­ge­richts­hofs vom 24.01.2012 ent­steht weder bereits mit der Fas­sung des Ein­zie­hungs­be­schlus­ses noch allein auf­grund des Umstands, dass die Gesell­schaft spä­ter zum Zeit­punkt der Fäl­lig­keit gemäß § 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1 GmbHG an der Zah­lung der Abfin­dung gehindert

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Die Kün­did­gung des GmbH-Geschäfts­füh­rers – und der Streitwert

Rich­tet sich die Kla­ge gegen die Been­di­gung des Dienst­ver­hält­nis­ses eines Geschäfts­füh­rers einer GmbH, bestim­men sich der Streit­wert und die Beschwer ent­spre­chend § 9 ZPO nach dem Drei­ein­halb­fa­chen des Jah­res­be­zugs, wenn die Bezugs­zeit nicht wegen einer Befris­tung des Dienst­ver­hält­nis­ses oder eines sons­ti­gen Been­di­gungs­grunds gerin­ger ist. Der Wert wird nicht dadurch erhöht, dass sich

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Stimm­rechts­aus­übungs­frei­heit – und die Treue­pflicht des Gesellschafters

Auf­grund der Treue­pflicht muss der Gesell­schaf­ter einer Maß­nah­me zustim­men, wenn sie zur Erhal­tung wesent­li­cher Wer­te, die die Gesell­schaf­ter geschaf­fen haben, oder zur Ver­mei­dung erheb­li­cher Ver­lus­te, die die Gesell­schaft bzw. die Gesell­schaf­ter erlei­den könn­ten, objek­tiv unab­weis­bar erfor­der­lich ist und den Gesell­schaf­tern unter Berück­sich­ti­gung ihrer eige­nen schutz­wür­di­gen Belan­ge zumut­bar ist, also wenn

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Amts­nie­der­le­gung des Geschäfts­füh­rers – und die Pro­zess­fä­hig­keit der GmbH

Eine GmbH ist nicht mehr pro­zess­fä­hig, nach­dem ihr Geschäfts­füh­rer (bzw Liqui­da­tor) noch vor Ein­le­gung des Rechts­mit­tels sein Amt nie­der­ge­legt hat. Dem steht nicht ent­ge­gen, dass die Amts­nie­der­le­gung ent­ge­gen § 67 Abs. 1 GmbHG noch nicht im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist. Denn die Ein­tra­gung wirkt nur dekla­ra­to­risch. Die Fol­gen einer unter­las­se­nen Ein­tra­gung regelt §

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Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se – in den Räu­men eines ver­fein­de­ten Gesellschafters

Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se, die in Räu­men eines ver­fein­de­ten Gesell­schaf­ters gefasst wer­den, sind in der Regel wirk­sam, aber anfecht­bar, sofern ein bestimm­tes Beschluss­ergeb­nis fest­ge­stellt ist. In dem hier vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Fall wur­de durch den in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung gefass­ten Beschluss die Abbe­ru­fung einer der Gesell­schaf­te­rin­nen als Geschäfts­fü­he­rin mit sofor­ti­ger Wir­kung beschlos­sen. Der Abberufungsbeschluss

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Der Geschäfts­fü­her in der Insol­venz der GmbH

Vor­be­halt­lich ander­wei­ti­ger Rege­lun­gen in der Sat­zung wird die GmbH, solan­ge meh­re­re Geschäfts­füh­rer bestellt waren, durch die­se gemein­schaft­lich gericht­lich und außer­ge­richt­lich ver­tre­ten. Dies ergibt sich aus § 35 Abs. 1 Satz 1 und § 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG. An die­ser gemein­schaft­li­chen Ver­tre­tungs­be­fug­nis hat die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens nichts geän­dert. Durch die Insol­venz­eröff­nung wird

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