Büroarbeit

Der ein­ge­zo­ge­ne Geschäfts­an­teil – und die Unter­bi­lanz der GmbH

Der Beschluss über die Ein­zie­hung eines GmbH-Geschäfts­­an­­teils ist nich­tig, wenn im Zeit­punkt der Ein­zie­hung fest­ge­stan­den hat, dass die Beklag­te das dem Klä­ger zuste­hen­de Ein­zie­hungs­ent­gelt nicht aus frei­em Ver­mö­gen beglei­chen kann. Aus­zah­lun­gen an aus­ge­schie­de­ne Gesell­schaf­ter dür­fen nicht zur Ent­ste­hung oder Ver­tie­fung einer Unter­bi­lanz füh­ren. Nach der Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs ist ein Einziehungsbeschluss

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Verhandlungstisch

Der zwei­mal ein­ge­zo­ge­ne GmbH-Gechäftsanteil

Eine Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung ist durch die nega­ti­ve Legi­ti­ma­ti­ons­wir­kung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG nicht gehin­dert, einen nach einem mög­li­cher­wei­se fehl­ge­schla­ge­nen Ein­zie­hungs­ver­such aus der Gesell­schafter­lis­te ent­fern­ten, aber mate­ri­ell bestehen­den Geschäfts­an­teil aus einem in der Per­son des mate­ri­ell berech­tig­ten Gesell­schaf­ters lie­gen­den wich­ti­gen Grund ein­zu­zie­hen. Dass bei der Beschluss­fas­sung über

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Aus­schluss eines GmbH-Gesell­schaf­ters – und sein noch nicht voll ein­ge­zahl­ter Geschäftsanteil

Der Gesell­schaf­ter einer GmbH kann, obwohl er sei­ne bereits fäl­lig gestell­te Ein­la­ge noch nicht voll­stän­dig erbracht hat, aus der Gesell­schaft aus­ge­schlos­sen wer­den, ohne dass zugleich mit dem Aus­schluss ein Beschluss über die Ver­wer­tung sei­nes Geschäfts­an­teils gefasst wer­den muss. Eine vom Ober­lan­des­ge­richt Köln gefor­der­te Gleich­zei­tig­keit des Aus­schlus­ses und der Ent­schei­dung über das

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Wenn der Geschäfts­füh­rer die Gesell­schaf­ter­wei­sung missachtet…

In der Wei­ge­rung eines Geschäfts­füh­rers, Gesell­schaf­ter­wei­sun­gen nach­zu­kom­men, liegt eine Ver­let­zung dienst­ver­trag­li­cher Pflich­ten, die die frist­lo­se Kün­di­gung des Anstel­lungs­ver­trags recht­fer­ti­gen kann. Es ist in ers­ter Linie eine tatrich­ter­li­che Fra­ge, ob ein bestimm­tes Ver­hal­ten als wich­ti­ger Grund für eine außer­or­dent­li­che Kün­di­gung zu wer­ten ist. Auf­ga­be des Revi­si­ons­ge­richts ist es, die vom Beru­fungs­ge­richt vorgenommene

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Verwaltungsgericht Köln / Finanzgericht Köln

Sach­ein­la­ge in eine GmbH – und die Dritt­an­fech­tungs­kla­ge der GmbH-Gesellschafter

Eine Kla­ge gegen einen die (bei­ge­la­de­ne) GmbH betref­fen­den Kör­per­schaft­steu­er­be­scheid ist als Dritt­an­fech­tungs­kla­ge der Gesell­schaf­ter zuläs­sig, soweit auch deren Rechts­po­si­ti­on von dem Bescheid betrof­fen wird und sie dadurch beschwert sind. Nach stän­di­ger Recht­spre­chung des Bun­des­fi­nanz­hofs haben die Gesell­schaf­ter die Befug­nis, im Wege der Dritt­an­fech­tung gel­tend zu machen, dass das Finanz­amt bei

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Eine GbR als GmbH-Gesell­schaf­te­rin – und die Gesell­schafter­lis­te beim Handelsregister

Bei einer GbR als neu­er Gesell­schaf­te­rin sind auch deren Gesell­schaf­ter mit Name, Vor­na­me, Geburts­da­tum und Wohn­ort anzu­ge­ben. Die Betei­lig­ten kön­nen die Auf­nah­me der ein­ge­reich­ten Gesell­schafter­lis­te in den Regis­ter­ord­ner nicht ver­lan­gen, wenn die Lis­te kei­ne Anga­ben zu den Gesell­schaf­tern der GbR ent­hält, die neue Gesell­schaf­te­rin der GmbH gewor­den ist. Wie das Oberlandesgericht

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Die Zah­lung auf die Ein­la­gen­schuld des GmbH-Gesell­schaf­ters – und ihr unmit­tel­ba­rer Rückfluss

Nach der Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs liegt die für die Erfül­lung der Ein­la­ge­schuld (§ 19 Abs. 1 GmbHG) erfor­der­li­che Leis­tung zur frei­en Ver­fü­gung des Geschäfts­füh­rers (§ 8 Abs. 2 GmbHG) nicht vor, wenn der ein­ge­zahl­te Ein­la­ge­be­trag abspra­che­ge­mäß umge­hend an den Infe­ren­ten zurück­fließt. Die Umge­hung der Kapi­tal­auf­brin­gungs­re­geln setzt zwar kei­ne per­so­nel­le Iden­ti­tät zwi­schen Infe­rent und

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Zah­lung eines über­höh­ten Ent­gelts an eine dem GmbH-Gesell­schaf­ter nahe­ste­hen­de Per­son – und die Schenkungsteuer

Die Zah­lung über­höh­ter ver­trag­li­cher Ent­gel­te durch eine GmbH an eine dem Gesell­schaf­ter nahe­ste­hen­de Per­son ist kei­ne gemisch­te frei­ge­bi­ge Zuwen­dung der GmbH i.S. des § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG an die nahe­ste­hen­de Per­son, wenn der Gesell­schaf­ter beim Abschluss der Ver­ein­ba­rung zwi­schen der GmbH und der nahe­ste­hen­den Per­son mit­ge­wirkt hat. In einem solchen

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Erwerb eige­ner Antei­le durch eine GmbH

Auf der Ebe­ne des ver­äu­ßern­den Gesell­schaf­ters stellt der ent­gelt­li­che Erwerb eige­ner Antei­le durch die GmbH ein Ver­äu­ße­rungs­ge­schäft i.S. des § 17 Abs. 1 EStG dar. Die rein gesell­schafts­in­tern wir­ken­de Umglie­de­rung einer frei­en Gewinn­rück­la­ge in eine zweck­ge­bun­de­ne Rück­la­ge führt nicht zu nach­träg­li­chen Anschaf­fungs­kos­ten auf den Geschäfts­an­teil des ver­äu­ßern­den Gesell­schaf­ters. Die ent­gelt­li­che Übertragung

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Die über­höh­te Miet­zah­lung der GmbH – an die Ehe­frau des Gesellschafters

Die Zah­lung über­höh­ter ver­trag­li­cher Ent­gel­te durch eine GmbH an eine dem Gesell­schaf­ter nahe­ste­hen­de Per­son ist kei­ne gemisch­te frei­ge­bi­ge Zuwen­dung der GmbH i.S. des § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG an die nahe­ste­hen­de Per­son, wenn der Gesell­schaf­ter beim Abschluss der Ver­ein­ba­rung zwi­schen der GmbH und der nahe­ste­hen­den Per­son mit­ge­wirkt hat. In einem solchen

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Über­höh­te Ent­gelt­zah­lun­gen an eine dem Gesell­schaf­ter nahe­ste­hen­de Per­son – und die Schenkungsteuer

Zahlt eine GmbH unter Mit­wir­kung des Gesell­schaf­ters einen über­höh­ten Miet­zins oder Kauf­preis an eine dem Gesell­schaf­ter nahe­ste­hen­de Per­son, liegt hier­in kei­ne Schen­kung der GmbH an die nahe­ste­hen­de Per­son. Wie der Bun­des­fi­nanz­hof jetzt mit drei Urtei­len unter Ände­rung der recht­li­chen Beur­tei­lung ent­schie­den hat, kann viel­mehr eine Schen­kung des Gesell­schaf­ters an die

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Die stil­le Betei­li­gung des GmbH-Gesell­schaf­ters – und die Insol­venz der Gesellschaft

Hat ein Gesell­schaf­ter zusätz­lich zu sei­ner Betei­li­gung als Gesell­schaf­ter eine (typi­sche) stil­le Betei­li­gung über­nom­men, stellt der Anspruch auf Rück­ge­währ der stil­len Ein­la­ge eine einem Dar­le­hen gleich­ge­stell­te For­de­rung dar. Die Fra­ge, unter wel­chen Vor­aus­set­zun­gen die Rück­zah­lung einer Ver­mö­gens­ein­la­ge, mit der ein Gesell­schaf­ter sich zusätz­lich zu sei­ner bestehen­den Betei­li­gung am Haft­ka­pi­tal einer Gesellschaft

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Inan­spruch­nah­me aus einem Schuld­bei­tritt – und die Wer­bungs­kos­ten des GmbH-Gesellschafters

Nach stän­di­ger Recht­spre­chung des Bun­des­fi­nanz­hofs sind Wer­bungs­kos­ten (§ 9 Abs. 1 Satz 1 EStG) alle Auf­wen­dun­gen, die durch die Erzie­lung steu­er­pflich­ti­ger Über­schuss­ein­künf­te ver­an­lasst sind, d.h. zu einer die­ser Ein­kunfts­ar­ten in einem steu­er­recht­lich anzu Zurech­nungs­zu­sam­men­hang ste­hen. Maß­ge­bend ist zum einen die wer­ten­de Beur­tei­lung des die betref­fen­den Auf­wen­dun­gen „aus­lö­sen­den Moments“, zum ande­ren die Zuwei­sung dieses

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Verwaltungsgericht Köln / Finanzgericht Köln

Kun­den­zah­lun­gen aufs Pri­vat­kon­to des Gesellschafter-Geschäftsführers

Die Ver­ein­nah­mung von Kun­den­zah­lun­gen auf dem pri­va­ten Bank­kon­to des beherr­schen­den Gesell­schaf­ter­ge­schäfts­füh­rers einer GmbH stellt eine ver­deck­te Gewinn­aus­schüt­tung dar. Sie sind daher bei des­sen Ein­künf­ten aus Kapi­tal­ver­mö­gen zu erfas­sen. Gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG gehö­ren zu den Ein­künf­ten aus Kapi­tal­ver­mö­gen auch vGA. Eine vGA i.S. des § 20 Abs. 1 Nr.

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Verhandlungstisch

Schen­kungs­steu­er­be­scheid für die GmbH – und die Kla­ge­be­fug­nis des Gesellschafters

Hat das Finanz­amt den Ein­spruch einer GmbH gegen einen ihr gegen­über ergan­ge­nen Schen­kungsteu­er­be­scheid als unbe­grün­det zurück­ge­wie­sen, ist ein zum Ein­spruchs­ver­fah­ren der GmbH hin­zu­ge­zo­ge­ner Gesell­schaf­ter nicht befugt, gegen die Ein­spruchs­ent­schei­dung und den Schen­kungsteu­er­be­scheid zu kla­gen. Nach § 40 Abs. 2 FGO ist eine Anfech­tungs­kla­ge nur zuläs­sig, wenn der GmbH-Gesel­l­­schaf­­ter gel­tend macht, durch

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Betei­li­gung eines Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rers am Besteuerungsverfahren

Über die for­ma­le Betei­li­gung i.S. des § 359 AO als Ein­spruchs­füh­rer oder Hin­zu­ge­zo­ge­ner hin­aus ist ein Drit­ter auch dann an dem zur Ände­rung oder Auf­he­bung füh­ren­den Ver­fah­ren „betei­ligt“ i.S. des § 174 Abs. 5 AO, wenn er durch eige­ne ver­fah­rens­recht­li­che Initia­ti­ve auf die Auf­he­bung oder Ände­rung des Beschei­des hin­ge­wirkt hat. Keine

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Bundesfinanzhof

Ver­trags­ver­hält­nis­se zwi­schen einem Ein­zel­un­ter­neh­mer und sei­ner GmbH

Mit der Aner­ken­nung eines Ver­trags­ver­hält­nis­ses zwi­schen dem Ein­zel­un­ter­neh­men und einer Kapi­tal­ge­sell­schaft des Ein­zel­un­ter­neh­mers hat­te sich aktu­ell der Bun­des­fi­nanz­hof zu befas­sen: In die­sem vom Bun­des­fi­nanz­hof ent­schie­de­nen Fall betreibt der Klä­ger ein Ein­zel­un­ter­neh­men, des­sen Gegen­stand ein Wär­me­lie­fer­ser­vice ist, mit dem das Unter­neh­men aus den ihm gehö­ren­den Heiz­zen­tra­len Wär­me­en­er­gie an sei­ne Kun­den liefert.

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Landgericht Hamburg

Berei­che­rungs­recht­lich Rück­ab­wick­lung nich­ti­ger Ver­trä­ge – und die Saldotheorie

Nach der stän­di­gen Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs hat die berei­che­rungs­recht­li­che Rück­ab­wick­lung gegen­sei­ti­ger Ver­trä­ge nach den Grund­sät­zen der Sal­do­theo­rie zu erfol­gen. Danach ist der Berei­che­rungs­an­spruch bei bei­der­seits aus­ge­führ­ten gegen­sei­ti­gen nich­ti­gen Ver­trä­gen ein von vorn­her­ein in sich beschränk­ter ein­heit­li­cher Anspruch auf Aus­gleich aller mit der Ver­mö­gens­ver­schie­bung zure­chen­bar zusam­men­hän­gen­der Vor­gän­ge in Höhe des sich

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Gesell­schafter­lis­te mit Testamentsvollstreckervermerk

Das Regis­ter­ge­richt darf bei einer GmbH die Auf­nah­me einer mit einem Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk ver­se­he­nen Gesell­schafter­lis­te ableh­nen. Das Regis­ter­ge­richt darf prü­fen, ob die Gesell­schafter­lis­te den for­ma­len Anfor­de­run­gen des § 40 GmbHG ent­spricht, und darf bei Bean­stan­dun­gen die Ent­ge­gen­nah­me ver­wei­gern. Die­ses for­ma­le Prü­fungs­recht umfasst die Prü­fung, ob Ver­än­de­run­gen in den Per­so­nen der Gesellschafter

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Aus­son­de­rungs­sper­re gegen­über der Besitz-GbR als mit­tel­ba­rem Gesellschafter

Eine Aus­son­de­rungs­sper­re kann in der Insol­venz einer Gesell­schaft auch gegen­über einem mit­tel­ba­ren Gesell­schaf­ter gel­tend gemacht wer­den. Das hier­für zu ent­rich­ten­de Nut­zungs­ent­gelt bemisst sich nach dem Durch­schnitt des im letz­ten Jahr vor Stel­lung des Insol­venz­an­tra­ges anfech­tungs­frei tat­säch­lich Geleis­te­ten. Eine Aus­son­de­rungs­sper­re schei­det aus, wenn der Über­las­sungs­ver­trag fort­wirkt und der Gesell­schaf­ter gegen­über dem

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Ein­zie­hung eines GmbH-Anteils – und das nomi­nel­le Stammkapital

Der Beschluss über die Ein­zie­hung eines GmbH-Geschäfts­­an­­teils ist nicht des­halb nich­tig, weil die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung nicht gleich­zei­tig Maß­nah­men ergrif­fen hat, um ein Aus­ein­an­der­fal­len der Sum­me der Nenn­be­trä­ge der nach der Ein­zie­hung ver­blei­ben­den Geschäfts­an­tei­le und dem Stamm­ka­pi­tal der Gesell­schaft zu ver­hin­dern. In der Recht­spre­chung der Instanz­ge­rich­te und im Schrift­tum ist umstrit­ten, ob

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Kun­den­schutz­klau­seln zuguns­ten aus­schei­den­der GmbH-Gesellschaftern

Kun­den­schutz­klau­seln, die zwi­schen einer GmbH und einem ihrer Gesell­schaf­ter anläss­lich des Aus­schei­dens aus der Gesell­schaft ver­ein­bart wer­den, sind nich­tig, wenn sie in zeit­li­cher Hin­sicht das not­wen­di­ge Maß über­stei­gen, das in der Regel zwei Jah­re beträgt. Nach stän­di­ger Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs sind nach­ver­trag­li­che Wett­be­werbs­ver­bo­te mit Rück­sicht auf die grund­ge­setz­lich geschütz­te Berufsausübungsfreiheit

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Frei­ge­bi­ge Zuwen­dung an Neu­ge­sell­schaf­ter bei der Kapitalerhöhung

Wird im Zuge einer Kapi­tal­erhö­hung einer GmbH ein Drit­ter zur Über­nah­me des neu­en Gesell­schafts­an­teils zuge­las­sen, kann eine frei­ge­bi­ge Zuwen­dung der Alt­ge­sell­schaf­ter an den Drit­ten vor­lie­gen, wenn der gemei­ne Wert des Anteils die zu leis­ten­de Ein­la­ge über­steigt. Eine frei­ge­bi­ge Zuwen­dung der Gesell­schaf­ter von Alt­ge­sell­schaf­tern an den Drit­ten kommt nicht in Betracht.

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Arbeit­neh­mer-Gesell­schaf­ter – und die Zustän­dig­keit der Arbeitsgerichte

Gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 3 Buchst. a ArbGG sind die Gerich­te für Arbeits­sa­chen aus­schließ­lich zustän­dig für bür­ger­li­che Rechts­strei­tig­kei­ten zwi­schen Arbeit­neh­mern und Arbeit­ge­bern aus dem Arbeits­ver­hält­nis. § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchst. a ArbGG erwei­tert die Zustän­dig­keit auf bür­ger­li­che Rechts­strei­tig­kei­ten zwi­schen Arbeit­neh­mern und Arbeit­ge­bern über Ansprü­che, die mit dem Arbeits­ver­hält­nis in recht­li­chem oder unmit­tel­bar wirt­schaft­li­chem Zusammenhang

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Aktenwagen

Die Straf­an­zei­ge als Aus­schluss­grund in der Zweipersonen-GmbH

Ein schwer­wie­gen­der Ver­stoß gegen gesell­schafter­li­che Loya­li­täts­pflich­ten recht­fer­tigt die Aus­schlie­ßung des Gesell­schaf­ters, der den Ver­stoß begeht. Ein sol­cher Ver­stoß liegt in einer Straf­an­zei­ge, die kein tat­säch­li­ches Gesche­hen schil­dert, wenn in ihr ohne vor­he­ri­ge inner­ge­sell­schaft­li­che Klä­rung die sofor­ti­ge Ver­haf­tung des Mit­ge­sell­schaf­ters gefor­dert wird. Es stellt einen die zwangs­wei­se Aus­schlie­ßung des Gesell­schaf­ters recht­fer­ti­gen­den Grund

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Computerarbeit

Die Abfin­dung des GmbH-Gesell­schaf­ters – und der Ent­zug wegen gro­ber Pflichtverletzungen

Eine Bestim­mung in der Sat­zung einer GmbH, nach der im Fall einer (gro­ben) Ver­let­zung der Inter­es­sen der Gesell­schaft oder der Pflich­ten des Gesell­schaf­ters kei­ne Abfin­dung zu leis­ten ist, ist sit­ten­wid­rig und nicht grund­sätz­lich als Ver­trags­stra­fe zuläs­sig. Ein Beschluss, mit dem eine Fest­stel­lung getrof­fen wur­de, ist mit der Nich­tig­keits­fest­stel­lungs­kla­ge entsprechend §

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Nach­rang von Ent­gelt­an­sprü­chen eines Gesellschafters

Setzt ein Arbeit­neh­mer, der zugleich Gesell­schaf­ter des Unter­neh­mens sei­ner Arbeit­ge­be­rin ist, erheb­li­che Ansprü­che auf Arbeits­ent­gelt über einen län­ge­ren Zeit­raum nicht durch, stun­det er die­se For­de­run­gen. Die Stun­dung ist eine Rechts­hand­lung, die einem Gesell­schaf­ter­dar­le­hen wirt­schaft­lich ent­spricht. Die For­de­run­gen sind des­halb im Insol­venz­fall nach­ran­gig iSv. § 39 Abs. 1 Nr. 5 Alt. 2 InsO. Sie

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Beschluss­an­fech­tung durch den aus­schei­den­den GmbH-Gesellschafter

Eine GmbH-Gesel­l­­schaf­­te­­rin, die ihren Geschäfts­an­teil ver­trags­ge­mäß auf ihre Mit­ge­sell­schaf­te­rin zu über­tra­gen hat, weil sie ihr oblie­gen­de gesell­schaft­li­che Pflich­ten nicht erfüllt hat, und die dafür nur ein sym­bo­li­sches Ent­gelt von der Mit­ge­sell­schaf­te­rin und kei­ne Abfin­dung aus der Gesell­schaft zu erhal­ten hat, hat kein Rechts­schutz­in­ter­es­se für die Durch­füh­rung von Beschluss­an­fech­tungs­ver­fah­ren betref­fend danach

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Notar

Die Erben­ge­mein­schaft und der Geschäfts­an­teil an der GmbH

Steht ein Geschäfts­an­teil meh­re­ren Mit­be­rech­tig­ten unge­teilt zu, so kön­nen sie die Rech­te aus dem­sel­ben nur gemein­schaft­lich aus­üben, § 18 Abs. 1 GmbHG. § 18 GmbHG ver­langt aller­dings kein ein­heit­li­ches Han­deln aller Mit­be­rech­tig­ten. Wann von einer ein­heit­li­chen Aus­übung eines Rechts aus­zu­ge­hen ist, rich­tet sich nach dem Recht der jewei­li­gen Mit­be­rech­ti­gung. Steht ein

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Konferenzraum

Das Zer­würf­nis zwi­schen GmbH-Gesellschaftern

Aktu­ell hat­te sich der Bun­des­ge­richts­hof mit der Ein­zie­hung des Geschäfts­an­teils eines GmbH-Gesel­l­­schaf­­ters wegen eines tief­grei­fen­den Zer­würf­nis­ses der Gesell­schaf­ter zu befas­sen: Die Ein­zie­hung von Geschäfts­an­tei­len ist nach § 34 Abs. 2 GmbHG ohne Zustim­mung des Anteils­be­rech­tig­ten nur dann zuläs­sig, wenn die Vor­aus­set­zun­gen der­sel­ben vor dem Zeit­punkt, in wel­chem der Berech­tig­te den Geschäftsanteil

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Bücherregal

Aus­schluss des Abfin­dungs­an­spruchs eines GmbH-Gesellschafters

Der Aus­schluss des Abfin­dungs­an­spruchs eines Gesell­schaf­ters ist auch im Fal­le der Aus­schlies­sung aus wich­ti­gem Grund unwirk­sam; eine sol­che Rege­lung kann auch nicht als Ver­trags­stra­fever­spre­chen aus­ge­legt wer­den. Nach all­ge­mei­ner Mei­nung sind sit­ten­wid­ri­ge Beschlüs­se der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung einer GmbH aller­dings nicht nach § 138 BGB, son­dern ana­log § 241 Nr. 4 AktG nur dann

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Aus­ge­fal­le­ne Finan­zie­rungs­hil­fen als nach­träg­li­chen Anschaffungskosten

Aus­ge­fal­le­ne Finan­zie­rungs­hil­fen eines nicht geschäfts­füh­ren­den, mit 10% betei­lig­ten GmbH-Gesel­l­­schaf­­ters stel­len kei­ne nach­träg­li­chen Anschaf­fungs­kos­ten dar. Nach § 17 Abs. 1 und 4 EStG gehört zu den Ein­künf­ten aus Gewer­be­be­trieb –unter wei­te­ren hier nicht pro­ble­ma­ti­schen Vor­aus­set­zun­gen– auch der Gewinn aus der Auf­lö­sung einer Kapi­tal­ge­sell­schaft; Ent­spre­chen­des gilt für einen Auf­lö­sungs­ver­lust als dem Betrag, um den die

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Scha­dens­er­satz für den Gesell­schaf­ter wegen Schä­di­gung der GmbH

Der Grund­satz, dass der Gesell­schaf­ter einer GmbH Scha­dens­er­satz wegen einer Min­de­rung des Werts sei­ner Betei­li­gung, die aus einer Schä­di­gung der Gesell­schaft resul­tiert (mit­tel­ba­rer oder Reflex­scha­den), nicht durch Leis­tung an sich per­sön­lich, son­dern nur durch Leis­tung an die Gesell­schaft ver­lan­gen kann, gilt auch dann, wenn die Gesell­schaft durch Eröff­nung des Insolvenzverfahrens

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Bürg­schafts­inan­spruch­nah­me als nach­träg­li­che Anschaffungskosten

Die Bürg­schafts­inan­spruch­nah­me eines GmbH-Gesel­l­­schaf­­ters kann zu nach­träg­li­chen Anschaf­fungs­kos­ten auf die Betei­li­gung an der GmbH füh­ren. In einem beim Finanz­ge­richt Düs­sel­dorf anhän­gi­gen Fall war strei­tig, ob die Bürg­schafts­inan­spruch­nah­me eines GmbH-Gesel­l­­schaf­­ters zu nach­träg­li­chen Anschaf­fungs­kos­ten auf sei­ne Betei­li­gung führt. Der Klä­ger war Gesel­l­­schaf­­ter-Geschäfts­­­füh­­rer einer Bau­­­trä­­ger-GmbH und muss­te im Jahr 1999 gegen­über der finanzierenden

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Oberlandesgericht München

Vor­fi­nan­zie­rung durch den Gesell­schaf­ter – und die spä­te­re Insolvenzanfechtung

Gewährt ein Gesell­schaf­ter sei­ner Gesell­schaft fort­lau­fend zur Vor­fi­nan­zie­rung der von ihr abzu­füh­ren­den Sozi­al­ver­si­che­rungs­bei­trä­ge Kre­di­te, die in der Art eines Kon­to­kor­rent­kre­dits jeweils vor Erhalt des Nach­fol­ge­dar­le­hens mit Hil­fe öffent­li­cher Bei­hil­fen abge­löst wer­den, ist die Anfech­tung wie bei einem Kon­to­kor­rent­kre­dit auf die Ver­rin­ge­rung des Schuld­sal­dos im Anfech­tungs­zeit­raum beschränkt. Nach § 135 Abs.

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Schreibmaschine

Ansprü­che zwi­schen GmbH-Gesell­schaf­tern wegen ver­deck­ter Gewinnausschüttung

Ansprü­che zwi­schen Gesell­schaf­tern einer GmbH wegen ver­deck­ter Gewinn­aus­schüt­tung erge­ben sich nicht aus einer ana­lo­gen Anwen­dung von § 31 Abs. 1 GmbHG. Die Auf­fas­sung, auf ver­deck­te Gewinn­aus­schüt­tun­gen sei ohne Rück­sicht auf das Vor­lie­gen der Vor­aus­set­zun­gen des § 30 GmbHG, ins­be­son­de­re einer Unter­bi­lanz, die Vor­schrift des § 31 Abs. 1 GmbHG ana­log anwend­bar, wird

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Nachtbaustelle

Ein­zie­hung von GmbH-Geschäftsanteilen

Wenn ein Ein­zie­hungs­be­schluss weder nich­tig ist noch für nich­tig erklärt wird, wird die Ein­zie­hung mit der Mit­tei­lung des Beschlus­ses an den betrof­fe­nen Gesell­schaf­ter und nicht erst mit der Leis­tung der Abfin­dung wirk­sam. Die Gesell­schaf­ter, die den Ein­zie­hungs­be­schluss gefasst haben, haf­ten dem aus­ge­schie­de­nen Gesell­schaf­ter antei­lig, wenn sie nicht dafür sor­gen, dass

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Umnum­me­rie­rung der Gesellschafterliste

Die Umnum­me­rie­rung abge­tre­te­ner Geschäfts­an­tei­le in der Gesell­schafter­lis­te ist dann zuläs­sig, wenn jeder Geschäfts­an­teil durch die Anga­be der bis­he­ri­gen Num­me­rie­rung zwei­fels­frei zu iden­ti­fi­zie­ren bleibt. Dabei hat es der Bun­des­ge­richts­hof offen gelas­sen, , ob und gege­be­nen­falls in wel­chem Umfang das Regis­ter­ge­richt über­haupt das Recht oder die Pflicht hat, die ein­ge­reich­te Gesell­schafter­lis­te zu

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Schreibmaschine

Gesell­schafter­lis­te und das Beschwer­de­recht des Notars

Wei­gert sich das Regis­ter­ge­richt wegen for­ma­ler Bean­stan­dun­gen, eine von einem Notar ein­ge­reich­te Gesell­schafter­lis­te in den Regis­ter­ord­ner auf­zu­neh­men, hat der Notar ein eige­nes Beschwer­de­recht. Die Beschwer­de gegen den Beschluss des Regis­ter­ge­richts ist gemäß § 58 Abs. 1 FamFG statt­haft. Nach die­ser Vor­schrift fin­det die Beschwer­de gegen die im ers­ten Rechts­zug ergan­ge­nen Entscheidungen

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Wenn der Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter gegen den Minderheitsgesellschafter…

Per­sön­li­che Haf­tung von GmbH-Gesel­l­­schaf­­tern nach Abtre­tung einer For­de­rung der Bank an einen Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter Der Bun­des­ge­richts­hof hat in zwei par­al­le­len Ver­fah­ren ent­schie­den, dass e Ein GmbH-Gesel­l­­schaf­­ter, der gegen­über einer Bank der Gesell­schafts­schuld bei­getre­ten ist, haf­tet einem Mit­ge­sell­schaf­ter, an den die Bank ihre For­de­rung gegen die Gesell­schaft abge­tre­ten hat, auch dann per­sön­lich, wenn

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Zur geschäft­li­chen Repu­ta­ti­on getä­tig­te Abwicklungsaufwendungen

Als nach­träg­li­che Anschaf­fungs­kos­ten kön­nen Auf­wen­dun­gen des Steu­er­pflich­ti­gen des­sen Auf­lö­sungs­ver­lust nur erhö­hen, wenn sie sich auf die kon­kre­te Betei­li­gung bezie­hen. Befrie­digt ein qua­li­fi­ziert betei­lig­ter Gesell­schaf­ter einer GmbH einen Gläu­bi­ger der GmbH, obschon die­se Ver­bind­lich­keit wegen der Voll­be­en­di­gung der GmbH nicht mehr besteht, ist der ent­spre­chen­de Auf­wand nicht (mehr) durch das Gesellschaftsverhältnis

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Bürg­schaft für den Arbeitgeber

Auf­wen­dun­gen aus einer Bürg­schaft des Arbeit­neh­mers zuguns­ten sei­nes Arbeit­ge­bers ist nicht immer steu­er­lich als Wer­bungs­kos­ten absetz­bar, wie ein aktu­el­les Urteil des Finanz­ge­richts Ber­­lin-Bran­­den­­burg für den Fall zeigt: Immer wie­der kommt es vor, dass Arbeit­neh­mer ihrem Arbeit­ge­ber finan­zi­ell unter die Arme grei­fen, um ihren Arbeits­platz zu erhal­ten, z.B. indem sie eine Bürgschaft

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Ver­trag­lich redu­zier­te Abfin­dung für GmbH-Gesellschafter

Die Gesell­schaf­ter einer GmbH kön­nen im Wege einer schuld­recht­li­chen Neben­ab­re­de im Inter­es­se der Gesell­schaft abwei­chend von einer Sat­zungs­be­stim­mung eine gerin­ge­re Abfin­dungs­hö­he für den Fall des Aus­schei­dens aus der Gesell­schaft ver­ein­ba­ren. In die­sem Fall kann die Gesell­schaft die­se Abre­de gemäß § 328 BGB einem Gesell­schaf­ter ent­ge­gen­hal­ten, der trotz sei­ner schuld­recht­li­chen Bindung

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Landgericht Leipzig

Haf­tung für ver­deck­te Sacheinlagen

Der Bun­des­ge­richts­hof hat in einem heu­te ver­kün­de­ten Urteil die im Jahr 2008 durch das Gesetz zur Moder­ni­sie­rung des GmbH-Rechts und zur Bekämp­fung von Miss­bräu­chen (MoMiG) ein­ge­führ­ten neu­en Regeln über die ver­deck­te Sach­ein­la­ge sowie deren rück­wir­ken­de Anwen­dung als ver­fas­sungs­ge­mäß beur­teilt. Das GmbH-Gesetz schützt die Gläu­bi­ger der GmbH durch Regeln zur Aufbringung

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Der Aus­tritt des GmbH-Gesell­schaf­ters und das Wettbewerbsverbot

Sieht die Sat­zung einer GmbH vor, dass der Aus­tritt eines Gesell­schaf­ters der Umset­zung bedarf, behält ein Gesell­schaf­ter, der sei­nen Aus­tritt aus der Gesell­schaft erklärt hat, bis zu der erfor­der­li­chen Umset­zung sei­ne Gesell­schaf­ter­stel­lung. Er darf jedoch sei­ne Mit­glied­schafts­rech­te nur noch inso­weit aus­üben, als sein Inter­es­se am Erhalt der ihm zuste­hen­den Abfindung

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Bundesverwaltungsgericht

Wett­be­werbs­ver­bo­te in der GmbH-Satzung

Ein Wett­be­werbs­ver­bot in einem Gesell­schafts­ver­trag ver­stößt nicht gegen § 1 GWB, wenn es not­wen­dig ist, um das im Übri­gen kar­tell­rechts­neu­tra­le Gesell­schafts­un­ter­neh­men in sei­nem Bestand und sei­ner Funk­ti­ons­fä­hig­keit zu erhal­ten und davor zu schüt­zen, dass ein Gesell­schaf­ter es von innen her aus­höhlt oder gar zer­stört. Eine Not­wen­dig­keit in die­sem Sin­ne kann sich

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Dicke Luft in der Gesellschafterversammlung

Der Ver­samm­lungs­lei­ter einer GmbH-Gesel­l­­schaf­­ter­­ver­­­sam­m­­lung kann von der Mehr­heit der Gesell­schaf­ter bestimmt wer­den. Ein Gesell­schaf­ter hat kei­nen Anspruch dar­auf, dass über die Abbe­ru­fung des Gesel­l­­schaf­­ter-Geschäfts­­­füh­­rers und den Wider­ruf der Pro­ku­ra eines ande­ren Gesell­schaf­ters in einem Abstim­mungs­gang abge­stimmt wird. Ein Stimm­ver­bot wegen einer gemein­sam began­ge­nen Pflicht­ver­let­zung besteht nicht, wenn einer vor­sätz­li­chen Verfehlung

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Insol­venz des Gesellschafter-Geschäftsführers

Fällt ein Unter­neh­men in die Insol­venz, ist oft­mals auch für die Gesel­l­­schaf­­ter-Geschäfts­­­füh­­rer die eige­ne Insol­venz unver­meid­lich, Dies zumin­dest dann, wenn sie sich für die Bank­schul­den der Gesell­schaft ver­bürgt haben, wenn Ihnen die Haf­tungs­inan­spruch­nah­me durch das Finanz­amt für rück­stän­di­ge Umsatz­steu­er oder Lohn­steu­er oder durch die Sozi­al­ver­si­che­rung für rück­stän­di­ge Sozi­al­ver­si­che­rungs­bei­trä­ge droht. Es

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