Wenn der Mehrheitsgesellschafter gegen den Minderheitsgesellschafter...

Wenn der Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter gegen den Min­der­heits­ge­sell­schaf­ter…

Per­sön­li­che Haf­tung von GmbH-Gesel­l­­schaf­­tern nach Abtre­tung einer For­de­rung der Bank an einen Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter Der Bun­des­ge­richts­hof hat in zwei par­al­le­len Ver­fah­ren ent­schie­den, dass e Ein GmbH-Gesel­l­­schaf­­ter, der gegen­über einer Bank der Gesell­schafts­schuld bei­getre­ten ist, haf­tet einem Mit­ge­sell­schaf­ter, an den die Bank ihre For­de­rung gegen die Gesell­schaft abge­tre­ten hat, auch dann per­sön­lich,

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Der bisherige Arbeitsvertrag des Fremdgeschäftsführers

Der bis­he­ri­ge Arbeits­ver­trag des Fremd­ge­schäfts­füh­rers

Das Schrift­form­erfor­der­nis des § 623 BGB wird durch den Abschluss eines münd­li­chen Geschäfts­­­füh­­rer­­dienst-Ver­­­tra­­ges nicht gewahrt. Es kann daher nicht ange­nom­men wer­den, dass durch einen münd­li­chen Geschäfts­­­füh­­rer-Dienst­­ver­­­trag der zuvor bestehen­de Arbeits­ver­trag kon­klu­dent auf­ge­ho­ben wur­de . Die Form­vor­schrift des § 623 BGB ist für den vor­lie­gen­den Fall ein­schlä­gig. Es han­delt sich in

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Interessenkonflikt bei der Versammlungsleitung in der Gesellschafterversammlung

Inter­es­sen­kon­flikt bei der Ver­samm­lungs­lei­tung in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

Ein sat­zungs­ge­mäß zum Ver­samm­lungs­lei­ter in den Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen einer GmbH beru­fe­ner Gesell­schaf­ter unter­liegt bei der Abstim­mung über den Antrag, ihm die Ver­samm­lungs­lei­tung im Hin­blick auf einen Inter­es­sen­kon­flikt bei ein­zel­nen Gegen­stän­den der Tages­ord­nung zu ent­zie­hen, kei­nem Stimm­ver­bot nach § 47 Abs. 4 GmbHG im Hin­blick auf die­sen Inter­es­sen­kon­flikt. In dem jetzt vom Bun­des­ge­richts­hof

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Der Geschäftsführer bei der Handelsregisteranmeldung

Der Geschäfts­füh­rer bei der Han­dels­re­gis­ter­an­mel­dung

Die vom Geschäfts­füh­rer in der Anmel­dung zum Han­dels­re­gis­ter gemäß § 8 Abs. 3 GmbHG abge­ge­be­ne Ver­si­che­rung, er sei "noch nie, weder im Inland noch im Aus­land, wegen einer Straf­tat ver­ur­teilt wor­den", genügt den gesetz­li­chen Anfor­de­run­gen. Es ist weder erfor­der­lich, die in § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GmbHG genann­ten Straf­tat­be­stän­de noch die in Rede

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Änderungen im Umwandlungsrecht

Ände­run­gen im Umwand­lungs­recht

Das Bun­des­ka­bi­nett hat heu­te einen Gesetz­ent­wurf zur Ände­rung des Umwand­lungs­rechts in das Gesetz­ge­bungs­ver­fah­ren ein­ge­bracht. Das Ände­rungs­ge­setz dient in ers­ter Linie der Umset­zung einer im Juli 2009 beschlos­se­nen Richt­li­nie der Euro­päi­schen Uni­on, die am 22. Okto­ber 2009 in Kraft getre­ten und bis zum 30. Juni 2011 in inner­staat­li­ches Recht umzu­set­zen ist. Der Gesetz­ent­wurf

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Haftung für verdeckte Sacheinlagen

Haf­tung für ver­deck­te Sach­ein­la­gen

Der Bun­des­ge­richts­hof hat in einem heu­te ver­kün­de­ten Urteil die im Jahr 2008 durch das Gesetz zur Moder­ni­sie­rung des GmbH-Rechts und zur Bekämp­fung von Miss­bräu­chen (MoMiG) ein­ge­führ­ten neu­en Regeln über die ver­deck­te Sach­ein­la­ge sowie deren rück­wir­ken­de Anwen­dung als ver­fas­sungs­ge­mäß beur­teilt. Das GmbH-Gesetz schützt die Gläu­bi­ger der GmbH durch Regeln zur Auf­brin­gung

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Mantelverwendung als wirtschaftliche Neugründung

Man­tel­ver­wen­dung als wirt­schaft­li­che Neu­grün­dung

Eine Man­tel­ver­wen­dung, auf die die Regeln der sog. "wirt­schaft­li­chen Neu­grün­dung" anwend­bar sind, kommt nur in Betracht, wenn die Gesell­schaft eine "lee­re Hül­se" ist, also kein akti­ves Unter­neh­men betreibt, an das die Fort­füh­rung des Geschäfts­be­triebs – sei es auch unter wesent­li­cher Umge­stal­tung, Ein­schrän­kung oder Erwei­te­rung sei­nes Tätig­keits­ge­biets – in irgend­ei­ner wirt­schaft­lich

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Schadensersatzpflicht des Alleingesellschafter-Geschäftsführers

Scha­dens­er­satz­pflicht des Allein­ge­sell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rers

Eine Ver­fü­gung eines Allein­­ge­­sel­l­­schaf­­ter-Geschäfts­­­füh­­rers einer GmbH über das Ver­mö­gen der Gesell­schaft kann nur dann eine Scha­dens­er­satz­pflicht nach § 43 Abs. 2 GmbHG aus­lö­sen, wenn der Geschäfts­füh­rer damit gegen ein Ver­bot ver­stößt, das – wie § 30 oder § 64 GmbHG – durch eine Wei­sung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung nicht außer Kraft gesetzt wer­den

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Wettbewerbsverbote in der GmbH-Satzung

Wett­be­werbs­ver­bo­te in der GmbH-Sat­zung

Ein Wett­be­werbs­ver­bot in einem Gesell­schafts­ver­trag ver­stößt nicht gegen § 1 GWB, wenn es not­wen­dig ist, um das im Übri­gen kar­tell­rechts­neu­tra­le Gesell­schafts­un­ter­neh­men in sei­nem Bestand und sei­ner Funk­ti­ons­fä­hig­keit zu erhal­ten und davor zu schüt­zen, dass ein Gesell­schaf­ter es von innen her aus­höhlt oder gar zer­stört. Eine Not­wen­dig­keit in die­sem Sin­ne kann sich

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Wann ist ein Beschluss ein Beschluss?

Wann ist ein Beschluss ein Beschluss?

Wenn das Ergeb­nis der Abstim­mung in einer GmbH-Gesel­l­­schaf­­ter­­ver­­­sam­m­­lung nicht durch einen Ver­samm­lungs­lei­ter fest­ge­stellt ist, kann ein Gesell­schaf­ter durch Erhe­bung einer Fest­stel­lungs­kla­ge (§ 256 ZPO) klä­ren, ob und mit wel­chem Inhalt ein Beschluss gefasst wor­den ist. Die Ent­schei­dung über die Ent­las­tung des Geschäfts­füh­rers einer GmbH ist treu­wid­rig, wenn sie zu einem

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Mittelbare Befangenheit in der Gesellschafterversammlung

Mit­tel­ba­re Befan­gen­heit in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

Die Befan­gen­heit des Gesell­schaf­ters einer GmbH-Gesel­l­­schaf­­te­­rin nach § 47 Abs. 4 GmbHG führt zu einem Stimm­ver­bot der GmbH-Gesel­l­­schaf­­te­­rin, wenn er einen maß­ge­ben­den Ein­fluss bei der Gesell­schaf­te­rin aus­übt. Bei der Bestim­mung des maß­ge­ben­den Ein­flus­ses sind die Antei­le meh­re­rer Gesel­l­­schaf­­ter-Gesel­l­­schaf­­ter dann zusam­men­zu­rech­nen, wenn sie wegen einer gemein­sam began­ge­nen Pflicht­ver­let­zung befan­gen sind. Bun­des­ge­richts­hof, Beschluss

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Dicke Luft in der Gesellschafterversammlung

Dicke Luft in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung

Der Ver­samm­lungs­lei­ter einer GmbH-Gesel­l­­schaf­­ter­­ver­­­sam­m­­lung kann von der Mehr­heit der Gesell­schaf­ter bestimmt wer­den. Ein Gesell­schaf­ter hat kei­nen Anspruch dar­auf, dass über die Abbe­ru­fung des Gesel­l­­schaf­­ter-Geschäfts­­­füh­­rers und den Wider­ruf der Pro­ku­ra eines ande­ren Gesell­schaf­ters in einem Abstim­mungs­gang abge­stimmt wird. Ein Stimm­ver­bot wegen einer gemein­sam began­ge­nen Pflicht­ver­let­zung besteht nicht, wenn einer vor­sätz­li­chen Ver­feh­lung

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Fehlerhafte Kapitalerhöhung und Beraterhaftung

Feh­ler­haf­te Kapi­tal­erhö­hung und Bera­ter­haf­tung

Emp­fiehlt der recht­li­che Bera­ter einem Gesell­schaf­ter zur Durch­füh­rung einer Kapi­tal­erhö­hung bei einer GmbH den ver­bo­te­nen Weg einer ver­deck­ten Sach­ein­la­ge, bemisst sich der Scha­dens­er­satz­an­spruch des Gesell­schaf­ters, falls die von ihm und der Gesell­schaft im Zuge des ver­deck­ten Geschäfts erbrach­ten Zah­lun­gen berei­che­rungs­recht­lich zu sal­die­ren sind, nach der Höhe der von ihm noch

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Ehegattendarlehn und Eigenkapitalersatz

Ehe­gat­ten­dar­lehn und Eigen­ka­pi­tal­er­satz

Allein aus der ehe­li­chen Ver­bun­den­heit zwi­schen dem Kre­dit­ge­ber einer GmbH und deren Gesell­schaf­te­rin ergibt sich, wie der Bun­des­ge­richts­hof in einem aku­tel­len Urteil ent­schie­den hat, kein Indiz dafür, dass sie blo­ße Treu­hand­ge­sell­schaf­te­rin und des­halb der Kre­dit als eigen­ka­pi­ta­ler­set­zend zu qua­li­fi­zie­ren ist. Das Ehe­ver­hält­nis zwi­schen dem Klä­ger als Dar­le­hens­ge­ber und sei­ner Ehe­frau

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Stimmverbot des GmbH-Gesellschafters

Stimm­ver­bot des GmbH-Gesell­schaf­ters

Soll ein Geschäfts­füh­rer aus wich­ti­gem Grund wegen einer Pflicht­ver­let­zung abbe­ru­fen wer­den, ist, wie der Bun­des­ge­richts­hof in einem aktu­el­len Urteil fest­ge­stellt hat, ein Gesell­schaf­ter, der die Pflicht­ver­let­zung gemein­sam mit dem Geschäfts­füh­rer began­gen hat, von der Abstim­mung aus­ge­schlos­sen. Ein Gesell­schaf­ter ist regel­mä­ßig dann vom Stimm­recht aus­ge­schlos­sen, wenn gegen ihn gesell­schafts­recht­lich bedeut­sa­me Maß­nah­men

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Auskunftsanspruch des GmbH-Gesellschafters

Aus­kunfts­an­spruch des GmbH-Gesell­schaf­ters

Gegen einen Vor­rats­be­schluss der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung einer GmbH, mit dem einem Gesell­schaf­ter über ein kon­kre­tes Infor­ma­ti­ons­be­geh­ren hin­aus Ein­sicht oder Aus­kunft für eine bestimm­te Zeit, unter bestimm­ten Umstän­den oder in bestimm­te Unter­la­gen ver­wei­gert wird, ist, wie der Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­den hat, die Anfech­tungs­kla­ge zuläs­sig. Das Rechts­schutz­be­dürf­nis für die Anfech­tungs­kla­ge gegen einen Beschluss, in

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Bindung der Gesellschafter an ihren Bilanzbeschluss

Bin­dung der Gesell­schaf­ter an ihren Bilanz­be­schluss

Die Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses hat – nicht anders als bei der Per­so­nen­ge­sell­schaft – auch bei der GmbH die Bedeu­tung einer Ver­bind­li­cherklä­rung der Bilanz jeden­falls im Ver­hält­nis der Gesell­schaf­ter zur Gesell­schaft und auch unter­ein­an­der. Typi­scher Inhalt einer sol­chen kor­po­ra­ti­ven Abre­de ist auch der Aus­schluss bekann­ter oder min­des­tens für mög­lich gehal­te­ner Ein­wen­dun­gen

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Eigenkapitalersatz und Einlageschuld

Eigen­ka­pi­tal­er­satz und Ein­la­ge­schuld

Soweit der Gesell­schaf­ter einer GmbH einen Betrag, den ihm die Gesell­schaft aus einem eigen­ka­pi­ta­ler­set­zen­den Dar­le­hen zur Ver­fü­gung gestellt hat, umge­hend zur Erfül­lung einer "Ein­la­ge­schuld" aus einer Kapi­tal­erhö­hung an die Gesell­schaft zurück­zahlt, leis­tet er nicht die geschul­de­te Ein­la­ge, son­dern erfüllt, wie jetzt der Bun­des­ge­richts­hof unter Auf­ga­be sei­ner frü­he­ren Recht­spre­chung fest­ge­stellt hat,

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Oberlandesgericht München

Eigen­ka­pi­tal­er­satz in Alt­fäl­len

Das Eigen­ka­pi­tal­er­satz­recht in Gestalt der Novel­len­re­geln (§§ 32 a, 32 b GmbHG a.F.) und der Recht­spre­chungs­re­geln (§§ 30, 31 GmbH a.F. ana­log) fin­det gemäß der Über­lei­tungs­norm des Art. 103 d EGIn­sO wie nach all­ge­mei­nen Grund­sät­zen des inter­tem­po­ra­len Rechts auf "Alt­fäl­le", in denen das Insol­venz­ver­fah­ren vor Inkraft­tre­ten des Geset­zes zur Moder­ni­sie­rung des GmbH-Rechts und

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Gesellschafter-Vollversammlung

Gesell­schaf­ter-Voll­ver­samm­lung

Zu den Vor­aus­set­zun­gen einer Uni­ver­sal­ver­samm­lung im Sin­ne von § 51 Abs. 3 GmbHG, bei deren Ein­be­ru­fung die Ladungs­vor­schrif­ten nicht beach­tet wor­den sind, gehört nicht nur, dass alle Gesell­schaf­ter anwe­send sind, son­dern dass sie mit der Abhal­tung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung zum Zwe­cke der Beschluss­fas­sung ein­ver­stan­den sind; das Ein­ver­ständ­nis kann auch kon­klu­dent erteilt wer­den.

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Eigenkapitalersatzrecht aus Vor-MoMiG-Zeiten

Eigen­ka­pi­tal­er­satz­recht aus Vor-MoMiG-Zei­ten

Das frü­he­re Eigen­ka­pi­tal­er­satz­recht bleibt auch nach Inkraft­tre­ten des MoMiG in "Alt­fäl­len" wei­ter­hin anwend­bar, wie der Bun­des­ge­richts­hof jetzt ent­schie­den hat. Der BGH hat­te über die zum zwei­ten Mal in die Revi­si­ons­in­stanz gelang­te, auf eigen­ka­pi­tal­er­satz­recht­li­che Erstat­tungs­an­sprü­che nach den sog. Novel­len­re­geln (§§ 32 a, 32 b GmbHG a. F.) und den sog. Recht­spre­chungs­re­geln (§§ 30,

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