Die Ltd.-Zweigniederlassung im deut­schen Han­dels­re­gis­ter – und die Anga­be des Stamm­ka­pi­tals

Der Bun­des­ge­richts­hof hat dem Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on nach Art. 267 AEUV meh­re­re Fra­gen zur Aus­le­gung der Gesell­schafts­rechts­richt­li­nie 2017/​1132 und von Art. 49, 54 AEUV zur Vor­ab­ent­schei­dung vor­ge­legt: 1. Steht Art. 30 der Richt­li­nie (EU) 2017/​1132 einer natio­na­len Rege­lung ent­ge­gen, nach der für die Ein­tra­gung einer Zweig­nie­der­las­sung einer Gesell­schaft mit

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Der Streit um die Gesell­schafter­lis­te beim Han­dels­re­gis­ter – und die Gerichts­ge­büh­ren

Im Ver­fah­ren über eine Rechts­be­schwer­de, die die Auf­nah­me einer Gesell­schafter­lis­te in den Regis­ter­ord­ner zum Gegen­stand hat, fällt die Gerichts­ge­bühr nach Nr.19123 KV GNot­KG an. Dage­gen ist die Gebühr nach Nr. 13620 KV GNot­KG nicht zu erhe­ben. Die Gebühr nach Nr. 13620 KV GNot­KG fällt an für das Rechts­be­schwer­de­ver­fah­ren im All­ge­mei­nen

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Der Streit um den Gesell­schaf­ter­aus­schluss – und die beim Han­dels­re­gis­ter ein­ge­reich­te Gesell­schafter­lis­te

Wird einer GmbH nach Ein­zie­hung eines Geschäfts­an­teils durch eine einst­wei­li­ge Ver­fü­gung unter­sagt, eine neue Gesell­schafter­lis­te, die den von der Ein­zie­hung Betrof­fe­nen nicht mehr als Gesell­schaf­ter aus­weist, beim Amts­ge­richt zur Ver­öf­fent­li­chung im Han­dels­re­gis­ter ein­zu­rei­chen, ist die Gesell­schaft nach Treu und Glau­ben gehin­dert, sich auf die for­mel­le Legi­ti­ma­ti­ons­wir­kung des § 16 Abs.

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Die dem Han­dels­re­gis­ter ein­zu­rei­chen­de Gesell­schafter­lis­te – in Alt­fäl­len

Die wegen einer Ver­än­de­rung im Sin­ne von § 8 EGGmbHG i.V.m. § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG aF ein­zu­rei­chen­de Gesell­schafter­lis­te hat den Anfor­de­run­gen des § 40 Abs. 1 GmbHG in der Fas­sung vom 23.06.2017 zu genü­gen, wenn sie vor dem 26.06.2017 dem Han­dels­re­gis­ter zwar vor­ge­legt, dort aber noch nicht auf­ge­nom­men wur­de. § 40

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Eine GbR als GmbH-Gesell­schaf­te­rin – und die Gesell­schafter­lis­te beim Han­dels­re­gis­ter

Bei einer GbR als neu­er Gesell­schaf­te­rin sind auch deren Gesell­schaf­ter mit Name, Vor­na­me, Geburts­da­tum und Wohn­ort anzu­ge­ben. Die Betei­lig­ten kön­nen die Auf­nah­me der ein­ge­reich­ten Gesell­schafter­lis­te in den Regis­ter­ord­ner nicht ver­lan­gen, wenn die Lis­te kei­ne Anga­ben zu den Gesell­schaf­tern der GbR ent­hält, die neue Gesell­schaf­te­rin der GmbH gewor­den ist. Wie das

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Die im Han­dels­re­gis­ter gelösch­te GmbH – und der anhän­gi­ge Finanz­rechts­streit

Wur­de eine GmbH im Lau­fe des Revi­si­ons­ver­fah­rens wegen Ver­mö­gens­lo­sig­keit von Amts wegen gemäß § 394 Abs. 1 FamFG gelöscht, kann in der Sache den­noch ent­schie­den wer­den. In die­sem Fall ist die gelösch­te GmbH noch betei­li­gungs­fä­hig i.S. von § 57 Nr. 1 FGO. Steu­er­recht­lich wird eine gelösch­te GmbH näm­lich als fort­be­stehend ange­se­hen, solan­ge

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Die ver­zö­ger­te Regis­ter­ein­tra­gung einer Organ­schaft – und der Steu­er­erlass wegen sach­li­cher Unbil­lig­keit

Wird eine kör­per­schaft­steu­er­recht­li­che Organ­schaft infol­ge einer ver­zö­ger­ten Ein­tra­gung des Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags in das Han­dels­re­gis­ter erst in dem auf das Jahr der Han­dels­re­gis­ter­an­mel­dung fol­gen­den Jahr steu­er­lich wirk­sam, liegt dar­in kei­ne sach­li­che Unbil­lig­keit. Das gilt auch, wenn die ver­zö­ger­te Ein­tra­gung auf einem Fehl­ver­hal­ten einer ande­ren Behör­de, etwa des Regis­ter­ge­richts, beru­hen soll­te. In dem

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Gewer­be­steu­er­pflicht einer ver­mö­gens­ver­wal­ten­den Vor­ge­sell­schaft

Eine ver­mö­gens­ver­wal­tend täti­ge Kapi­tal­ge­sell­schaft unter­liegt vor ihrer Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter (sog. Vor­ge­sell­schaft) der Gewer­be­steu­er, wenn sie in dem Zeit­raum zwi­schen Grün­dung und Han­dels­re­gis­ter­ein­tra­gung (ver­mö­gens­ver­wal­ten­de) Tätig­kei­ten ent­fal­tet, die über den Kreis blo­ßer Vor­be­rei­tungs­hand­lun­gen hin­aus­ge­hen. Obwohl eine GmbH "als sol­che" erst mit der Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter ent­steht (§ 11 Abs.

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Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung bei der Kom­man­dit­ge­sell­schaft – und ihre Ein­be­ru­fung durch den ehe­ma­li­gen Kom­ple­men­tär

Bei der Kom­man­dit­ge­sell­schaft eben­so wie bei der Akti­en­ge­sell­schaft und der GmbH führt die Ein­be­ru­fung durch einen Unbe­fug­ten zur Nich­tig­keit der gefass­ten Beschlüs­se . Einem frü­he­ren Kom­ple­men­tär steht ein Ein­be­ru­fungs­recht auch dann nicht (mehr) zu, wenn er im Han­dels­re­gis­ter feh­ler­haft noch als per­sön­lich haf­ten­der Gesell­schaf­ter ein­ge­tra­gen ist. Eine sol­che Ein­be­ru­fungs­be­fug­nis des

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Umwand­lung einer GmbH in eine GbR – und das Han­dels­re­gis­ter

Beim Form­wech­sel einer GmbH in eine Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts müs­sen weder die Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts noch ihre Gesell­schaf­ter im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den. Der Name der Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts und ihre Gesell­schaf­ter nach einem Form­wech­sel gemäß § 235 Abs. 1 UmwG sind kei­ne ein­tra­gungs­pflich­ti­gen Tat­sa­chen. Ein­ge­tra­gen wer­den muss nach § 235 UmwG

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Die GbR im Han­dels­re­gis­ter – und die Rechts­schein­haf­tung

Wer unrich­tig als Gesell­schaf­ter einer durch Umwand­lung ent­stan­de­nen Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist, kann nach all­ge­mei­nen Rechts­schein­grund­sät­zen für die Kos­ten eines Rechts­streits haf­ten, den ein Gläu­bi­ger der form­wech­seln­den GmbH im Ver­trau­en auf sei­ne Haf­tung als Gesell­schaf­ter gegen ihn führt. Es besteht zwar kei­ne Haf­tung ent­spre­chend §§ 128 ff.

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Umwand­lung einer GmbH in eine GbR – und die Anteils­über­tra­gung zwi­schen Beschluss und Ein­tra­gung

Gesell­schaf­ter der mit dem Form­wech­sel ent­ste­hen­den Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts wer­den grund­sätz­lich die­je­ni­gen, die im Zeit­punkt der Ein­tra­gung der neu­en Rechts­form bzw. der Umwand­lung (§ 235 Abs. 1 UmwG) in das Regis­ter Anteils­in­ha­ber des form­wech­seln­den Rechts­trä­gers sind, § 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG, nicht etwa die­je­ni­gen, die zum Zeit­punkt der Fas­sung des

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Nicht­zu­las­sungs­be­schwer­de – und der Weg­fall der Par­tei­fä­hig­keit des Beschwer­de­füh­rers

Mit dem Weg­fall der Par­tei­fä­hig­keit des Beschwer­de­füh­rers wäh­rend des Nicht­zu­las­sungs­be­schwer­de­ver­fah­rens wird die Beschwer­de unzu­läs­sig. In dem hier vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Fall wur­de die Nicht­zu­las­sungs­be­schwer­de weil die Beschwer­de­füh­re­rin nach Ein­le­gung der Nicht­zu­las­sungs­be­schwer­de nach § 394 FamFG wegen Ver­mö­gens­lo­sig­keit im Han­dels­re­gis­ter gelöscht wor­den ist . Dass bei der Beklag­ten noch ein Ver­mö­gens­wert

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Die gefälsch­te Bank­be­stä­ti­gung für die Kapi­tal­erhö­hung – und die mit­tel­ba­re Falsch­be­ur­kun­dung

Wird dem mit der Anmel­dung der Kapi­tal­erhö­hung beim Han­dels­re­gis­ter beauf­trag­ten Notar eine gefälsch­te Bank­be­stä­ti­gung als Beleg vor­ge­legt und bean­tragt die­ser ohne die Fäl­schung zu bemer­ken, die Durch­füh­rung der Kapi­tal­erhö­hung in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen, so liegt hier­in kei­ne mit­tel­ba­re Falsch­be­ur­kun­dung (§ 271 Abs. 1 StGB). Zwar han­delt es sich bei dem Han­dels­re­gis­ter

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Amts­nie­der­le­gung des Geschäfts­füh­rers – und die Pro­zess­fä­hig­keit der GmbH

Eine GmbH ist nicht mehr pro­zess­fä­hig, nach­dem ihr Geschäfts­füh­rer (bzw Liqui­da­tor) noch vor Ein­le­gung des Rechts­mit­tels sein Amt nie­der­ge­legt hat. Dem steht nicht ent­ge­gen, dass die Amts­nie­der­le­gung ent­ge­gen § 67 Abs. 1 GmbHG noch nicht im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist. Denn die Ein­tra­gung wirkt nur dekla­ra­to­risch . Die Fol­gen einer unter­las­se­nen Ein­tra­gung

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Zwi­schen­ver­fü­gun­gen des Regis­ter­ge­richts

Zwi­schen­ver­fü­gun­gen des Regis­ter­ge­richts nach § 382 Abs. 4 S. 1 FamFG müs­sen nach herr­schen­der Mei­nung, auch wenn es sich nicht um End­ent­schei­dun­gen han­delt, durch Beschluss erge­hen, weil sie nicht ledig­lich ver­fah­rens­lei­ten­de Ver­fü­gun­gen dar­stel­len. Sie müs­sen eine Begrün­dung ent­hal­ten und unter­schrie­ben sein. Sie bedür­fen eines Erlass­ver­mer­kes und sind bekannt­zu­ge­ben (§§ 38 Abs.3, 41

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Der trans­se­xu­el­le Geschäfts­füh­rer – und das Han­dels­re­gis­ter

Aus § 5 Abs. 1 TSG folgt kein Anspruch der Geschäfts­füh­re­rin einer GmbH auf voll­stän­di­ge Löschung ihres vor­mals männ­li­chen Vor­na­mens im Han­dels­re­gis­ter. Die Betei­lig­te kann nicht ver­lan­gen, dass in den abge­schlos­se­nen Regis­ter­ein­trä­gen ihre vor­mals männ­li­chen Vor­na­men nach­träg­lich gegen ihre nun­mehr weib­li­chen Vor­na­men aus­ge­tauscht wer­den. Der Schutz des Rechts­ver­kehrs und die beson­de­re Inte­gri­tät

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Gesell­schafter­lis­te mit Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk

Das Regis­ter­ge­richt darf bei einer GmbH die Auf­nah­me einer mit einem Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk ver­se­he­nen Gesell­schafter­lis­te ableh­nen. Das Regis­ter­ge­richt darf prü­fen, ob die Gesell­schafter­lis­te den for­ma­len Anfor­de­run­gen des § 40 GmbHG ent­spricht, und darf bei Bean­stan­dun­gen die Ent­ge­gen­nah­me ver­wei­gern . Die­ses for­ma­le Prü­fungs­recht umfasst die Prü­fung, ob Ver­än­de­run­gen in den Per­so­nen der

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Akti­en­recht­li­che Sta­tus­ver­fah­ren – und die erfolg­te Ver­schmel­zung

Ein Sta­tus­ver­fah­ren ist mit der Ver­schmel­zung der betrof­fe­nen Gesell­schaft auf eine ande­re Gesell­schaft erle­digt. Eine bereits ein­ge­leg­te Rechts­be­schwer­de wird damit unzu­läs­sig, wenn nicht aus­nahms­wei­se ein berech­tig­tes Inter­es­se an der Fest­stel­lung besteht, dass die ange­foch­te­ne Ent­schei­dung den Rechts­be­schwer­de­füh­rer in sei­nen Rech­ten ver­letzt hat. Infol­ge der Ver­schmel­zung der Rechts­vor­gän­ge­rin der Antrags­geg­ne­rin auf

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Anpas­sung des Geschäfts­jah­res durch den Insol­venz­ver­wal­ter

Der Insol­venz­ver­wal­ter ist befugt, den mit der Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens neu begin­nen­den Geschäfts­jah­res­rhyth­mus zu ändern. Das kann gesche­hen durch eine Anmel­dung zur Ein­tra­gung im Han­dels­re­gis­ter, aber auch durch eine sons­ti­ge Mit­tei­lung an das Regis­ter­ge­richt. Mit Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens beginnt gemäß § 155 Abs. 2 Satz 1 InsO ein neu­es Geschäfts­jahr, wenn nicht

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Regis­ter­voll­macht – und ihr Nach­weis

Beim Nach­weis der Ertei­lung einer Regis­ter­voll­macht mit­tels beglau­big­ter Abschrift der öffent­lich beglau­big­ten Voll­machts­er­klä­rung kann das Regis­ter­ge­richt die Vor­la­ge einer aktu­el­len Beglau­bi­gung ver­lan­gen, wenn seit dem Zeit­punkt der Beglau­bi­gung der Abschrift eine erheb­li­che Zwi­schen­zeit ver­gan­gen ist. Die Anmel­dung zum Han­dels­re­gis­ter ist grund­sätz­lich auch durch einen Bevoll­mäch­ti­gen mög­lich , wobei vor­lie­gend dahin­ste­hen

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Geschäfts­füh­rerwech­sel nach Insol­venz­eröff­nung

Die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens hat auf die Struk­tur der betrof­fe­nen Gesell­schaft kei­nen Ein­fluss. Orga­ne einer juris­ti­schen Per­son behal­ten ihre Stel­lung auch nach des­sen Eröff­nung. Eine Ein­schrän­kung ergibt sich nur inso­weit, als die Orga­ne einer juris­ti­schen Per­son ledig­lich noch sol­che Auf­ga­ben wahr­neh­men, die nicht die Insol­venz­mas­se betref­fen. Bei einer Gesell­schaft mit

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Löschung im Han­dels­re­gis­ter wegen Ver­mö­gens­lo­sig­keit

Die Löschung der Gesell­schaft ist nach § 394 FamFG vor­zu­neh­men, wenn die Gesell­schaft im Zeit­punkt der Löschungs­an­ord­nung ver­mö­gens­los ist. Dies ist der Fall, wenn die Gesell­schaft nach Auf­fas­sung eines ver­nünf­tig den­ken­den Kauf­manns ver­mö­gens­los ist . Die­se Vor­aus­set­zung ist erfüllt, da nach allen vor­lie­gen­den Erkennt­nis­sen kein ver­wert­ba­res Aktiv­ver­mö­gen der Gesell­schaft vor­han­den

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Zusatz­an­ga­ben in der Gesell­schafter­lis­te

Das Regis­ter­ge­richt darf es eine bei ihm ein­ge­reich­te Gesell­schafter­lis­te dar­auf prü­fen, ob sie den Anfor­de­run­gen des § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG ent­spricht. Es steht nicht im Belie­ben der Betei­lig­ten, den Inhalt der von ihnen ein­ge­reich­ten Gesell­schafter­lis­te abwei­chend von den gesetz­li­chen Vor­ga­ben um wei­te­re, ihnen sinn­voll erschei­nen­de Bestand­tei­le zu ergän­zen. Es

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Grün­dungs­kos­ten in der GmbH-Sat­zung

Sieht eine GmbH-Sat­zung vor, dass die GmbH mit einem Stamm­ka­pi­tal von 25.000, -€ Grün­dungs­kos­ten bis zu 15.000, -€ trägt, so sind die­se Kos­ten unan­ge­mes­sen; die­se Sat­zungs­ge­stal­tung ist unzu­läs­sig und steht der Ein­tra­gung im Han­dels­re­gis­ter ent­ge­gen. Das ist auch dann nicht anders, wenn die­se GmbH im Wege der Umwand­lung ent­steht und

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Sitz­ver­le­gung der GmbH – und die Han­dels­re­gis­ter­an­mel­dung durch den Pro­ku­ris­ten

Die Pro­ku­ra umfasst nicht die Ver­tre­tungs­macht zur Anmel­dung der Ände­rung der Geschäfts­an­schrift beim Han­dels­re­gis­ter. Gemäß § 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG hat der Geschäfts­füh­rer die Geschäfts­an­schrift der GmbH zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter anzu­mel­den. Ändert sich die Geschäfts­an­schrift wie hier spä­ter, folgt die Pflicht zur Anmel­dung aus § 31 Abs. 1 HGB. Die

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