Nachrichten aus Recht und Steuern
Die Vertretungsmacht des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft ist bei der Beschlussfassung über seine Bestellung als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft nach § 181 Fall 1 BGB beschränkt. § 112 Satz 1 AktG ist auf die Bestellung des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft zum Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft nicht anwendbar. Allerdings ist umstritten, ob die Selbstbestellung von
Lesen Die Möglichkeit einer Änderung oder Aufhebung der Steuerfestsetzung bis zum Ablauf der Festsetzungsfrist, gegebenenfalls nach Durchführung einer Außenprüfung, begründet für sich genommen keine Zweifel an der Vermögenslosigkeit der GmbH. Dieser Entscheidung des Bundesgerichtshofs lag der Fall einer mit Gesellschafterbeschluss vom 28.06.2018 aufgelöste GmbH zugrunde. Die Aufforderung an die Gläubiger, sich
Lesen Eine gelöschte GmbH und ihre Liquidatoren sind grundsätzlich von Amts wegen einzutragen, wenn die Liquidatoren durch das Gericht ernannt worden sind, weil sich nach der Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit herausstellt, dass Vermögen vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt. In der hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Handelsregistersache wurde die Gesellschaft mit
Lesen Es ist nicht mehr erforderlich, die Eintragung eines Geschäftsführers von Amts wegen zu löschen, wenn sein Ausscheiden aufgrund einer Anmeldung eingetragen werden kann. In dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall ist der Geschäftsführer seit dem 17.11.2017 als Geschäftsführer der T. GmbH im Handelsregister eingetragen. Das Amtsgericht Chemnitz – Registergericht teilte
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Die Anmeldung einer Eintragung in das Handelsregister ist gemäß § 12 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 HGB mit einem einfachen elektronischen Zeugnis eines Notars gemäß § 39a BeurkG elektronisch einzureichen. Die Einreichung mit einer qualifizierten elektronischen Signatur des Ausstellers der Anmeldung gemäß § 126a BGB
Lesen Die Zwischenverfügung des Registergerichts ist nach § 382 Abs. 4 Satz 2 FamFG mit der Beschwerde und folglich bei Zulassung durch das Beschwerdegericht auch mit der Rechtsbeschwerde anfechtbar. Im vorliegenden Fall hat das Beschwerdegericht die Rechtsbeschwerde gemäß § 70 Abs. 1 FamFG unbeschränkt zugelassen. Der Tenor des Beschlusses enthält keine
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Die Verwendung des Begriffs „partners“ in der Firma einer GmbH ist zulässig. Dies entschied jetzt der Bundesgerichtshof in dem Fall einer Rechtsanwaltsgesellschaft mit beschränkter Haftung. Diese führt die Firma „n. partners mbH“. Die zuständige Rechtsanwaltskammer hat die Löschung der Firma beantragt, da sie in der Verwendung des Wortes „partners“ einen
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Die Zulässigkeit einer Rechtsbeschwerde hängt, ebenso wie die Zulässigkeit einer (Erst-)Beschwerde, von einer Beschwerdeberechtigung des Rechtsmittelführers ab. Das Rechtsbeschwerdegericht hat von Amts wegen zu prüfen, ob die Beschwerdeberechtigung vorliegt. Rechtsbeschwerdeführer sind durch die Entscheidung des Beschwerdegerichts nicht formell beschwert, wenn sie die Entscheidung des Amtsgerichts – Registergericht – nicht angefochten
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Wird eine von sämtlichen Gesellschaftern einer Personenhandelsgesellschaft vorgenommene Anmeldung zurückgewiesen, sind die zur Anmeldung berufenen Gesellschafter und nicht die Gesellschaft selbst beschwert und beschwerdeberechtigt. Wurde die Beschwerde dagegen ausdrücklich für die Gesellschaft eingelegt, ist eine Auslegung dahin, dass die Beschwerde für dereb Gesellschafterinnen und nicht für diese eingelegt wurde, ist
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Der Bundesgerichtshof hat dem Gerichtshof der Europäischen Union nach Art. 267 AEUV mehrere Fragen zur Auslegung der Gesellschaftsrechtsrichtlinie 2017/1132 und von Art. 49, 54 AEUV zur Vorabentscheidung vorgelegt: 1. Steht Art. 30 der Richtlinie (EU) 2017/1132 einer nationalen Regelung entgegen, nach der für die Eintragung einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit
Lesen Im Verfahren über eine Rechtsbeschwerde, die die Aufnahme einer Gesellschafterliste in den Registerordner zum Gegenstand hat, fällt die Gerichtsgebühr nach Nr.19123 KV GNotKG an. Dagegen ist die Gebühr nach Nr. 13620 KV GNotKG nicht zu erheben. Die Gebühr nach Nr. 13620 KV GNotKG fällt an für das Rechtsbeschwerdeverfahren im Allgemeinen
Lesen Wird einer GmbH nach Einziehung eines Geschäftsanteils durch eine einstweilige Verfügung untersagt, eine neue Gesellschafterliste, die den von der Einziehung Betroffenen nicht mehr als Gesellschafter ausweist, beim Amtsgericht zur Veröffentlichung im Handelsregister einzureichen, ist die Gesellschaft nach Treu und Glauben gehindert, sich auf die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs.
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Die wegen einer Veränderung im Sinne von § 8 EGGmbHG i.V.m. § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG aF einzureichende Gesellschafterliste hat den Anforderungen des § 40 Abs. 1 GmbHG in der Fassung vom 23.06.2017 zu genügen, wenn sie vor dem 26.06.2017 dem Handelsregister zwar vorgelegt, dort aber noch nicht
Lesen Bei einer GbR als neuer Gesellschafterin sind auch deren Gesellschafter mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort anzugeben. Die Beteiligten können die Aufnahme der eingereichten Gesellschafterliste in den Registerordner nicht verlangen, wenn die Liste keine Angaben zu den Gesellschaftern der GbR enthält, die neue Gesellschafterin der GmbH geworden ist. Wie das
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Wurde eine GmbH im Laufe des Revisionsverfahrens wegen Vermögenslosigkeit von Amts wegen gemäß § 394 Abs. 1 FamFG gelöscht, kann in der Sache dennoch entschieden werden. In diesem Fall ist die gelöschte GmbH noch beteiligungsfähig i.S. von § 57 Nr. 1 FGO. Steuerrechtlich wird eine gelöschte GmbH nämlich als fortbestehend
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Wird eine körperschaftsteuerrechtliche Organschaft infolge einer verzögerten Eintragung des Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister erst in dem auf das Jahr der Handelsregisteranmeldung folgenden Jahr steuerlich wirksam, liegt darin keine sachliche Unbilligkeit. Das gilt auch, wenn die verzögerte Eintragung auf einem Fehlverhalten einer anderen Behörde, etwa des Registergerichts, beruhen sollte. In dem
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Eine vermögensverwaltend tätige Kapitalgesellschaft unterliegt vor ihrer Eintragung in das Handelsregister (sog. Vorgesellschaft) der Gewerbesteuer, wenn sie in dem Zeitraum zwischen Gründung und Handelsregistereintragung (vermögensverwaltende) Tätigkeiten entfaltet, die über den Kreis bloßer Vorbereitungshandlungen hinausgehen. Obwohl eine GmbH „als solche“ erst mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht (§ 11 Abs.
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Bei der Kommanditgesellschaft ebenso wie bei der Aktiengesellschaft und der GmbH führt die Einberufung durch einen Unbefugten zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse. Einem früheren Komplementär steht ein Einberufungsrecht auch dann nicht (mehr) zu, wenn er im Handelsregister fehlerhaft noch als persönlich haftender Gesellschafter eingetragen ist. Eine solche Einberufungsbefugnis des ehemaligen,
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Beim Formwechsel einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts müssen weder die Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch ihre Gesellschafter im Handelsregister eingetragen werden. Der Name der Gesellschaft bürgerlichen Rechts und ihre Gesellschafter nach einem Formwechsel gemäß § 235 Abs. 1 UmwG sind keine eintragungspflichtigen Tatsachen. Eingetragen werden muss nach § 235
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Wer unrichtig als Gesellschafter einer durch Umwandlung entstandenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Handelsregister eingetragen ist, kann nach allgemeinen Rechtsscheingrundsätzen für die Kosten eines Rechtsstreits haften, den ein Gläubiger der formwechselnden GmbH im Vertrauen auf seine Haftung als Gesellschafter gegen ihn führt. Es besteht zwar keine Haftung entsprechend §§ 128 ff.
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Gesellschafter der mit dem Formwechsel entstehenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts werden grundsätzlich diejenigen, die im Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform bzw. der Umwandlung (§ 235 Abs. 1 UmwG) in das Register Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers sind, § 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG, nicht etwa diejenigen, die zum
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Mit dem Wegfall der Parteifähigkeit des Beschwerdeführers während des Nichtzulassungsbeschwerdeverfahrens wird die Beschwerde unzulässig. In dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall wurde die Nichtzulassungsbeschwerde weil die Beschwerdeführerin nach Einlegung der Nichtzulassungsbeschwerde nach § 394 FamFG wegen Vermögenslosigkeit im Handelsregister gelöscht worden ist. Dass bei der Beklagten noch ein Vermögenswert vorhanden
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Wird dem mit der Anmeldung der Kapitalerhöhung beim Handelsregister beauftragten Notar eine gefälschte Bankbestätigung als Beleg vorgelegt und beantragt dieser ohne die Fälschung zu bemerken, die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einzutragen, so liegt hierin keine mittelbare Falschbeurkundung (§ 271 Abs. 1 StGB). Zwar handelt es sich bei dem
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Eine GmbH ist nicht mehr prozessfähig, nachdem ihr Geschäftsführer (bzw Liquidator) noch vor Einlegung des Rechtsmittels sein Amt niedergelegt hat. Dem steht nicht entgegen, dass die Amtsniederlegung entgegen § 67 Abs. 1 GmbHG noch nicht im Handelsregister eingetragen ist. Denn die Eintragung wirkt nur deklaratorisch. Die Folgen einer unterlassenen Eintragung
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Zwischenverfügungen des Registergerichts nach § 382 Abs. 4 S. 1 FamFG müssen nach herrschender Meinung, auch wenn es sich nicht um Endentscheidungen handelt, durch Beschluss ergehen, weil sie nicht lediglich verfahrensleitende Verfügungen darstellen. Sie müssen eine Begründung enthalten und unterschrieben sein. Sie bedürfen eines Erlassvermerkes und sind bekanntzugeben (§§ 38
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Aus § 5 Abs. 1 TSG folgt kein Anspruch der Geschäftsführerin einer GmbH auf vollständige Löschung ihres vormals männlichen Vornamens im Handelsregister. Die Beteiligte kann nicht verlangen, dass in den abgeschlossenen Registereinträgen ihre vormals männlichen Vornamen nachträglich gegen ihre nunmehr weiblichen Vornamen ausgetauscht werden. Der Schutz des Rechtsverkehrs und die
Lesen Das Registergericht darf bei einer GmbH die Aufnahme einer mit einem Testamentsvollstreckervermerk versehenen Gesellschafterliste ablehnen. Das Registergericht darf prüfen, ob die Gesellschafterliste den formalen Anforderungen des § 40 GmbHG entspricht, und darf bei Beanstandungen die Entgegennahme verweigern. Dieses formale Prüfungsrecht umfasst die Prüfung, ob Veränderungen in den Personen der Gesellschafter
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Ein Statusverfahren ist mit der Verschmelzung der betroffenen Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft erledigt. Eine bereits eingelegte Rechtsbeschwerde wird damit unzulässig, wenn nicht ausnahmsweise ein berechtigtes Interesse an der Feststellung besteht, dass die angefochtene Entscheidung den Rechtsbeschwerdeführer in seinen Rechten verletzt hat. Infolge der Verschmelzung der Rechtsvorgängerin der Antragsgegnerin auf
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Der Insolvenzverwalter ist befugt, den mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens neu beginnenden Geschäftsjahresrhythmus zu ändern. Das kann geschehen durch eine Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister, aber auch durch eine sonstige Mitteilung an das Registergericht. Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens beginnt gemäß § 155 Abs. 2 Satz 1 InsO ein neues Geschäftsjahr,
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Beim Nachweis der Erteilung einer Registervollmacht mittels beglaubigter Abschrift der öffentlich beglaubigten Vollmachtserklärung kann das Registergericht die Vorlage einer aktuellen Beglaubigung verlangen, wenn seit dem Zeitpunkt der Beglaubigung der Abschrift eine erhebliche Zwischenzeit vergangen ist. Die Anmeldung zum Handelsregister ist grundsätzlich auch durch einen Bevollmächtigen möglich, wobei vorliegend dahinstehen kann,
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Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens hat auf die Struktur der betroffenen Gesellschaft keinen Einfluss. Organe einer juristischen Person behalten ihre Stellung auch nach dessen Eröffnung. Eine Einschränkung ergibt sich nur insoweit, als die Organe einer juristischen Person lediglich noch solche Aufgaben wahrnehmen, die nicht die Insolvenzmasse betreffen. Bei einer Gesellschaft mit
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Die Löschung der Gesellschaft ist nach § 394 FamFG vorzunehmen, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt der Löschungsanordnung vermögenslos ist. Dies ist der Fall, wenn die Gesellschaft nach Auffassung eines vernünftig denkenden Kaufmanns vermögenslos ist. Diese Voraussetzung ist erfüllt, da nach allen vorliegenden Erkenntnissen kein verwertbares Aktivvermögen der Gesellschaft vorhanden ist.
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Das Registergericht darf es eine bei ihm eingereichte Gesellschafterliste darauf prüfen, ob sie den Anforderungen des § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG entspricht. Es steht nicht im Belieben der Beteiligten, den Inhalt der von ihnen eingereichten Gesellschafterliste abweichend von den gesetzlichen Vorgaben um weitere, ihnen sinnvoll erscheinende Bestandteile zu
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Sieht eine GmbH-Satzung vor, dass die GmbH mit einem Stammkapital von 25.000, -€ Gründungskosten bis zu 15.000, -€ trägt, so sind diese Kosten unangemessen; diese Satzungsgestaltung ist unzulässig und steht der Eintragung im Handelsregister entgegen. Das ist auch dann nicht anders, wenn diese GmbH im Wege der Umwandlung entsteht und
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Die Prokura umfasst nicht die Vertretungsmacht zur Anmeldung der Änderung der Geschäftsanschrift beim Handelsregister. Gemäß § 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG hat der Geschäftsführer die Geschäftsanschrift der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Ändert sich die Geschäftsanschrift wie hier später, folgt die Pflicht zur Anmeldung aus § 31
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Vermögenslosigkeit im Sinne des § 394 Abs. 1 FamFG ist nicht mit Unterbilanz, Überschuldung oder Masselosigkeit gleichzusetzen; sie liegt nur vor, wenn nach kaufmännischer-wirtschaftlicher Betrachtungsweise überhaupt keine Zugriffs- und Verteilungsmasse für die Gläubiger zur Verfügung steht. § 394 Abs. 1 FamFG erlaubt die Löschung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wenn
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Das öffentliche Interesse an der Gewährleistung der Richtigkeit und Vollständigkeit des Handelsregisters überwiegt gegenüber dem Recht auf vollständigen Schutz der informationellen Selbstbestimmung bei einer Vornamensänderung nach dem Transsexuellengesetz. Das Register war vor der Geschlechtsangleichung mit den früheren männlichen Vornamen eines Geschäftsführers richtig, die im chronologischen Auszug noch erkennbar sind. Das
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Während zur Zeit der Hanse die Kaufleute in einer oder mehrere Handelsgesellschaften organisiert waren und dadurch einerseits der Gewinn eines Handelsgeschäfts und andererseits das Risiko bzw. der Verlust geteilt worden ist, handelt in der heutigen Zeit ein Unternehmer in der Regel auf sich allein gestellt und trägt das volle Risiko
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Mit der Eintragung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft in das Handelsregister, auf die bereits vor der Eintragung die Geschäfte eines einzelkaufmännischen Betriebs übertragen wurden, hatte sich aktuell das Oberlandesgericht Karlsruhe zu befassen: Als Stammkapital einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft darf nach § 5a Absatz 2 Satz 2 GmbHG nicht eine Sacheinlage geleistet werden. Das
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Die Löschung einer vermögenslosen GmbH nach § 394 Abs. 1 FamFG hat zwar zur Folge, dass die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit verliert und damit nach § 50 Abs. 1 ZPO auch ihre Fähigkeit, Partei eines Rechtsstreits zu sein. Eine GmbH bleibt aber trotz der Löschung parteifähig, wenn Anhaltspunkte dafür bestehen, dass
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Wenn ein Antrag auf eine Eintragung in das Handelsregister zurückgewiesen oder nach einem gerichtlichen Hinweis auf Eintragungshindernisse zurückgenommen wurde, fehlt das Rechtsschutzbedürfnis für einen gleichlautenden Antrag auf Eintragung, wenn sich die Sach- und Rechtslage nicht geändert hat. Zwar entfaltet eine Entscheidung, mit der eine Eintragung abgelehnt wird, keine materielle Rechtskraft.
LesenWird die Kapitalerhöhung durch die Erhöhung des Nennbetrags eines bereits bestehenden Geschäftsanteils ausgeführt, ist ein Viertel des Erhöhungsbetrags auch dann vor der Anmeldung einzuzahlen, wenn zum Zeitpunkt des Kapitalerhöhungsbeschlusses durch Einzahlungen auf den bestehenden Geschäftsanteil der nach Aufstockung erhöhte Nennbetrag zu einem Viertel gedeckt ist. Eine von den Geschäftsführern vorgelegte
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Einem Angehörigen eines Presseorgans ist für eine – verdeckte – Recherche die Einsichtnahme in die vollständigen Handelsregisterakten einer Firma zu gestatten (Sonder- und Hauptband). Zum Schutz der Recherche kann es geboten sein, der betroffenen Firma das Akteneinsichtsgesuch nicht mitzuteilen. Einen solchen Fall hatte das Oberlandesgericht Hamm zu entscheiden: Der Antragsteller
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Der Notar erhält für die Erstellung einer XML-Datei mit Strukturdaten und ihre Über-mittlung an das Registergericht keine Gebühr nach § 147 Abs. 2 KostO. Nach § 147 Abs. 2 KostO erhält der Notar die Hälfte der vollen Gebühr, wenn für eine im Auftrag eines Beteiligten ausgeübte Tätigkeit eine Gebühr nicht
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Weder nach dem Wortlaut des § 8 Abs. 3 GmbHG beziehungsweise des § 39 Abs. 3 Satz 1 GmbHG noch nach dem Sinn und Zweck dieser Regelungen ist die ausdrückliche Benennung jedes einzelnen Bestellungshindernisses gemäß § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3, Satz 3 GmbHG erforderlich. Die
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Die Löschung einer GmbH hat im Allgemeinen zur Folge, dass die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit verliert und damit nach § 50 Abs. 1 ZPO auch ihre Fähigkeit, Partei eines Rechtsstreits zu sein; die Gesellschaft ist materiellrechtlich nicht mehr existent. Bestehen dagegen Anhaltspunkte dafür, dass noch verwertbares Vermögen vorhanden ist, bleibt die
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Der Eintritt der Unverbindlichkeit der Zeichnung von neuen Aktien durch Fristablauf für die Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gemäß §§ 185 Abs. 1 S. 3 Nr. 4, 189 AktG führt zu einem endgültigen Eintragungshindernis. Das Registergericht hat die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung abzulehnen, ohne dass es einer
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Bei der Versicherung, die gem. §§ 39 Abs. 3, 8 Abs. 3 GmbHG in der Anmeldung beim Registergericht abzugeben ist, handelt es sich um eine gesetzlich geforderte Tatsachenmitteilung, in der das Wort „versichern“ selbst nicht verwendet werden muss, es genügt vielmehr jede Wendung („erklären“, „angeben“ u. a.), die hinreichend erkennen
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Ist über den Nachlass eines Kommanditisten Dauertestamentsvollstreckung ange-ordnet, so ist auf Antrag des Testamentsvollstreckers ein Testamentsvollstreckervermerk in das Handelsregister einzutragen. Eine Testamentsvollstreckung kann sich auf einen Kommanditanteil beziehen. Das entspricht, sofern die übrigen Gesellschafter einverstanden sind oder der Gesellschaftsvertrag es vorsieht, der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs. Unzutreffend ist aber, so der
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Es liegt eine Anfechtbarkeit – nicht aber eine Nichtigkeit eines gefassten Beschlusses bei einer GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gem. § 5a GmbHG vor, wenn dieser durch Verstoß im Abstimmungsverfahren, etwa bei einer Abstimmung, obwohl die Beschlussfähigkeit nach der Satzung nicht gegeben war, gefasst wurde. Dies gilt auch für die Abberufung
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Eine Pflicht des Registergerichts zur Amtsermittlung nach §§ 26, 382 FamFG besteht nur dann, wenn entweder die formalen Mindestanforderungen für eine Eintragung nicht erfüllt sind oder wenn begründete Zweifel an der Wirksamkeit der zur Eintragung angemeldeten Erklärungen oder der Richtigkeit der mitgeteilten Tatsachen bestehen. Das Registergericht hat die Pflicht, darüber
Lesen Gemäß § 39 Abs. 1 GmbHG ist jede Änderung in den Personen der Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die neuen Geschäftsführer haben nach § 39 Abs. 3 Satz 1 GmbHG in ihrer Anmeldung zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz
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