Kapitalerhöhung || Rechtslupe

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21. Oktober 2024 Rechtslupe

Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH – und die Notargebühren

Für die Bemessung des Geschäftswerts eines Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH ist innerhalb der durch § 105 Abs. 1 Satz 2 und § 108 Abs. 5 GNotKG vorgegebenen Grenzen der den Ausgabepreis übersteigende Wert des auszugebenen Geschäftsanteils

23. Januar 2023 Rechtslupe

Die Anwartschaft auf den Bezug von GmbH-Anteilen

Eine Anwartschaft auf den Bezug von Geschäftsanteilen an einer GmbH (§ 17 Abs. 1 Satz 3 EStG) im Rahmen einer Kapitalerhöhung liegt erst dann vor, wenn das Bezugsrecht selbständig übertragbar ist. Dies setzt voraus, dass die Kapitalerhöhung durch die Gesellschafterversammlung

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12. August 2022 Rechtslupe

Bekanntmachungen bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen – und der beabsichtigte Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Bericht des Vorstands über die beabsichtigte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG muss nicht entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 3 Fall 2 AktG a.F. mit seinem wesentlichen Inhalt bekanntgemacht

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20. September 2021 Rechtslupe

Entlastung des Vorstands – und dessen Verstoß gegen die Gleichbehandlung aller Aktionäre

Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs verstößt ein Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats gegen § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG und ist deshalb nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar, wenn durch die Entlastung

25. September 2018 Rechtslupe

Effektive Kapitalerhöhung – und kein Verwässerungsschutz

Die Regelung des „Verwässerungsschutzes“ bei nominellen Kapitalerhöhungen in § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG ist nicht entsprechend auf Fälle effektiver Kapitalerhöhung anwendbar. Dies gilt auch für die einem Arbeitnehmer zugesagte dividendenabhängige Tantieme.

Dem Arbeitnehmer steht mithin kein (weiter gehender)

9. Juli 2018 Rechtslupe

Dividendenabhängige Tantiemen – und der „Verwässerungsausgleich“ bei effektiven Kapitalerhöhungen

Die Regelung des „Verwässerungsschutzes“ bei nominellen Kapitalerhöhungen in § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG ist nicht entsprechend auf Fälle effektiver Kapitalerhöhung anwendbar.

Dies entschied jetzt das Bundesarbeitsgericht im Falle iner deutschen Großbank in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Dort arbeitete

7. November 2017 Rechtslupe

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln – und die unrichtige Bilanz

Zwischen einer Heilung des Hauptversammlungsbeschlusses nach § 242 AktG und der Heilung eines Jahresabschlusses nach § 256 Abs. 6 AktG ist zu unterscheiden.

Die Nichtigkeit einer dem Kapitalerhöhungsbeschluss aus Gesellschaftsmitteln zugrunde gelegten, mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresbilanz (§ 209

16. Oktober 2017 Rechtslupe

Veräußerungsgewinn einer Stiftung liechtensteinischen Rechts – durch Verzicht auf Teilnahme an einer Kapitalerhöhung

Nach § 2 Nr. 1 KStG sind Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen, die weder ihre Geschäftsleitung noch ihren Sitz im Inland haben, mit ihren inländischen Einkünften beschränkt körperschaftsteuerpflichtig.

In dem hier vom Bundesfinanzhof entschiedenen Fall ging es um eine rechtsfähige Stiftung

27. September 2016 Rechtslupe

Kapitalerhöhungsschwindel – und der Schutzweck des § 82 GmbHG

§ 82 GmbHG verfolgt den Zweck, jede Täuschung der Öffentlichkeit über die wesentlichen wirtschaftlichen Grundlagen des Unternehmens zu verhindern.

Geschützt wird das Vertrauen der Gesellschaftsgläubiger oder sonstiger interessierter Dritter in den Wahrheitsgehalt der Handelsregistereintragung und deren Grundlagen oder sonstige öffentliche

27. Juli 2016 Rechtslupe

Die gefälschte Bankbestätigung für die Kapitalerhöhung – und die mittelbare Falschbeurkundung

Wird dem mit der Anmeldung der Kapitalerhöhung beim Handelsregister beauftragten Notar eine gefälschte Bankbestätigung als Beleg vorgelegt und beantragt dieser ohne die Fälschung zu bemerken, die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einzutragen, so liegt hierin keine mittelbare Falschbeurkundung (§

25. Mai 2016 Rechtslupe

Kapitalerhöhungsschwindel – und der handelnde Aktionär

Eine Strafbarkeit wegen täterschaftlich begangenen Kapitalerhöhungsschwindels scheidet aus, sofern der handelnde Aktionär weder Mitglied des Vorstands noch des Aufsichtsrats der Gesellschaft war. Möglich ist jedoch die Anstiftung zum Kapitalerhöhungsschwindel (§ 399 Abs. 1 Nr. 4 AktG, § 27 StGB).

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5. April 2016 Rechtslupe

Kapitalerhöhung – und die bereits erfolgte Voreinzahlung

Mit Zahlungen, die bereits vor Fassung des Kapitalerhöhungsbeschlusses an die GmbH geleistet wurden, kann der Gesellschafter seine durch den Kapitalerhöhungsbeschluss und seine Übernahmeerklärung begründete Einlageverpflichtung nicht erfüllen.

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs haben Voreinzahlungen auf eine künftige Kapitalerhöhung grundsätzlich nur

5. April 2016 Rechtslupe

Voreinzahlungen auf eine künftige Kapitalerhöhung

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs haben Voreinzahlungen auf eine künftige Kapitalerhöhung grundsätzlich nur dann Tilgungswirkung, wenn der eingezahlte Betrag im Zeitpunkt der Beschlussfassung und der mit ihr üblicherweise verbundenen Übernahmeerklärung noch als solcher im Gesellschaftsvermögen zweifelsfrei vorhanden ist.

Dies ist

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26. November 2015 Rechtslupe

Kapitalerhöhung bei der GmbH – die stille Beteiligung als Sacheinlage

Eine stille Beteiligung kann als Sacheinlage in eine GmbH eingebracht werden. Sie erlischt durch die Übertragung auf die GmbH. Nach einem Rücktritt kann der Übernehmer verlangen, dass die infolge der Übertragung erloschene stille Beteiligung neu begründet wird.

Die stille Beteiligung

26. November 2015 Rechtslupe

Die verzögerte Kapitalerhöhung – und das Lösungsrecht des Übernehmers

Dem Inferenten steht ohne Vereinbarung einer Befristung oder Bedingung ein Lösungsrecht von dem Übernahmevertrag nach den Grundsätzen über den Wegfall der Geschäftsgrundlage zu, wenn der angemessene Zeitraum für eine Bindung des Übernehmers überschritten wird oder es aus anderen Gründen nicht

13. November 2014 Rechtslupe

Freigebige Zuwendung an Neugesellschafter bei der Kapitalerhöhung

Wird im Zuge einer Kapitalerhöhung einer GmbH ein Dritter zur Übernahme des neuen Gesellschaftsanteils zugelassen, kann eine freigebige Zuwendung der Altgesellschafter an den Dritten vorliegen, wenn der gemeine Wert des Anteils die zu leistende Einlage übersteigt. Eine freigebige Zuwendung der

17. Oktober 2013 Rechtslupe

Die Sanierungsbedürftigkeit einer Publikumspersonengesellschaft

Im Falle der Sanierungsbedürftigkeit einer Publikumspersonengesellschaft lässt sich die Zustimmungspflicht eines nicht sanierungswilligen Gesellschafters zu einem Gesellschafterbeschluss, welcher nach den Grundsätzen des gefasst wird, nicht von vornherein abstrakt mit der Begründung verneinen, dass der Gesellschafter nach seinem Ausscheiden – anders

19. Juli 2013 Rechtslupe

Aufstockung bestehender Geschäfsanteile – und die Eintragung der Kapitalerhöhung

Wird die Kapitalerhöhung durch die Erhöhung des Nennbetrags eines bereits bestehenden Geschäftsanteils ausgeführt, ist ein Viertel des Erhöhungsbetrags auch dann vor der Anmeldung einzuzahlen, wenn zum Zeitpunkt des Kapitalerhöhungsbeschlusses durch Einzahlungen auf den bestehenden Geschäftsanteil der nach Aufstockung erhöhte Nennbetrag

12. September 2012 Rechtslupe

Die fehlgeschlagene Zahlung der Kapitaleinlage

Zahlt der Gesellschafter den Einlagebetrag (hier: aus einer Kapitalerhöhung) nach Fassung des Kapitalerhöhungsbeschlusses ein zweites Mal an die Gesellschaft verbunden mit der Anweisung, die Zahlung an ihn zur Tilgung seiner Bereicherungsforderung aus einem ersten, fehlgeschlagenen Erfüllungsversuch zurück zu überweisen, liegt

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15. Mai 2012 Rechtslupe

Fristablauf nach der Zeichnung neuer Aktien

Der Eintritt der Unverbindlichkeit der Zeichnung von neuen Aktien durch Fristablauf für die Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gemäß §§ 185 Abs. 1 S. 3 Nr. 4, 189 AktG führt zu einem endgültigen Eintragungshindernis. Das Registergericht hat die

22. März 2012 Rechtslupe

Wesentliche Beteiligung und das Gesamtvertragskonzept bei mehraktiger Anteilsübertragung

Werden im Rahmen mehrerer zeitgleich abgeschlossener, korrespondierender Verträge GmbH-Anteile übertragen und deren Höhe durch eine Kapitalerhöhung auf genau 25 % reduziert, so vermittelt die der Kapitalerhöhung vorgreifliche Anteilsübertragung kein wirtschaftliches Eigentum an einer wesentlichen Beteiligung, wenn nach dem Gesamtvertragskonzept die

5. März 2012 Rechtslupe

HRE – Kapitalerhöhung

Durch den Beschluss der Hauptversammlung der HRE über die Kapitalerhöhung sind die Aktionäre weder enteignet worden noch liegt eine unverhältnismäßige Beschränkung des Eigentumsgrundrechts der Aktionäre vor.

Das Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz selbst ist weder ein nach dem Grundgesetz unzulässiges Einzelfallgesetz noch hat es

9. Dezember 2011 Rechtslupe

Sachkapitalerhöhungen und der aktienrechtliche Differenzhaftungsanspruch

Kann eine Aktiengesellschaft mit ihrem Aktionär einen Vergleich über den Anspruch auf Zahlung des Unterschiedsbetrags zwischen der bei einer Sachkapitalerhöhung übernommenen Einlageverpflichtung und dem tatsächlichen Wert der zur Erfüllung erbrachten Sachleistung (sog. Differenzhaftungsanspruch) schließen? Und können in diesem Vergleich vereinbarte

23. Mai 2011 Rechtslupe

Kapitalerhöhung durch Sacheinlage bei der Unternehmergesellschaft

Das Sacheinlagenverbot nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG gilt für eine den Betrag des Mindestkapitals nach § 5 Abs. 1 GmbHG erreichende oder übersteigende Erhöhung des Stammkapitals einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nicht.

Die Eintragung der Erhöhung des Stammkapitals der

2. Februar 2010 Rechtslupe

Verdeckte Sacheinlage durch Beratungsleistungen?

Auch bei einer Aktiengesellschaft ist, wie der Bundesgerichtshof jetzt entschieden hat, eine verdeckte Sacheinlage durch die Erbringung von Beratungsleistungen ausgeschlossen.

Diesem Urteil des Bundesgerichtshofs lag die Klage eines Insolvenzverwalters zugrunde:
Der Kläger ist Insolvenzverwalter über das Vermögen der Eurobike AG,

16. Dezember 2009 Rechtslupe

Aufgeld bei der Kapitalerhöhung

Ein für den Erwerb eines GmbH-Anteils im Rahmen einer Kapitalerhöhung gezahltes Aufgeld (Agio) ist ausschließlich dem neu erworbenen Anteil als Anschaffungskosten zuzuordnen; es handelt sich nicht (auch) um nachträgliche Anschaffungskosten auf die bereits vorher bestehende Beteiligung. Das gilt auch dann,

19. Oktober 2009 Rechtslupe

Sanieren oder Ausscheiden

Mit den gesteigerten Treuepflichten der Gesellschafter eines Immobilienfonds in Sanierungsfällen hatte sich jetzt der Bundesgerichtshof zu beschäftigen.

Anlass hierzu war die Klage eines geschlossenen Immobilienfonds in Form einer GmbH & Co OHG. Diese Klägerin ist wie eine Vielzahl derartiger Fonds

7. August 2009 Rechtslupe

Mindestausgabebetrag

§ 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ist teleologisch reduzierend dahin auszulegen, dass im Fall einer bedingten Kapitalerhöhung gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach § 221

8. Juli 2009 Rechtslupe

Unentgeltlicher Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft

Der unentgeltliche Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft i.S. von § 17 Abs. 1 Satz 5 EStG 1999 umfasst auch die nach einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln dem unentgeltlichen Erwerber der Altaktien zugeteilten neuen Aktien.

Gemäß § 17 Abs. 1 Satz

7. Juli 2009 Rechtslupe

Fehlerhafte Kapitalerhöhung und Beraterhaftung

Empfiehlt der rechtliche Berater einem Gesellschafter zur Durchführung einer Kapitalerhöhung bei einer GmbH den verbotenen Weg einer verdeckten Sacheinlage, bemisst sich der Schadensersatzanspruch des Gesellschafters, falls die von ihm und der Gesellschaft im Zuge des verdeckten Geschäfts erbrachten Zahlungen bereicherungsrechtlich