Aus­schluss von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren – und die Ange­mes­sen­heit der Bar­ab­fin­dung

Für die Ange­mes­sen­heit der Bar­ab­fin­dung im Fal­le des Aus­schlus­ses von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren ist bei Vor­lie­gen eines (Beher­r­­schungs- und) Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags der auf den Anteil des Min­der­heits­ak­tio­närs ent­fal­len­de Anteil des Unter­neh­mens­werts jeden­falls dann maß­geb­lich, wenn die­ser höher ist als der Bar­wert der auf­grund des (Beher­r­­schungs- und) Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags dem Min­der­heits­ak­tio­när zuste­hen­den Aus­gleichs­zah­lun­gen. Nach §

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Die ange­mes­se­nen Bar­ab­fin­dung beim Squee­ze out – und ihre gericht­li­che Bestim­mung

Eine empi­risch genaue Fest­le­gung der Markt­ri­si­ko­prä­mie ist – nach dem aktu­el­len Stand der Wis­sen­schaft – nicht mög­lich. Die Bestim­mung des Beta­fak­tors erfolgt unter Berück­sich­ti­gung des unter­neh­mens­ei­ge­nen Beta­fak­tors und der Beta­fak­to­ren von Peer Groups. Der Wachs­tums­ab­schlag muss nicht not­wen­dig der erwar­te­ten Infla­ti­ons­ra­te ent­spre­chen. Ange­mes­sen ist eine Abfin­dung, die dem aus­schei­den­den Aktio­när

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Schät­zung des Ver­kehrs­wer­tes des Akti­en­ei­gen­tums in Spruch­ver­fah­ren

Ergibt sich aus einem gericht­lich ein­ge­hol­ten Sach­ver­stän­di­gen­gut­ach­ten, dass die Pla­nung des Vor­stands nicht auf zutref­fen­den Infor­ma­tio­nen und dar­an ori­en­tier­ten, rea­lis­ti­schen Annah­men beruht oder nicht in sich wider­spruchs­frei ist und des­halb Plan­an­pas­sun­gen erfor­der­lich sind, kann das Gericht im Rah­men der Prü­fung, ob der Abfin­dungs­be­trag bei einem Squee­­ze-out ange­mes­sen ist, bei der

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Die Fest­set­zung der Bar­ab­fin­dung bei der Hypo Real Esta­te Hol­ding AG

Eine Bar­ab­fin­dung in Höhe von 1,30 Euro je Aktie anläss­lich des Squee­ze out bei der Hypo Real Esta­te Hol­ding AG, die sich am durch­schnitt­li­chen Bör­sen­kurs eines Zeit­raums von drei Mona­ten vor der Bekannt­ga­be der Squee­ze out-Absicht ori­en­tiert, ist ange­mes­sen. So die Ent­schei­dung des Land­ge­richts Mün­chen I in dem hier vor­lie­gen­den Fall

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Anfor­de­run­gen an Bewer­tungs­rü­gen im Spruch­ver­fah­ren

Wur­de im Rechts­streit über die Anfech­tung eines Haupt­ver­samm­lungs­be­schlus­ses über einen Squee­­ze-Out ein Ver­gleich über ein gegen­über der Beschluss­fas­sung erhöh­tes Bar­ab­fin­dungs­an­ge­bot erzielt, so müs­sen im Spruch­ver­fah­ren kon­kre­te Bewer­tungs­rü­gen erge­ben, dass der Antrag­stel­ler das erhöh­te Ange­bot für nicht ange­mes­sen hält; setzt er sich nur mit dem ursprüng­li­chen Ange­bot aus­ein­an­der, fehlt es an

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Hypo Real Esta­te – und ihre frü­he­ren Aktio­nä­re

Der Zwangs­aus­schluss (Squee­ze out) der frü­he­ren Aktio­nä­re der Hypo Real Esta­te Hol­ding AG vom 5.10.2009 war rech­tens, wie jetzt das Ober­lan­des­ge­richt Mün­chen ent­schied. Die beklag­te Hypo Real Esta­te Hol­ding AG, eine bör­sen­no­tier­te Akti­en­ge­sell­schaft, die noch 2009 zu den größ­ten Kre­dit­in­sti­tu­ten Deutsch­lands zähl­te, war, wie bekannt ist, in der zwei­ten Hälf­te

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Anfech­tung von Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trag und Squee­ze-out

Einem außen­ste­hen­den Aktio­när fehlt das Rechts­schutz­be­dürf­nis für die Durch­füh­rung eines Spruch­ver­fah­rens zur Über­prü­fung der Ange­mes­sen­heit der in einem Beher­r­­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trag bestimm­ten Kom­pen­sa­ti­ons­leis­tun­gen, wenn die Über­tra­gung sei­ner Akti­en auf den Haupt­ak­tio­när auf­grund eines in der­sel­ben Haupt­ver­samm­lung wie die Zustim­mung zum Unter­neh­mens­ver­trag beschlos­se­nen Über­tra­gungs­be­schlus­ses vor Ablauf eines Geschäfts­jah­res wirk­sam und die

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Rechts­schutz­be­dürf­nis des außen­ste­hen­den Aktio­närs und der squee­ze-out

Einem außen­ste­hen­den Aktio­när fehlt das Rechts­schutz­be­dürf­nis für die Durch­füh­rung eines Spruch­ver­fah­rens zur Über­prü­fung der Ange­mes­sen­heit der in einem Beher­r­­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trag bestimm­ten Kom­pen­sa­ti­ons­leis­tun­gen, wenn die Über­tra­gung sei­ner Akti­en auf den Haupt­ak­tio­när auf­grund eines in der­sel­ben Haupt­ver­samm­lung wie die Zustim­mung zum Unter­neh­mens­ver­trag beschlos­se­nen Über­tra­gungs­be­schlus­ses vor Ablauf eines Geschäfts­jah­res wirk­sam und die

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Bör­sen­kurs und die Abfin­dung beim Squee­ze-Out

Für den Bör­sen­kurs, der bei der Fest­set­zung der ange­mes­se­nen Abfin­dung für die Über­tra­gung der Akti­en der Min­der­heits­ak­tio­nä­re nicht unbe­rück­sich­tigt blei­ben darf, ist maß­geb­lich der nach Umsatz gewich­te­te Durch­schnitts­kurs inner­halb einer drei­mo­na­ti­gen Refe­renz­pe­ri­ode vor der Bekannt­ma­chung des Squee­­ze-out . Eine Hoch­rech­nung des Bör­sen­wer­tes ent­spre­chend der all­ge­mei­nen oder bran­chen­ty­pi­schen Wert­ent­wick­lung hat jeden­falls

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Kein fes­ter Aus­gleich nach dem Squee­ze-Out

Der Bun­des­ge­richts­hofs hat in zwei Ver­fah­ren ent­schie­den, dass ein gegen Gewäh­rung einer ange­mes­se­nen Bar­ab­fin­dung aus der Gesell­schaft aus­ge­schlos­se­ner Min­der­heits­ak­tio­när die einem außen­ste­hen­den Aktio­när auf­grund eines Beher­r­­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags zuste­hen­de Aus­gleichs­zah­lung für ein zurück­lie­gen­des Geschäfts­jahr nicht mehr ver­lan­gen kann, wenn alle Akti­en der Min­der­heits­ak­tio­nä­re im Zeit­punkt der ordent­li­chen Haupt­ver­samm­lung für die­ses

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Anfech­tungs­be­fug­nis des Min­der­heits­ak­tio­närs

Min­der­heits­ak­tio­nä­re, deren Akti­en nach dem Beschluss der Haupt­ver­samm­lung einer Akti­en­ge­sell­schaft auf einen Haupt­ak­tio­när über­tra­gen wer­den sol­len (squee­ze out), ver­lie­ren ihre Befug­nis, die­sen Beschluss wegen Ver­let­zung des Geset­zes oder der Sat­zung anzu­fech­ten, nicht dadurch, dass der Über­tra­gungs­be­schluss vor Zustel­lung ihrer Kla­ge in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wird und ihre Akti­en damit auf

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Rück­la­ge für Ersatz­be­schaf­fung beim Squee­ze-out

Für den Ver­äu­ße­rungs­ge­winn aus der Über­tra­gung von Akti­en nach §§ 327a ff. AktG (sog. Squee­­ze-out) kann kei­ne Rück­la­ge für Ersatz­be­schaf­fung gebil­det wer­den. Die Vor­gän­ge eines Squee­­ze-out ermög­li­chen nicht die Bil­dung von Rück­la­gen für Ersatz­be­schaf­fung. Nach den von der stän­di­gen Recht­spre­chung ent­wi­ckel­ten und von der Finanz­ver­wal­tung in R 35 EStR 2001 über­nom­me­nen

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Über­prü­fung des Abfin­dungs­an­ge­bots beim Squee­ze-out

Das Gericht hat nur dann nach § 327f Satz 2 AktG eine vom Ange­bot abwei­chen­de Abfin­dung zu bestim­men, wenn die ange­bo­te­ne Bar­ab­fin­dung unan­ge­mes­sen ist. Unan­ge­mes­sen ist die ange­bo­te­ne Abfin­dung aber nicht schon bei jeder Abwei­chung eines rech­ne­risch ermit­tel­ten Werts der Aktie vom ange­bo­te­nen Betrag, son­dern erst bei einer mehr als nur

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Bar­ab­fin­dung nach Squee­ze-out

Im Rah­men der Bar­ab­fin­dung nach einem "Squee­­ze-out" der Min­der­heits­ak­tio­nä­re ist Stich­tag für den drei­mo­na­ti­gen Refe­renz­zeit­raum grund­sätz­lich die Bekannt­ga­be der Maß­nah­me, wie der Bun­des­ge­richts­hof jetzt in Ände­rung sei­ner bis­he­ri­gen Recht­spre­chung ent­schied. In dem jetzt ent­schie­de­nen Fall war die Antrags­geg­ne­rin Haupt­ak­tio­nä­rin, die Antrag­stel­ler Min­der­heits­ak­tio­nä­re einer Köl­ner Akti­en­ge­sell­schaft. Am 30.4.2003 beschloss die außer­or­dent­li­che

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Ände­run­gen im Umwand­lungs­recht

Das Bun­des­ka­bi­nett hat den Ent­wurf eines Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes beschlos­sen, mit dem in ers­ter Linie die Umset­zung einer im Juli 2009 beschlos­se­nen und am 22. Okto­ber 2009 in Kraft getre­te­nen EU-Rich­t­­li­­nie erfol­gen soll. Das deut­sche Umwand­lungs­recht beruht zum Teil auf Vor­ga­ben des Gemein­schafts­rechts und muss daher bis zum 30.

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Squee­ze-Out im Kon­zern

Wird aus Anlass eines Squee­­ze-Out mit­hil­fe fun­da­men­tal­ana­ly­ti­scher Metho­den wie dem Ertrags­wert­ver­fah­ren der Unter­neh­mens­wert einer Akti­en­ge­sell­schaft ermit­telt, die auf­grund des vor­an­ge­gan­ge­nen Abschlus­ses eines Beherr­schungs­ver­tra­ges ver­trag­lich beherrscht wird, ist für die Pro­gno­se der künf­ti­gen Erträ­ge nicht die fik­ti­ve Pla­nung eines unab­hän­gi­gen Unter­neh­mens, son­dern die tat­säch­li­che Pla­nung der Gesell­schaft als abhän­gi­ges Unter­neh­men maß­geb­lich.

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Squee­ze-Out per Wert­pa­pier­dar­le­hen

Die Beschaf­fung der für einen Squee­­ze-out gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG erfor­der­li­chen Kapi­tal­mehr­heit von 95 % auf dem Wege eines Wert­pa­pier­dar­le­hens (§ 607 BGB) ist nach einem aktu­el­len Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs grund­sätz­lich kein zur Nich­tig­keit oder Anfecht­bar­keit des Über­tra­gungs­be­schlus­ses füh­ren­der Rechts­miss­brauch. Das gilt auch dann, wenn der Dar­le­hens­neh­mer eine Ver­äu­ße­rung

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Squee­ze-out ist ver­fas­sungs­ge­mäß

Die Vor­schrif­ten des Akti­en­ge­set­zes über den Aus­schluss von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren sind nach einer jetzt ver­kün­de­ten Ent­schei­dung des Bun­des­ver­fas­sungs­ge­richts mit dem Grund­ge­setz ver­ein­bar. Nach den §§ 327 a ff. AktG kann ein Haupt­ak­tio­när, dem min­des­tens 95 % des Grund­ka­pi­tals der betrof­fe­nen Gesell­schaft gehö­ren, durch einen Über­tra­gungs­be­schluss die ver­blei­ben­den Min­der­heits­ak­tio­nä­re aus der Akti­en­ge­sell­schaft aus­schlie­ßen. Die­se

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Prü­fun­gen bei einem Squee­ze-out

Im Rah­men der Prü­fung der Ange­mes­sen­heit der Bar­ab­fin­dung gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 AktG ist eine – vor Abschluss der Unter­neh­mens­be­wer­tung und der Bericht­erstat­tung des Haupt­ak­tio­närs ein­set­zen­de – sog. Par­al­lel­prü­fung durch den gericht­lich bestell­ten Prü­fer zuläs­sig. Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 18. Sep­tem­ber 2006 – II ZR 225/​04

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Squee­ze-out wäh­rend der Liqui­da­ti­on

Der Aus­schluss von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren durch Über­tra­gung ihrer Akti­en auf den Haupt­ak­tio­när gegen ange­mes­se­ne Bar­ab­fin­dung gemäß §§ 327 a ff. AktG (sog. "Squee­ze out") ist nach einem Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs auch im Sta­di­um der Liqui­da­ti­on der Gesell­schaft zuläs­sig. Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 18. Sep­tem­ber 2006 – II ZR 225/​04

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Kapi­tal­schutz­richt­li­nie

Das Euro­päi­sche Par­la­ment hat an dem Ent­wurf der Kapi­tal­schutz­richt­li­nie (Richt­li­nie zur Ände­rung der 2. Gesell­schafts­richt­li­nie) eini­ge Ände­run­gen vor­ge­nom­men. So wur­de die Infor­ma­ti­ons­pflicht an die Aktio­nä­re über das Ein­tre­ten neu­er Umstän­de gestri­chen. Auch wur­den eini­ge Rech­te der Min­der­heits­ak­tio­nä­re abge­schwächt. Die Rege­lun­gen zum Andie­nungs­recht ("sell-out") und zum Aus­schluss­recht ("squee­­ze-out") wur­den ins­ge­samt gestri­chen.

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"Squee­ze out" ver­fas­sungs­kon­form

Die Rege­lun­gen der §§ 327 a ff. AktG über das soge­nann­te "Squee­ze out" bei Akti­en­ge­sell­schaf­ten, womit Min­der­heits­ge­sell­schaf­ter aus der Gesell­schaft gedrängt wer­den kön­nen, sind, wie einem jetzt ver­öf­fent­lich­ten Beschluss des Bun­des­ge­richts­hofs zu ent­neh­men ist, trotz der von meh­re­ren Autoren hier­ge­gen vor­ge­tra­ge­nen Beden­ken ver­fas­sungs­ge­mäß.

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