Form­wech­sel in eine Socie­tas Euro­paea (SE) – und das Sta­tus­ver­fah­ren

Wenn vor der Ein­tra­gung einer durch form­wech­seln­de Umwand­lung gegrün­de­ten, dua­lis­tisch auf­ge­bau­ten Euro­päi­schen Gesell­schaft (SE) in das Han­dels­re­gis­ter ein Sta­tus­ver­fah­ren ein­ge­lei­tet wor­den ist, rich­tet sich die in die­sem Ver­fah­ren fest­zu­le­gen­de Zusam­men­set­zung des Auf­sichts­or­gans der SE bei Anwend­bar­keit der Auf­fang­re­ge­lung über die Mit­be­stim­mung kraft Geset­zes (§§ 34 ff. SEBG) danach, wie der

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Gewinn­ermitt­lung – und der Über­nah­me­ge­winn

Der nach § 4 Abs. 1 Satz 1 oder § 5 EStG ermit­tel­te Gewinn i.S. des § 34a Abs. 2 EStG ist der Unter­schieds­be­trag zwi­schen dem Betriebs­ver­mö­gen am Schluss des Wirt­schafts­jahrs und dem Betriebs­ver­mö­gen am Schluss des vor­an­ge­gan­ge­nen Wirt­schafts­jahrs, ver­mehrt um den Wert der Ent­nah­men und ver­min­dert um den Wert der Ein­la­gen. Danach anset­zen­de außer­bi­lan­zi­el­le

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Form­wech­seln­de Umwand­lung in eine Per­so­nen­ge­sell­schaft – und die Auf­zin­sung des Kör­per­schaft­steu­er­gut­ha­bens

§ 37 Abs. 7 KStG ist nach form­wech­seln­der Umwand­lung einer Kör­per­schaft in eine Per­so­nen­ge­sell­schaft auf Erträ­ge aus der Auf­zin­sung des Kör­per­schaft­steu­er­gut­ha­bens bei der Per­so­nen­ge­sell­schaft anzu­wen­den, wenn an ihr ent­we­der unmit­tel­bar oder über eine Per­so­nen­ge­sell­schaft mit­tel­bar aus­schließ­lich Kör­per­schaf­ten betei­ligt sind . Die GmbH ermit­telt ihren Gewinn nach § 8 Abs. 1 Satz 1 KStG ‑hin­sicht­lich

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Ein­brin­gung gegen Sach­ein­la­ge – und die Bewer­tung mit dem Buch­wert

Die nach­träg­li­che Ände­rung eines nach § 20 Abs. 5 Satz 1 UmwStG 2006 gestell­ten Antrags ist unzu­läs­sig. Wird ein Betrieb oder Teil­be­trieb oder ein Mit­un­ter­neh­mer­an­teil in eine Kapi­tal­ge­sell­schaft oder eine Genos­sen­schaft (über­neh­men­de Gesell­schaft) ein­ge­bracht und erhält der Ein­brin­gen­de dafür neue Antei­le an der Gesell­schaft (Sach­ein­la­ge), gel­ten nach § 20 Abs. 1 UmwStG 2006

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Über­gang eines Gewer­be­ver­lus­tes von einer Kapi­tal­ge­sell­schaft auf eine Per­so­nen­ge­sell­schaft

Über­trägt eine AG ihr ope­ra­ti­ves Geschäft im Wege der Aus­glie­de­rung nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf eine KG, so geht ein gewer­be­steu­er­li­cher Ver­lust­vor­trag der AG jeden­falls dann nicht auf die KG über, wenn sich die AG fort­an nicht nur auf die Ver­wal­tung der Mit­un­ter­neh­merstel­lung bei der KG beschränkt. Nach

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Bewer­tung des ein­ge­brach­ten Betriebs­ver­mö­gens – und die Berück­sich­ti­gung nega­ti­ver Anschaf­fungs­kos­ten

Die Min­de­rung der Anschaf­fungs­kos­ten des Ein­brin­gen­den nach § 20 Abs. 7 Satz 3 UmwStG 2002 durch Ent­nah­men im Rück­wir­kungs­zeit­raum kann auch zu einem nega­ti­ven Wert füh­ren. Wird ein Betrieb oder Teil­be­trieb oder ein Mit­un­ter­neh­mer­an­teil in eine unbe­schränkt kör­per­schaft­steu­er­pflich­ti­ge Kapi­tal­ge­sell­schaft (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG) ein­ge­bracht und erhält der Ein­brin­gen­de dafür neue Antei­le an

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Betriebs­spal­tung nach dem UmwG – und der Betriebs­über­gang

Nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG bewirkt die Ein­tra­gung der Spal­tung in das Regis­ter des Sit­zes des über­tra­gen­den Rechts­trä­gers, dass das Ver­mö­gen des über­tra­gen­den Rechts­trä­gers ent­spre­chend der im Spal­­tungs- und Über­nah­me­ver­trag vor­ge­se­he­nen Auf­tei­lung jeweils als Gesamt­heit auf die über­neh­men­den Rechts­trä­ger über­geht. Die Vor­schrift ord­net eine (par­ti­el­le) Gesamt­rechts­nach­fol­ge an. Nach §

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Vom Ein­zel­un­ter­neh­men zur GmbH – und die aus dem Betriebs­ver­mö­gen ent­nom­me­nen Akti­en

Für den Fall, dass im Betriebs­ver­mö­gen gehal­te­ne Akti­en nicht bereits vor der Umwand­lung ent­nom­men wur­den, ist zu beach­ten, dass § 20 UmwStG 1995 die Ein­brin­gung aller wesent­li­chen Betriebs­grund­la­gen vor­aus­setzt . In die­sem Fall kommt es damit ent­schei­dend auf die funk­tio­na­le Wesent­lich­keit der Akti­en für den Betrieb zum Umwand­lungs­zeit­punkt an; die

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Umwand­lung einer GmbH in eine GbR – und das Han­dels­re­gis­ter

Beim Form­wech­sel einer GmbH in eine Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts müs­sen weder die Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts noch ihre Gesell­schaf­ter im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den. Der Name der Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts und ihre Gesell­schaf­ter nach einem Form­wech­sel gemäß § 235 Abs. 1 UmwG sind kei­ne ein­tra­gungs­pflich­ti­gen Tat­sa­chen. Ein­ge­tra­gen wer­den muss nach § 235 UmwG

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Die GbR im Han­dels­re­gis­ter – und die Rechts­schein­haf­tung

Wer unrich­tig als Gesell­schaf­ter einer durch Umwand­lung ent­stan­de­nen Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist, kann nach all­ge­mei­nen Rechts­schein­grund­sät­zen für die Kos­ten eines Rechts­streits haf­ten, den ein Gläu­bi­ger der form­wech­seln­den GmbH im Ver­trau­en auf sei­ne Haf­tung als Gesell­schaf­ter gegen ihn führt. Es besteht zwar kei­ne Haf­tung ent­spre­chend §§ 128 ff.

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Umwand­lung einer GmbH in eine GbR – und die Anteils­über­tra­gung zwi­schen Beschluss und Ein­tra­gung

Gesell­schaf­ter der mit dem Form­wech­sel ent­ste­hen­den Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts wer­den grund­sätz­lich die­je­ni­gen, die im Zeit­punkt der Ein­tra­gung der neu­en Rechts­form bzw. der Umwand­lung (§ 235 Abs. 1 UmwG) in das Regis­ter Anteils­in­ha­ber des form­wech­seln­den Rechts­trä­gers sind, § 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG, nicht etwa die­je­ni­gen, die zum Zeit­punkt der Fas­sung des

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Ver­äu­ße­rung ein­brin­gungs­ge­bo­re­ner Antei­le – vor Ablauf der Sperr­frist

Der Gewinn aus der vor Ablauf der sog. sie­ben­jäh­ri­gen Sperr­frist erfolg­ten Ver­äu­ße­rung ein­brin­gungs­ge­bo­re­ner Antei­le ist nach der im Jahr 2005 gel­ten­den Rechts­la­ge steu­er­pflich­tig. Damit wird nicht gegen Grund­rech­te des Ver­äu­ße­rers ver­sto­ßen. Der Aus­schluss der Steu­er­frei­stel­lung im Fall der Ver­äu­ße­rung ein­brin­gungs­ge­bo­re­ner Antei­le inner­halb der Sperr­frist ist durch den Sach­ge­sichts­punkt der typi­sie­ren­den

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Bilan­zie­rungs­feh­ler – und die Rück­wir­kungs­fik­ti­on des § 14 Satz 3 UmwStG 1995

Für die wirk­sa­me Aus­übung des Wahl­rechts zur Bestim­mung eines rück­wir­ken­den Umwand­lungs­stich­ta­ges nach § 14 Satz 3 UmwStG kommt es auf die mate­ri­el­le Recht­mä­ßig­keit ein­zel­ner Bilanz­an­sät­ze nicht an. Dies gilt auch dann, wenn nach­träg­lich erkann­te Bilan­zie­rungs­feh­ler in einer Steu­er­bi­lanz in den Gren­zen des steu­er­li­chen Ver­fah­rens­rechts zu kor­ri­gie­ren sind . Für die form­wech­seln­de

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Kapi­tal­ge­sell­schaft -> Per­so­nen­ge­sell­schaft -> Schwes­ter­per­so­nen­ge­sell­schaft

Der Gewer­be­steu­er unter­lie­gen inner­halb der Fünf-Jah­­res-Frist die Gewin­ne aus einer oder meh­re­ren Ver­äu­ße­run­gen einer der in § 18 Abs. 4 Sät­ze 1 und 2 UmwStG genann­ten Sach­ge­samt­hei­ten, soweit hier­in stil­le Reser­ven ent­hal­ten sind, die dem von der Kapi­tal­ge­sell­schaft zur Per­so­nen­ge­sell­schaft über­ge­gan­ge­nen Betriebs­ver­mö­gen zuzu­ord­nen sind. Der Gewer­be­steu­er unter­liegt damit auch der Über­gang des

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Zwangs­ver­wal­tung, Zwangs­ver­stei­ge­rung – und die form­wech­seln­de Umwand­lung der Grund­stücks­ei­gen­tü­me­rin

Ist eine form­wech­seln­de Umwand­lung von einer Kapi­­tal- oder einer Per­so­nen­han­dels­ge­sell­schaft in eine GbR zwar im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen, im Grund­buch aber nicht durch eine berich­ti­gen­de Ein­tra­gung nach § 47 Abs. 2 GBO nach­voll­zo­gen wor­den, bedarf es für eine Zwangs­voll­stre­ckung in das Grund­stück kei­ner titel­er­gän­zen­den Klau­sel nach § 727 ZPO. Zwangs­ver­stei­ge­rung und Zwangs­ver­wal­tung

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Auf­spal­tung einer Pro­zess­par­tei

Mit Ein­tra­gung der Auf­spal­tung ins Han­dels­re­gis­ter ent­fällt der über­tra­gen­de Rechts­trä­ger und an sei­ne Stel­le tre­ten die über­neh­men­den Rechts­trä­ger. Soweit der über­tra­gen­de Rechts­trä­ger anwalt­lich ver­tre­ten war, erstreckt sich des­sen Pro­zess­voll­macht auch auf den über­neh­men­den Rechts­trä­ger. Das Ver­fah­ren kann mit dem bis­he­ri­gen Ver­tre­ter für die oder den über­neh­men­den Rechts­trä­ger fort­ge­setzt wer­den. Der

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Grund­er­werb­steu­er – und die Steu­er­be­frei­ung in Umwand­lungs­fäl­len

Der Bun­des­fi­nanz­hof hat das Bun­des­mi­nis­te­ri­um der Finan­zen auf­ge­for­dert, einem bei ihm anhän­gi­gen Revi­si­ons­ver­fah­ren bei­zu­tre­ten und zum Ver­hält­nis von § 6a Sät­ze 3 und 4 GrEStG, nach deren Wort­laut § 6a GrEStG auf Umwand­lungs­vor­gän­ge, bei denen ein Rechts­trä­ger unter­geht oder neu ent­steht (Ver­schmel­zung, Auf­spal­tung, Abspal­tung oder Ver­mö­gens­aus­glie­de­rung zur Neu­grün­dung), nicht anwend­bar ist, zu

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Bewer­tungs­wahl­recht bei der Ver­schmel­zung – und die Anfor­de­run­gen an sei­ne Aus­übung

Nach § 4 Abs. 1 UmwStG hat bei einer Ver­schmel­zung einer Kör­per­schaft auf eine Per­so­nen­ge­sell­schaft die Per­so­nen­ge­sell­schaft nach dem Grund­satz der Wert­ver­knüp­fung die auf sie über­ge­gan­ge­nen Wirt­schafts­gü­ter mit dem in der steu­er­li­chen Schluss­bi­lanz der über­tra­gen­den Kör­per­schaft ent­hal­te­nen Wert zu über­neh­men. Wird das Ver­mö­gen der über­tra­gen­den Kör­per­schaft Betriebs­ver­mö­gen der über­neh­men­den Per­so­nen­ge­sell­schaft, so kön­nen

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Das über­ge­gan­ge­ne Ver­si­che­rungs­agen­tur­ver­hält­nis – und der Aus­gleichs­an­spruch bei sei­ner Been­di­gung

Geht ein Agen­tur­ver­hält­nis durch eine auf der Sei­te des Ver­si­che­rungs­un­ter­neh­mens erfolg­te Aus­glie­de­rung auf ein ande­res Unter­neh­men nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG über und wird die Been­di­gung die­ses Agen­tur­ver­hält­nis­ses nach dem Wirk­sam­wer­den der Aus­glie­de­rung her­bei­ge­führt, so han­delt es sich bei der Ver­bind­lich­keit nach §

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Umwand­lung einer Organ­ge­sell­schaft in eine Per­so­nen­ge­sell­schaft – und die Gewer­be­steu­er­an­rech­nung für Ver­äu­ße­rungs­ge­win­ne

Die im Anschluss an die Umwand­lung einer Organ­ge­sell­schaft in eine Per­so­nen­ge­sell­schaft erziel­ten und mit Gewer­be­steu­er belas­te­ten Ver­­äu­­ße­­rungs- und Auf­ga­be­ge­win­ne unter­lie­gen der Steu­er­ermä­ßi­gung des § 35 Abs. 2 EStG. Nach § 35 Abs. 1 EStG ermä­ßigt sich die um sons­ti­ge Steu­er­ermä­ßi­gun­gen mit Aus­nah­me der §§ 34f und 34g EStG ver­min­der­te tarif­li­che Ein­kom­men­steu­er, soweit

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Selbst geschaf­fe­ne imma­te­ri­el­le Wirt­schafts­gü­ter – und der Form­wech­sel

Das Akti­vie­rungs­ver­bot für selbst geschaf­fe­ne imma­te­ri­el­le Wirt­schafts­gü­ter greigt bei Form­wech­sel einer Kapi­tal­ge­sell­schaft in eine Per­so­nen­ge­sell­schaft nicht. Selbst geschaf­fe­ne imma­te­ri­el­le Wirt­schafts­gü­ter dür­fen daher nach dem Form­wech­sel akti­viert wer­den. In dem jetzt vom Finanz­ge­richt Müns­ter ent­schie­de­nen Fall hat­te eine KG geklagt, die aus dem Form­wech­sel einer GmbH her­vor­ge­gan­gen ist. Die GmbH akti­vier­te

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Fest­set­zung eines Kör­per­schaft­steu­er­erhö­hungs­be­trags bei blo­ßem Form­wech­sel

Nach § 37 Abs. 3 Satz 1 KStG 1999 n.F. erhöht sich bei einer unbe­schränkt steu­er­pflich­ti­gen Kör­per­schaft, deren Leis­tun­gen bei den Emp­fän­gern zu den Ein­nah­men i.S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 oder 2 EStG 1997 gehö­ren, die Kör­per­schaft­steu­er und das Kör­per­schaft­steu­er­gut­ha­ben, wenn die Kör­per­schaft ihrer­seits Bezü­ge erhält, die nach § 8b Abs. 1 KStG

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Grün­dungs­kos­ten in der GmbH-Sat­zung

Sieht eine GmbH-Sat­zung vor, dass die GmbH mit einem Stamm­ka­pi­tal von 25.000, -€ Grün­dungs­kos­ten bis zu 15.000, -€ trägt, so sind die­se Kos­ten unan­ge­mes­sen; die­se Sat­zungs­ge­stal­tung ist unzu­läs­sig und steht der Ein­tra­gung im Han­dels­re­gis­ter ent­ge­gen. Das ist auch dann nicht anders, wenn die­se GmbH im Wege der Umwand­lung ent­steht und

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Steu­er­min­dern­de Berück­sich­ti­gung eines Über­nah­me­ver­lusts bei Auf­wärts­ver­schmel­zung

Bei einer Auf­wärts­ver­schmel­zung sind die Antei­le an der über­tra­gen­den Kör­per­schaft bei der über­neh­men­den Kör­per­schaft nach § 12 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 4 Abs. 1 Satz 2 UmwStG 2006 zum steu­er­li­chen Über­tra­gungs­stich­tag mit dem Buch­wert, erhöht um Abschrei­bun­gen, die in frü­he­ren Jah­ren steu­er­wirk­sam vor­ge­nom­men wor­den sind, sowie um Abzü­ge nach § 6b EStG

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Aus­glie­de­rung im Kon­zern – und die Grund­er­werb­steu­er

Die Grund­er­werb­steu­er­ver­güns­ti­gung für Umstruk­tu­rie­run­gen im Kon­zern setzt im Fall der Neu­grün­dung nicht die Ein­hal­tung der fünf­jäh­ri­gen sog. Vor­be­hal­tens­frist vor­aus. Hin­ter­grund die­ses vom Finanz­ge­richt Düs­sel­dorf ent­schie­de­nen Rechts­streits ist die Steu­er­ver­güns­ti­gung nach § 6a GrEStG, die durch das sog. Wachs­tums­be­schleu­ni­gungs­ge­setz vom 22.12 2009 für Erwerbs­vor­gän­ge nach dem 31.12 2009 geschaf­fen wor­den ist.

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Über­nah­me­ver­lust bei Form­wech­sel

Errech­net sich beim Form­wech­sel einer Kapi­tal­ge­sell­schaft in eine Per­so­nen­ge­sell­schaft ein Über­nah­me­ver­lust, kann die­ser im zeit­li­chen Gel­tungs­be­reich des § 4 Abs. 6 UmwStG i.d.F. des StSenkG 2001/​2002 nicht durch einen sofor­ti­gen Abzug ein­künf­te­min­dernd im Rah­men der Gewinn­ermitt­lung der Per­so­nen­ge­sell­schaft berück­sich­tigt wer­den. Der Aus­schluss des Über­nah­me­ver­lus­tes lässt es auch nicht mehr zu, die Anschaf­fungs­kos­ten

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