Ver­schmel­zung einer Kapi­tal­ge­sell­schaft auf ihren Gesell­schaf­ter – und das Gesell­schaf­ter­dar­le­hen

Wird eine Kapi­tal­ge­sell­schaft auf ihren Gesell­schaf­ter ver­schmol­zen, gilt eine zum Pri­vat­ver­mö­gen des Gesell­schaf­ters gehö­ren­de For­de­rung gegen die über­tra­gen­de Kör­per­schaft als in das Betriebs­ver­mö­gen des über­neh­men­den Rechts­trä­gers ein­ge­legt. War die For­de­rung wert­ge­min­dert und hät­te sich ihr Aus­fall im Fal­le ihrer wei­te­ren Zuge­hö­rig­keit zum Pri­vat­ver­mö­gen bei der Ver­wirk­li­chung eines Rea­li­sa­ti­ons­tat­be­stands nach §

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Die Abwärts­ver­schmel­zung mit einer aus­län­di­schen Anteils­eig­ne­rin

Die Ver­schmel­zung zwei­er Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten kann zu einem steu­er­frei­en Auf­lö­sungs­ge­winn i.S. des § 8b Abs. 2 Satz 3 KStG füh­ren, von dem 5 % als nicht abzieh­ba­re Betriebs­aus­ga­ben gel­ten. Die Ver­schmel­zung einer Mut­ter­ka­pi­tal­ge­sell­schaft, deren Anteils­eig­ne­rin im Aus­land ansäs­sig ist, auf ihre Toch­ter­ge­sell­schaft (Abwärts­ver­schmel­zung) kann nur dann ohne Auf­de­ckung stil­ler Reser­ven voll­zo­gen wer­den, wenn die

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For­de­rungs­ver­zicht mit Bes­se­rungs­ab­re­de – und die nach­fol­gen­de Ver­schmel­zung

Wird eine ver­mö­gens­lo­se und inak­ti­ve Kapi­tal­ge­sell­schaft, deren Gesell­schaf­ter ihr gegen­über auf Dar­le­hens­for­de­run­gen mit Bes­se­rungs­schein ver­zich­tet hat­ten, auf eine finan­zi­ell gut aus­ge­stat­te­te Schwes­ter­ka­pi­tal­ge­sell­schaft mit der wei­te­ren Fol­ge des Ein­tritts des Bes­se­rungs­falls und dem "Wie­der­auf­le­ben" der For­de­run­gen ver­schmol­zen, so kann die beim über­neh­men­den Rechts­trä­ger aus­ge­lös­te Pas­si­vie­rungs­pflicht durch eine außer­bi­lan­zi­el­le Hin­zu­rech­nung wegen einer

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Ver­schmel­zung von Arbeit­ge­ber­ver­bän­den – und die geschlos­se­nen Tarif­ver­trä­ge

Wird ein Arbeit­ge­ber­ver­band in der Rechts­form eines ein­ge­tra­ge­nen Ver­eins auf einen ande­ren Arbeit­ge­ber­ver­band ver­schmol­zen (§ 3 Abs. 1 Nr. 4, §§ 99 ff. UmwG), so ist er mit der Ein­tra­gung der Ver­schmel­zung in das Regis­ter als über­tra­gen­der Rechts­trä­ger gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG erlo­schen. Sein Ver­mö­gen ist ein­schließ­lich der Ver­bind­lich­kei­ten

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Haus­ta­rif­ver­trag – und die Fusi­on der Arbeit­ge­be­rin

Wird ein Unter­neh­men, bei dem ein Haus­ta­rif­ver­trag gilt, nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG auf ein ande­res Unter­neh­men ver­schmol­zen, gilt der Haus­ta­rif­ver­trag beim auf­neh­men­den – bis­her tariflosen – Rechts­trä­ger wei­ter. Die­ser ist damit tarif­ge­bun­den iSv. § 3 Abs. 1 TVG, so dass der Haus­ta­rif­ver­trag grund­sätz­lich auch für die Arbeits­ver­hält­nis­se der bei ihm

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Ver­schmel­zung der Ober- auf die Unter­per­so­nen­ge­sell­schaft – und der Weg­fall des gewerb­li­chen Ver­lust­vor­trags

Im Fal­le sog. dop­pel­stö­cki­ger Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten ist die Ober­per­so­nen­ge­sell­schaft nicht nur Gesell­schaf­te­rin, son­dern unter der Vor­aus­set­zung auch Mit­un­ter­neh­me­rin der Unter­per­so­nen­ge­sell­schaft und damit Trä­ge­rin des Ver­lust­ab­zugs, dass sie an letz­te­rer Gesell­schaft mit­un­ter­neh­me­risch betei­ligt ist, also selbst die all­ge­mei­nen Merk­ma­le des Mit­un­ter­neh­mer­be­griffs erfüllt. Gemäß § 10a Satz 1 GewStG wird der maß­ge­ben­de Gewer­be­er­trag um

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Ver­schmel­zung – und der Ver­lust des Betei­li­gungs­auf­wands

Befin­det sich die Betei­li­gung an der über­tra­gen­den GmbH im Betriebs­ver­mö­gen des über­neh­men­den Allein­ge­sell­schaf­ters, der als Ein­zel­ge­wer­be­trei­ben­der sei­nen Gewinn nach § 4 Abs. 3 EStG ermit­telt, ist es nicht mög­lich, den Betei­li­gungs­auf­wand vor dem steu­er­li­chen Über­tra­gungs­stich­tag der Ver­schmel­zung mit der Begrün­dung als Betriebs­aus­ga­be abzu­zie­hen, der Auf­wand sei infol­ge auf­ge­lau­fe­ner Ver­lus­te der GmbH bereits

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Ver­schmel­zung einer GmbH auf das Ein­zel­un­ter­neh­men des Allein­ge­sell­schaf­ters – und der Über­nah­me­ver­lust

Die Rege­lung in § 18 Abs. 2 UmwStG 2002, wonach ein Über­nah­me­ge­winn oder ‑ver­lust gewer­be­steu­er­lich nicht zu erfas­sen ist, ist mit dem GG ver­ein­bar. Der auf der Ver­schmel­zung beru­hen­de Über­nah­me­ver­lust bleibt für gewer­be­steu­er­recht­li­che Zwe­cke nach § 18 Abs. 2 UmwStG 2002 unbe­rück­sich­tigt. Dort heißt es, dass ein Über­nah­me­ge­winn oder ‑ver­lust nicht zu

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Grund­er­werb­steu­er – und die Steu­er­be­frei­ung in Umwand­lungs­fäl­len

Der Bun­des­fi­nanz­hof hat das Bun­des­mi­nis­te­ri­um der Finan­zen auf­ge­for­dert, einem bei ihm anhän­gi­gen Revi­si­ons­ver­fah­ren bei­zu­tre­ten und zum Ver­hält­nis von § 6a Sät­ze 3 und 4 GrEStG, nach deren Wort­laut § 6a GrEStG auf Umwand­lungs­vor­gän­ge, bei denen ein Rechts­trä­ger unter­geht oder neu ent­steht (Ver­schmel­zung, Auf­spal­tung, Abspal­tung oder Ver­mö­gens­aus­glie­de­rung zur Neu­grün­dung), nicht anwend­bar ist, zu

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Akti­en­recht­li­che Sta­tus­ver­fah­ren – und die erfolg­te Ver­schmel­zung

Ein Sta­tus­ver­fah­ren ist mit der Ver­schmel­zung der betrof­fe­nen Gesell­schaft auf eine ande­re Gesell­schaft erle­digt. Eine bereits ein­ge­leg­te Rechts­be­schwer­de wird damit unzu­läs­sig, wenn nicht aus­nahms­wei­se ein berech­tig­tes Inter­es­se an der Fest­stel­lung besteht, dass die ange­foch­te­ne Ent­schei­dung den Rechts­be­schwer­de­füh­rer in sei­nen Rech­ten ver­letzt hat. Infol­ge der Ver­schmel­zung der Rechts­vor­gän­ge­rin der Antrags­geg­ne­rin auf

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Gel­tung eines Haus­ta­rif­ver­tra­ges nach einer Ver­schmel­zung

Nach der Ver­schmel­zung eines an einen Haus­ta­rif­ver­trag gebun­de­nen Rechts­trä­gers auf einen nicht tarif­ge­bun­de­nen Rechts­trä­ger ist der über­neh­men­de Rechts­trä­ger an die Rege­lun­gen des Haus­ta­rif­ver­trags nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG gebun­den. Die Bin­dung geht jedoch nicht wei­ter als der Gel­tungs­be­reich des Haus­ta­rif­ver­tra­ges reicht und ist daher auf die (tarif­ge­bun­de­nen) Arbeit­neh­mer der

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Steu­er­min­dern­de Berück­sich­ti­gung eines Über­nah­me­ver­lusts bei Auf­wärts­ver­schmel­zung

Bei einer Auf­wärts­ver­schmel­zung sind die Antei­le an der über­tra­gen­den Kör­per­schaft bei der über­neh­men­den Kör­per­schaft nach § 12 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 4 Abs. 1 Satz 2 UmwStG 2006 zum steu­er­li­chen Über­tra­gungs­stich­tag mit dem Buch­wert, erhöht um Abschrei­bun­gen, die in frü­he­ren Jah­ren steu­er­wirk­sam vor­ge­nom­men wor­den sind, sowie um Abzü­ge nach § 6b EStG

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Wider­strei­ten­de Steu­er­fest­set­zun­gen – Been­di­gung der Stel­lung eines "Drit­ten" durch Ver­schmel­zung

Nach Ver­schmel­zung einer Organ­ge­sell­schaft auf den Organ­trä­ger ist sie nicht mehr Drit­te i.S. von § 174 Abs. 5 AO. Ergeht auf­grund irri­ger Beur­tei­lung eines bestimm­ten Sach­ver­halts ein Steu­er­be­scheid, der auf­grund eines Rechts­be­helfs oder sonst auf Antrag des Steu­er­pflich­ti­gen durch die Finanz­be­hör­de zu sei­nen Guns­ten auf­ge­ho­ben oder geän­dert wird, kön­nen nach §

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Ver­schmel­zung von Schwes­ter­ge­sell­schaf­ten – und die steu­er­po­li­tisch uner­wünsch­te Nut­zung von Ver­lus­ten in Alt­fäl­len

Vor­aus­set­zung für den Ver­lust­ab­zug nach § 10d EStG 2002 i.V.m. § 8 Abs. 1 KStG 2002 a.F. ist bei einer Kör­per­schaft, dass sie nicht nur recht­lich, son­dern auch wirt­schaft­lich mit der Kör­per­schaft iden­tisch ist, die den Ver­lust erlit­ten hat. Wirt­schaft­li­che Iden­ti­tät liegt ins­be­son­de­re dann nicht vor, wenn mehr als die Hälf­te der

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Zustel­lungs­män­gel beim Voll­stre­ckungs­ti­tel im Zwangs­ver­stei­ge­rungs­ver­fah­ren

Män­gel bei der Zustel­lung des Voll­stre­ckungs­ti­tels (hier: feh­len­de Zustel­lung eines Regis­ter­aus­zugs bei Rechts­nach­fol­ge auf Gläu­bi­ger­sei­te auf­grund einer Ein­tra­gung im Genos­sen­schafts­re­gis­ter) kön­nen nur in dem lau­fen­den Ver­stei­ge­rungs­ver­fah­ren bis zur Zuschlags­er­tei­lung, nicht aber in einem nach­fol­gen­den Beschwer­de­ver­fah­ren rück­wir­kend besei­tigt wer­den . Nach § 750 Abs. 1 ZPO darf die Zwangs­voll­stre­ckung aus einer nota­ri­el­len

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Titel, Klau­sel, Zustel­lung – und die fusio­nier­te Genos­sen­schafts­bank

Ist auf­grund einer Ein­tra­gung im Genos­sen­schafts­re­gis­ter dem Rechts­nach­fol­ger des in einem Voll­stre­ckungs­ti­tel bezeich­ne­ten Gläu­bi­gers eine voll­streck­ba­re Aus­fer­ti­gung des Titels erteilt wor­den, darf die Zwangs­voll­stre­ckung nur erfol­gen, wenn dem Schuld­ner zusam­men mit dem Titel neben der Voll­stre­ckungs­klau­sel ein Aus­zug aus dem Regis­ter zuge­stellt wird, wel­cher den aktu­el­len Regis­ter­in­halt im Zeit­punkt der

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Hin­zu­rech­nung einer frü­he­ren Teil­wert­ab­schrei­bung bei einer spä­te­ren Ver­schmel­zung

Ist eine frü­he­re Teil­wert­ab­schrei­bung nach § 12 Abs. 2 Sät­ze 2 und 3 UmwStG a. F. bei der Ver­schmel­zung von Schwes­ter­ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten wie­der hin­zu­zu­rech­nen? Das Finanz­ge­richt Müns­ter ver­neint dies: Hin­zu­rech­nun­gen, die aus der Ver­schmel­zung von Schwes­ter­ge­sell­schaf­ten her­ge­lei­tet wur­den, sind durch die Vor­schrift des § 12 Abs. 2 Satz 2 UmwStG 1995 nicht gedeckt. Damit teilt

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Zeit­glei­che Ver­schmel­zung und Anteils­ver­äu­ße­rung

Eine Ver­äu­ße­rung inner­halb von fünf Jah­ren nach dem Ver­mö­gens­über­gang (bzw. der Umwand­lung) i.S. des § 18 Abs. 4 Satz 1 UmwStG 1995 (jetzt § 18 Abs. 3 Satz 1 UmwStG 2006) liegt auch dann vor, wenn ein Ver­schmel­zungs­ver­trag und ein Ver­trag über die Ver­äu­ße­rung eines Anteils an der auf­neh­men­den Per­so­nen­ge­sell­schaft den Zeit­punkt des Ver­mö­gens­über­gangs

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Kla­ge­be­fug­nis des auf­neh­men­den Unter­neh­mens

Im Fal­le der Ein­brin­gung eines (Teil-)Betriebs oder Mit­un­ter­neh­mer­an­teils i.S. des § 20 UmwStG 1995 kann das auf­neh­men­de Unter­neh­men weder durch Anfech­tungs­kla­ge noch durch Fest­stel­lungs­kla­ge gel­tend machen, die sei­ner Steu­er­fest­set­zung zu Grun­de geleg­ten Wer­te des ein­ge­brach­ten Ver­mö­gens sei­en zu hoch. Ein sol­ches Begeh­ren kann nur der Ein­brin­gen­de im Wege der sog.

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Abfin­dung für ehe­ma­li­ge T‑On­line-Aktio­nä­re

Vor dem Bun­des­ver­fas­sungs­ge­richt sind jetzt die Ver­fas­sungs­be­schwer­den von ehe­ma­li­gen T‑On­­li­ne-Akti­o­­nä­­ren gegen die gericht­lich fest­ge­setz­te Zuzah­lung nach Ver­schmel­zung auf die Deut­sche Tele­kom AG ohne Erfolg geblie­ben. Rechts­trä­ger von Unter­neh­men, so unter ande­rem Akti­en­ge­sell­schaf­ten, kön­nen durch Auf­nah­me mit­ein­an­der ver­schmol­zen wer­den. In dem Ver­schmel­zungs­ver­trag haben die betei­lig­ten Rechts­trä­ger unter ande­rem das Umtausch­ver­hält­nis der

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Wirt­schaft­li­che Iden­ti­tät bei Auf­wärts- und Abwärts­ver­schmel­zun­gen

Über­wie­gend neu­es Betriebs­ver­mö­gen im Sin­ne des § 8 Abs. 4 Satz 2 KStG 2002 liegt vor, wenn das zuge­gan­ge­ne Aktiv­ver­mö­gen das vor­her vor­han­de­ne Rest­ak­tiv­ver­mö­gen über­steigt. Das zuge­führ­te und das bis­he­ri­ge Aktiv­ver­mö­gen sind jeweils mit dem Teil­wert anzu­set­zen. In die Ver­gleichs­rech­nung sind auch imma­te­ri­el­le Wirt­schafts­gü­ter ein­zu­be­zie­hen. Wer­den Toch­ter­un­ter­neh­men im Zusam­men­hang mit einem Anteils­wech­sel von

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Steu­er­li­che Kon­se­quen­zen einer nicht ver­hält­nis­wah­ren­den Ver­schmel­zung auf Anteils­eig­ner­ebe­ne

Eine nicht den rea­len Wert­ver­hält­nis­sen ent­spre­chen­de Ver­schmel­zung, zu deren Durch­füh­rung das Kapi­tal der auf­neh­men­den Kapi­tal­ge­sell­schaft um den Nomi­nal­wert der Antei­le der über­tra­gen­den Kapi­tal­ge­sell­schaft erhöht wird, kann –antei­lig– zu einer nach § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG steu­er­ba­ren ver­deck­ten Ein­la­ge des Wirt­schafts­guts "Geschäfts­an­teil" zuguns­ten neu­er, im Zuge der Ver­schmel­zung gewähr­ter Geschäfts­an­tei­le füh­ren,

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Fir­men­ta­rif­ver­trag und neu hin­zu­ge­kom­me­ne Betrie­be

Gehen im Fal­le der Ver­schmel­zung durch Auf­nah­me die Arbeits­ver­hält­nis­se der Arbeit­neh­mer des auf­ge­nom­me­nen Unter­neh­mens gemäß § 324 UmwG in Ver­bin­dung mit § 613a Abs. 1 Satz 1 BGB auf das auf­neh­men­de Unter­neh­men über, so fin­det ein für die Arbeit­neh­mer des auf­neh­men­den Unter­neh­mens gel­ten­der Fir­men­ta­rif­ver­trag auch auf die über­nom­me­nen tarif­ge­bun­de­nen Arbeit­neh­mer Anwen­dung, sofern

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Die Fusi­on von Akti­en­ge­sell­schaf­ten und das Umtausch­ver­hält­nis der Akti­en

Das im Ver­schmel­zungs­ver­trag fest­zu­set­zen­de Umtausch­ver­hält­nis beruht auf der Rela­ti­on der auf das ein­zel­ne Mit­glied­schafts­recht ent­fal­len­den antei­li­gen Unter­neh­mens­wer­te. Die den Anteils­eig­nern eines über­tra­gen­den Rechts­trä­gers nach die­ser Rela­ti­on zu gewäh­ren­den Antei­le sind kei­ne Abfin­dung oder Ent­schä­di­gung für ver­lo­re­ne Mit­glied­schafts­rech­te, son­dern die Gegen­leis­tung für die Über­tra­gung des Ver­mö­gens des über­tra­gen­den Rechts­trä­gers auf den

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Daim­ler­Chrys­ler und das Akti­en­recht

Daim­ler­Chrys­ler – die Fusi­on der bei­den Auto­bau­er aus Deutsch­land und Ame­ri­ka ist schon längst wie­der Geschich­te. Aber nicht für die Jus­tiz. Die beschäf­tig­te sich bis jetzt mit der Fusi­on. Und so hat das Ober­lan­des­ge­richt Stutt­gart ges­tern ent­schie­den, dass die Wert­re­la­ti­on, die der Fusi­on der Daim­ler Benz AG mit der zwi­schen­zeit­lich

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Ände­run­gen im Umwand­lungs­recht

Das Bun­des­ka­bi­nett hat den Ent­wurf eines Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes beschlos­sen, mit dem in ers­ter Linie die Umset­zung einer im Juli 2009 beschlos­se­nen und am 22. Okto­ber 2009 in Kraft getre­te­nen EU-Rich­t­­li­­nie erfol­gen soll. Das deut­sche Umwand­lungs­recht beruht zum Teil auf Vor­ga­ben des Gemein­schafts­rechts und muss daher bis zum 30.

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