Sind keine vertraglichen Regelungen für die Honorierung der Geschäftsführertätigkeit bei einer UG bzw. GmbH getroffen worden, ist diese Regelungslücke durch eine ergänzende Vertragsauslegung auf der Grundlage des hypothetischen Parteiwillens zu füllen. Auch nach dem Ausscheiden der Geschäftsführerin kann dieser eine Umsatzbeteiligung zustehen.
Mit dieser Begründung hat das Oberlandesgericht Stuttgart in dem hier vorliegenden Fall einer Influencerin auch über ihr Ausscheiden als GmbH-Geschäftsführerin hinaus eine Umsatzbeteiligung zugesprochen. Gleichzeitig ist das Urteil des Landgerichts Stuttgart1 bestätigt worden. Die Klägerin ist eine seit 2013 agierende „Fashion-Bloggerin“, die auf ihrem Instagram-Account Bilder von sich und mit von ihr gestalteten Bekleidungsstücken unter einem eigenen Modelabel postete. Sie erlangte aufgrund damals bereits ca. 50.000, heute rund 900.000 Followern auf Instagram einen gewissen Bekanntheitsgrad. Ende 2014 vereinbarte der jetzige Geschäftsführer der beklagten GmbH – ohne schriftliche Niederlegung – mit ihr eine Zusammenarbeit dergestalt, dass sie gemeinsam mit Logos veredelte Kleidungsstücke in einem Online-Shop verkaufen wollten. Die Klägerin sollte dabei eine zehnprozentige Umsatzbeteiligung erhalten.
Für den Zahlungsverkehr wurde ein Paypal-Konto genutzt, wovon Geld auf ein der Klägerin zugängliches Konto floss. Diese war ab November 2015 Geschäftsführerin der zunächst als Unternehmergesellschaft (UG) gegründeten Beklagten und bezog dafür kein Gehalt. Vielmehr sollten ihr weiterhin ein 10 % Anteil an den Umsätzen der unter der angemeldeten Marke „Blackdope“ vertriebenen Produkte zustehen. Alleingesellschafter der UG und späteren GmbH war deren heutiger Geschäftsführer. Nach einem Streit mit diesem schied die Klägerin zum 1. Juni 2016 aus der GmbH aus.
Sie behauptet, während ihrer Zeit als Geschäftsführerin nicht über finanzielle Dinge unterrichtet worden zu sein, weshalb sie einen Auskunftsanspruch sowie die Feststellung geltend macht, dass die beklagte GmbH abzüglich bereits bezahlter rund 21.000,00 Euro ihr 10 % des Nettoumsatzes bezahlen müsse. Dem hat das Landgericht Stuttgart1 erstinstanzlich nur teilweise stattgegeben: Bis zu ihrem Ausscheiden stehe der Influencerin eine 10%ige Beteiligung an den mit „Blackdope-Produkten“ erzielten Nettoumsatz zu. Darüber hinaus habe sie nach ihrem Ausscheiden noch für einen 2-Jahres-Zeitraum einen auf 5 % reduzierten Anspruch. Gegen diese Entscheidung hat sich der Beklagte mit seiner Berufung gewehrt.
In seinen Ausführungen hat das Oberlandesgericht Stuttgart erklärt, dass die Parteien zwar keine vertraglichen Regelungen für die Honorierung der Geschäftsführertätigkeit der Klägerin bei der UG bzw. GmbH getroffen hätten, doch sei diese Regelungslücke durch eine ergänzende Vertragsauslegung auf der Grundlage des hypothetischen Parteiwillens zu füllen. Die vereinbarte Umsatzbeteiligung sei zum einen für die konkrete verkaufsfördernde Aktivität der Klägerin, ihre Mithilfe bei den Entwürfen und die von ihr geposteten Fotos mit den Bekleidungsstücken, zum anderen aber auch im Hinblick auf die Übernahme der von der Klägerin verwendeten Bezeichnung „Blackdope“ sowie im Hinblick auf das verkaufsfördernde positive Image und die Bekanntheit der Klägerin gewährt worden.
Das Ausscheiden der Klägerin aus der Beklagten und der damit verbundene Wegfall ihrer Unterstützung beim Vertrieb der Ware wäre deshalb von den Parteien, hätten sie diese Frage bedacht, so berücksichtigt worden, dass sich die ihr zustehende Umsatzbeteiligung reduziert und im Hinblick auf das zunehmende „Verblassen“ der Verbindung der „Blackdope“-Produkte mit der Klägerin befristet worden wäre. Daher hält das Oberlandesgericht Stuttgart, wie das Landgericht Stuttgart, eine Reduzierung der Umsatzbeteiligung um die Hälfte sowie eine zeitliche Beschränkung auf zwei Jahre nach dem Ausscheiden der Influencerin für sachgerecht.
Weiterhin ist das Oberlandesgericht Stuttgart der Meinung, dass der Umstand, dass die Klägerin nach ihrem Ausscheiden sogar zum Boykott der Produkte aufgerufen hat, nicht zu einem Wegfall des Anspruchs auf Umsatzbeteiligung führt.
Daneben besteht entsprechend § 242 BGB auch ein Anspruch der geschäftlich unerfahrenen Influencerin auf Auskunftserteilung, da sie über ihren Anspruch auf Umsatzbeteiligung in Unkenntnis war und ist. Dieser Anspruch sei mit der pauschalen Mitteilung der Beklagten, im 2-Jahres-Zeitraum nach dem Ausscheiden der Klägerin habe der Bruttoumsatz mit den Produkten rund 490.000,00 Euro betragen, bis heute nicht erfüllt.
Aus diesen Gründen ist die Berufung des Beklagten zurückgewiesen worden.
Oberlandesgericht Stuttgart, Urteil vom 12. März 2020 – 14 U 155/19
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