Die miß­lun­ge­ne LPG-Umstruk­tu­rie­rung

Eine fehl­ge­schla­ge­ne Umstruk­tu­rie­rung einer LPG im Wege einer über­tra­gen­den Auf­lö­sung ana­log § 179a AktG wird wirk­sam, wenn die durch ihren Nach­trags­li­qui­da­tor ver­tre­te­ne LPG i.L. in einem Ver­trag mit dem neu­en Unter­neh­men die Ver­äu­ße­rung ihres gesam­ten Ver­mö­gens aus der Liqui­da­ti­on gegen die Gewäh­rung von Anteils­rech­ten an dem neu­en Unter­neh­men ver­ein­bart und die Mit­glie­der­ver­samm­lung dem zustimmt.

Die miß­lun­ge­ne LPG-Umstruk­tu­rie­rung

Zur „Hei­lung“ einer unwirk­sa­men über­tra­gen­den Auf­lö­sung durch ein Ver­äu­ße­rungs­ge­schäft aus der Liqui­da­ti­on der LPG ist es nicht erfor­der­lich, das Rechts­ge­schäft in allen Tei­len neu vor­zu­neh­men. Es reicht aus, dass die Urkun­de über das die Bestä­ti­gung ent­hal­ten­de Rechts­ge­schäft auf die Urkun­de über das zu bestä­ti­gen­de Rechts­ge­schäft hin­weist.

Bun­des­ge­richts­hof, Beschluss vom 28. Novem­ber 2008 – BLw 4/​08