Frankfurt Skyline

Ent­las­tung des Vor­stands – und des­sen Ver­stoß gegen die Gleich­be­hand­lung aller Aktionäre

Nach stän­di­ger Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs ver­stößt ein Beschluss der Haupt­ver­samm­lung über die Ent­las­tung des Vor­stands und des Auf­sichts­rats gegen § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG und ist des­halb nach § 243 Abs. 1 AktG anfecht­bar, wenn durch die Ent­las­tung ein Ver­hal­ten gebil­ligt wird, das einen schwer­wie­gen­den und ein­deu­ti­gen Gese­t­­zes- oder Sat­zungs­ver­stoß darstellt.

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Deutsche Bank

WpHG-Mel­de­pflich­ten im Kon­zern – und der Entherrschungsvertrag

Die kon­zern­recht­li­che Ver­knüp­fung eines Toch­ter­un­ter­neh­mens mit sei­nem Mut­ter­un­ter­neh­men im Sin­ne des § 24 Abs. 1 WpHG aF wird durch einen schuld­recht­li­chen Ent­herr­schungs­ver­trag in der Ket­te der betei­lig­ten Gesell­schaf­ten nicht auf­ge­löst. Die Eigen­schaft als Toch­ter­un­ter­neh­men im Sin­ne des § 22a Abs. 1 Nr. 1 WpHG aF und damit als befrei­ter Mel­de­pflich­ti­ger im Sin­ne des

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Berlin

Tei­lungs­ver­stei­ge­rung eines GbR-Grund­stücks – und der Wiederversteigerungsantrag

Erbringt der Erste­her nach der Zwangs­ver­stei­ge­rung des Grund­stücks einer GbR das Bar­ge­bot nicht und ist die GbR berech­tigt, die Wie­der­ver­stei­ge­rung zu bean­tra­gen, muss die­ser Antrag durch einen zu ihrer Ver­tre­tung berech­tig­ten Gesell­schaf­ter gestellt wer­den. Erbringt der Erste­her nach einer Tei­lungs­ver­stei­ge­rung des Grund­stücks einer GbR, das Bar­ge­bot nicht, kann dage­gen jeder

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Oberlandesgericht München

Resti­tu­ti­ons­kla­ge – und der Streit­ge­gen­stand im Gesellschafterstreit

Es ist unzu­läs­sig, mit der Resti­tu­ti­ons­kla­ge einen neu­en Streit­ge­gen­stand ein­zu­füh­ren. Die Gel­tend­ma­chung eines Anspruchs der Gesell­schaft gegen einen Gesell­schafts­schuld­ner als Drit­ten durch einen Gesell­schaf­ter beruht auf einem ande­ren Anspruchs­grund als des­sen Inan­spruch­nah­me als Mit­ge­sell­schaf­ter durch einen Gesell­schaf­ter auf­grund einer Aus­ein­an­der­set­zungs­rech­nung. Gemäß § 580 Nr. 7 Buchst. b ZPO fin­det eine Resti­tu­ti­ons­kla­ge statt,

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Untreue

Gewinn­aus­schüt­tun­gen im Schnee­ball­sys­tem – und die Insolvenzanfechtung

Ver­trag­lich ver­ein­bar­te, von Jah­res­über­schüs­sen abhän­gi­ge Gewinn­aus­schüt­tun­gen sind unent­gelt­lich, wenn die Jah­res­ab­schlüs­se feh­ler­haft sind, feh­ler­frei erstell­te Jah­res­ab­schlüs­se kei­ne Gewin­ne aus­ge­wie­sen hät­ten und der Schuld­ner auf­grund einer Par­al­lel­wer­tung in der Lai­en­sphä­re dar­um wuss­te. Die zuguns­ten des Genuss­rechts­in­ha­bers erfolg­ten Aus­schüt­tun­gen stel­len Leis­tun­gen der (hier:) Akti­en­ge­sell­schaft dar. Infol­ge des Ver­mö­gens­ab­flus­ses haben die Zah­lun­gen eine

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Notar

Der Gesell­schaf­ter­be­schluss einer GmbH – und sei­ne Beurkundungsbedürftigkeit

Ein Notar begeht unge­ach­tet der Ent­schei­dung des Bun­des­ge­richts­hofs vom 08.01.2019 kei­ne Pflicht­ver­let­zung, wenn er den Urkund­s­be­tei­lig­ten als sichers­ten Weg die nota­ri­el­le Beur­kun­dung des Gesell­schaf­ter­be­schlus­ses einer GmbH emp­fiehlt, mit dem die Gesell­schaf­ter der Über­tra­gung des Gesell­schafts­ver­mö­gens oder eines wesent­li­chen Teils davon zustim­men. Bei der hier gewähl­ten Ver­trags­ge­stal­tung unter Ein­be­zie­hung des notariell

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Wohnhaus

Die GbR als Woh­nungs­ei­gen­tü­me­rin – und die Nach­haf­tung des Gesellschafters

Die Nach­haf­tung des Gesell­schaf­ters einer Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts, die zum Zeit­punkt sei­nes Aus­schei­dens Woh­nungs­ei­gen­tü­me­rin ist, erstreckt sich auf Bei­trags­pflich­ten, die auf nach sei­nem Aus­schei­den von den Woh­nungs­ei­gen­tü­mern gefass­ten Beschlüs­sen beru­hen; auch inso­weit han­delt es sich um Alt­ver­bind­lich­kei­ten i.S.v. § 160 Abs. 1 Satz 1 HGB. Der aus­ge­schie­de­ne GbR­Ge­sell­schaf­ter haf­tet nach § 128

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Geldrechner

Die Insol­venz der KG – und die Haf­tung des Kommanditisten

Bei der Prü­fung, ob eine Inan­spruch­nah­me des Kom­man­di­tis­ten zur Befrie­di­gung der Gesell­schafts­gläu­bi­ger erfor­der­lich ist, sind nicht nur die zur Tabel­le fest­ge­stell­ten, son­dern auch vom Insol­venz­ver­wal­ter bestrit­te­ne For­de­rungs­an­mel­dun­gen zu berück­sich­ti­gen, sofern eine erfolg­rei­che Inan­spruch­nah­me der Mas­se wegen die­ser For­de­run­gen noch ernst­haft in Betracht kommt. In dem hier vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Rechtsstreit

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Deutsche Bank

Haupt­ver­samm­lung – und die von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren ver­lang­ten Tagesordnungspunkte

Die auf­grund einer gericht­li­chen Ermäch­ti­gung der Min­der­heits­ak­tio­nä­re auf die Tages­ord­nung zu set­zen­den Gegen­stän­de müs­sen bei einer nicht bör­sen­no­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaft so recht­zei­tig bekannt­ge­macht wer­den, dass die Aktio­nä­re aus­rei­chend Zeit haben, sich mit der ergänz­ten Tages­ord­nung zu befas­sen, dar­über zu befin­den, ob sie an der Haupt­ver­samm­lung teil­neh­men wol­len, und die Teil­nah­me­vor­aus­set­zun­gen zu

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Handelsregisterauszug

Löschung eines untaug­li­chen Geschäfts­füh­rers im Handelsregister

Es ist nicht mehr erfor­der­lich, die Ein­tra­gung eines Geschäfts­füh­rers von Amts wegen zu löschen, wenn sein Aus­schei­den auf­grund einer Anmel­dung ein­ge­tra­gen wer­den kann. In dem hier vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Fall ist der Geschäfts­füh­rer seit dem 17.11.2017 als Geschäfts­füh­rer der T. GmbH im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen. Das Amts­ge­richt Chem­nitz – Regis­ter­ge­richt teil­te ihm mit

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Büro

Der Streit um den Aus­schluss eines Gesell­schaf­ters – und die Ver­jäh­rung sei­nes Abfindungsanspruchs

Wen­det sich der durch Beschluss der Gesell­schaf­ter aus wich­ti­gem Grund aus­ge­schlos­se­ne Gesell­schaf­ter im Kla­ge­weg gegen die Wirk­sam­keit sei­nes Aus­schlus­ses, ist es ihm im Regel­fall nicht zuzu­mu­ten, sei­nen Abfin­dungs­an­spruch vor der rechts­kräf­ti­gen Ent­schei­dung über die Wirk­sam­keit des Aus­schlus­ses gericht­lich gel­tend zu machen. Der Abfin­dungs­an­spruch des aus­ge­schlos­se­nen Gesell­schaf­ters unter­liegt einer drei­jäh­ri­gen Verjährungsfrist.

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Notar

Anmel­dung zum Han­dels­re­gis­ter – und die erfor­der­li­che Signatur

Die Anmel­dung einer Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter ist gemäß § 12 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2 Halb­satz 2 HGB mit einem ein­fa­chen elek­tro­ni­schen Zeug­nis eines Notars gemäß § 39a BeurkG elek­tro­nisch ein­zu­rei­chen. Die Ein­rei­chung mit einer qua­li­fi­zier­ten elek­tro­ni­schen Signa­tur des Aus­stel­lers der Anmel­dung gemäß § 126a BGB reicht nicht aus. In dem hier vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Fall hat eine in das Handelsregister

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Handelsregisterauszug

Die Zwi­schen­ver­fü­gung des Regis­ter­ge­richts – und die Beschwerde

Die Zwi­schen­ver­fü­gung des Regis­ter­ge­richts ist nach § 382 Abs. 4 Satz 2 FamFG mit der Beschwer­de und folg­lich bei Zulas­sung durch das Beschwer­de­ge­richt auch mit der Rechts­be­schwer­de anfecht­bar. Im vor­lie­gen­den Fall hat das Beschwer­de­ge­richt die Rechts­be­schwer­de gemäß § 70 Abs. 1 FamFG unbe­schränkt zuge­las­sen. Der Tenor des Beschlus­ses ent­hält kei­ne Beschrän­kung auf eine

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Untreue – oder: das vom Geschäfts­füh­rer eigen­hän­dig abge­buch­te Gehalt

Der Ver­mö­gens­nach­teil im Sin­ne des § 266 StGB ist ein selb­stän­di­ges, neben den Vor­aus­set­zun­gen der Pflicht­ver­let­zung ste­hen­des Tat­be­stands­merk­mal, das nicht in dem Merk­mal der Pflicht­wid­rig­keit auf­ge­hen darf (sog. Ver­schlei­fungs­ver­bot). Er ist, abge­se­hen von ein­fach gela­ger­ten und ein­deu­ti­gen Fäl­len, eigen­stän­dig zu ermit­teln, gege­be­nen­falls anhand übli­cher Maß­stä­be des Wirt­schafts­le­bens zu kon­kre­ti­sie­ren und zu beziffern.

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Frankfurt Skyline

Die Außen­haf­tung des Kom­man­di­tis­ten – und die Her­ab­set­zung der Haftsumme

Im Fall der Her­ab­set­zung der Haft­sum­me wird die Außen­haf­tung des Kom­man­di­tis­ten für Alt­ver­bind­lich­kei­ten im Umfang des die neue Haft­sum­me über­stei­gen­den Betrags ent­spre­chend § 160 Abs. 1 und 2, § 161 Abs. 2 HGB zeit­lich begrenzt. Bei der ent­spre­chen­den Anwen­dung der § 160 Abs. 1 und 2, § 161 Abs. 2 HGB auf die Herabsetzung

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Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg

„… part­ners GmbH“

Die Ver­wen­dung des Begriffs „part­ners“ in der Fir­ma einer GmbH ist zuläs­sig. Dies ent­schied jetzt der Bun­des­ge­richts­hof in dem Fall einer Rechts­an­walts­ge­sell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung. Die­se führt die Fir­ma „n. part­ners mbH“. Die zustän­di­ge Rechts­an­walts­kam­mer hat die Löschung der Fir­ma bean­tragt, da sie in der Ver­wen­dung des Wor­tes „part­ners“ einen

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Amtsgericht

Sitz­ver­le­gung wäh­rend Liqui­da­ti­on der GmbH

Im Grund­satz ist die Sitz­ver­le­gung einer GmbH – vor­be­halt­lich tat­säch­li­cher Anhalts­punk­te für Rechts­miss­bräuch­lich­keit im Ein­zel­fall – auch im Liqui­da­ti­ons­sta­di­um zuläs­sig. Nach ein­hel­li­ger Auf­fas­sung in Recht­spre­chung und Lite­ra­tur ergibt sich aus § 69 GmbHG, dass auch in der Liqui­da­ti­on einer Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung die Ver­le­gung von deren Sitz mög­lich ist. Davon

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Geldautomat

GmbH & Co. KG – und die Gehalts­er­hö­hung für den Geschäfts­füh­rer der Komplementär-GmbH

Ver­ein­bart der Geschäfts­füh­rer der Kom­­ple­­men­­tär-GmbH, der einen Anstel­lungs­ver­trag mit der Kom­man­dit­ge­sell­schaft abge­schlos­sen hat und nur im Ver­hält­nis zur GmbH von den Beschrän­kun­gen nach § 181 BGB befreit ist, mit sich selbst eine Gehalts­er­hö­hung ohne vor­he­ri­ges Ein­ver­ständ­nis der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der GmbH, ist die Ver­trags­än­de­rung nach § 181 BGB schwe­bend unwirk­sam. Wird

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Frankfurt Skyline

Der ange­mes­se­ne Aus­gleich für Minderheitsaktionäre

Der den Min­der­heits­ak­tio­nä­ren gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu gewäh­ren­de ange­mes­se­ne Aus­gleich kann anhand des Bör­sen­kur­ses der beherrsch­ten Gesell­schaft bestimmt wer­den. Die­ser Ent­schei­dung des Ober­lan­des­ge­richts Frank­furt am Main lag die Kla­ge meh­re­rer Min­der­heits­ak­tio­nä­re der WCM Betei­­li­­gungs- und Grund­be­sitz AG zugrun­de. Die­se schloss mit der TLG Immo­bi­li­en AG als herr­schen­der Gesellschaft

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Das Akten­ein­sichts­recht des Kom­man­di­tis­ten – in der Insol­venz der Kommanditgesellschaft

Dem Kom­man­di­tis­ten kann Ein­sicht in die Akten des Insol­venz­eröff­nungs­ver­fah­rens über das Ver­mö­gen der Gesell­schaft nur gewährt wer­den, wenn er ein recht­li­ches Inter­es­se hier­an glaub­haft macht. Stützt der Kom­man­di­tist sein recht­li­ches Inter­es­se an der Akten­ein­sicht auf eine mög­li­che Inan­spruch­nah­me durch den Insol­venz­ver­wal­ter nach § 171 Abs. 2, § 172 Abs. 4 HGB, so

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Bürolisten

Der Gech­äfts­füh­rer in der GmbH & Co. KG – und die Sorg­falt eines ordent­li­chen Kaufmanns

Der Geschäfts­füh­rer der Kom­ple­men­tä­rin einer per­so­na­lis­tisch struk­tu­rier­ten GmbH & Co. KG hat bei der Füh­rung der Geschäf­te der Gesell­schaft auch dann die Sorg­falt eines ordent­li­chen Geschäfts­man­nes anzu­wen­den, wenn er Gesell­schaf­ter der Kom­man­dit­ge­sell­schaft ist. Einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft kann gegen den Geschäfts­füh­rer der Kom­­ple­­men­­tär-GmbH ein Direkt­an­spruchs auf den Ersatz der Schä­den zuste­hen, die ihr

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Büroarbeit

Ent­las­tung des Geschäfts­füh­rers in der GmbH & Co. KG

Die vor­be­halt­lo­se Ent­las­tung der Kom­ple­men­tä­rin einer GmbH & Co. KG durch ihre Mit­ge­sell­schaf­ter bewirkt zugleich die Ent­las­tung des Geschäfts­füh­rers der Kom­­ple­­men­­tär-GmbH im Ver­hält­nis zur Kom­man­dit­ge­sell­schaft. Einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft kann gegen den Geschäfts­füh­rer der Kom­­ple­­men­­tär-GmbH ein Direkt­an­spruchs auf den Ersatz der Schä­den zuste­hen, die ihr aus des­sen mit­tel­ba­rer Geschäfts­füh­rung als Geschäfts­füh­rer ihrer Komplementärin

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Oberlandesgericht München

Die Inan­spruch­nah­me des Kom­man­di­tis­ten für die Gesellschaftsschulden

Der Kom­man­di­tist kann gegen sei­ne Inan­spruch­nah­me ent­spre­chend § 422 Abs. 1 Satz 1, § 362 Abs. 1 BGB ein­wen­den, dass durch Zah­lun­gen ande­rer Kom­man­di­tis­ten der zur Deckung der von der Haf­tung erfass­ten Gesell­schafts­schul­den nöti­ge Betrag bereits auf­ge­bracht wur­de. Die Erfor­der­lich­keit der Inan­spruch­nah­me des Kom­man­di­tis­ten ist nicht allein davon abhän­gig, ob die­se Gesellschaftsschulden

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Die Mehr­heits­klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag einer Personengesellschaft

Die for­mel­le Legi­ti­ma­ti­on einer auf eine Mehr­heits­klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag einer Per­so­nen­ge­sell­schaft gestütz­ten Mehr­heits­ent­schei­dung ist bereits dann gege­ben, wenn die Aus­le­gung des Gesell­schafts­ver­trags nach all­ge­mei­nen Aus­le­gungs­grund­sät­zen ergibt, dass die­ser Beschluss­ge­gen­stand einer Mehr­heits­ent­schei­dung unter­wor­fen sein soll. Das gilt für sämt­li­che Beschluss­ge­gen­stän­de und damit auch für Ent­las­tungs­ent­schei­dun­gen. Bei der nach den §§ 133, 157

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Gesell­schaf­ter­haf­tung in der Insol­venz der Gesell­schaft – und die Darlegungslast

Eine Par­tei genügt ihrer Dar­le­gungs­last, wenn sie Tat­sa­chen vor­trägt, die in Ver­bin­dung mit einem Rechts­satz geeig­net sind, das gel­tend gemach­te Recht als in ihrer Per­son ent­stan­den erschei­nen zu las­sen. Zur Dar­le­gung der Gläu­bi­ger­for­de­run­gen, für die der Kom­man­di­tist gemäß § 171 Abs. 1, § 172 Abs. 4 HGB haf­tet, ist es ausreichend,

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Finanz­ge­richts­ver­fah­ren – und ihre Unter­bre­chung wegen Löschung einer GmbH?

Eine Ver­fah­rens­un­ter­bre­chung nach § 155 Satz 1 FGO i.V.m. § 241 ZPO ist durch die Löschung einer bei­ge­la­de­nen GmbHnicht ein­ge­tre­ten, wenn die­se durch einen Pro­zess­be­vol­mäch­tig­ten ver­tre­ten war. Der BFH sieht zwar im Grund­satz eine Kapi­tal­ge­sell­schaft trotz Löschung im Han­dels­re­gis­ter steu­er­recht­lich als fort­be­stehend und betei­lig­ten­fä­hig an, wenn sie noch steu­er­recht­li­che Pflich­ten zu erfül­len hat.

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