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Das Kapi­tal­kon­to des Kom­man­di­tis­ten – und die Anfech­tung von Entnahmen

Die Ent­nah­me von Gut­ha­ben auf einem Kapi­tal­kon­to des Kom­man­di­tis­ten ist wie die Rück­ge­währ eines Gesell­schaf­ter­dar­le­hens anfecht­bar, wenn die Aus­le­gung des Gesell­schafts­ver­trags ergibt, dass das Gut­ha­ben kei­ne Betei­li­gung des Kom­man­di­tis­ten, son­dern schuld­recht­li­che For­de­run­gen aus­weist. Dies fin­det sei­ne Grund­la­ge in § 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO. Des­we­gen kann dahin­ste­hen, ob mög­li­cher­wei­se auch Kapitalschutzbestimmungen

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Postbank Mannheim

Post­bank – und das Über­nah­me­an­ge­bot der Deut­schen Bank

Das Ober­lan­des­ge­richt Köln hat die bei­den bei ihm anhän­gi­gen Kla­gen ehe­ma­li­ger Post­bank­ak­tio­nä­re gegen die Deut­sche Bank (erneut) abge­wie­sen. Die Klä­ger sind weit­aus über­wie­gend ehe­ma­li­ge Aktio­nä­re der Post­bank, die das frei­wil­li­ge Über­nah­me­an­ge­bot der Deut­schen Bank vom 07.Oktober 2010 in Bezug auf die Akti­en zum Preis von 25 Euro je Aktie ange­nom­men haben.

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Wenn GmbH schei­tert: recht­li­che Kon­se­quen­zen bei Insolvenz

Wenn sich abzeich­net, dass bei einer GmbH ein Pro­blem mit der Liqui­di­tät auf­tritt oder im schlimms­ten Fall schon die Zah­lungs­un­fä­hig­keit ein­ge­tre­ten ist, muss vom Geschäfts­füh­rer sofort ein Insol­venz­ver­fah­ren bean­tragt wer­den. Jedes wei­te­re Zögern und Igno­rie­ren könn­te bereits als straf­be­wehr­te Insol­venz­ver­schlep­pung ein­ge­stuft wer­den. Die­ser Tat­be­stand ist eine Straf­tat und kann mit

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Gesell­schafts­recht­li­che Anfech­tungs- und Nich­tig­keits­kla­gen – Streit­wert und Beschwer

Es obliegt grund­sätz­lich dem Beschwer­de­füh­rer, dar­zu­le­gen und glaub­haft zu machen, dass er mit der beab­sich­tig­ten Revi­si­on die Abän­de­rung des Beru­fungs­ur­teils in einem Umfang erstre­ben will, der die Wert­gren­ze von 20.000 € über­steigt . Bei gesell­schafts­recht­li­chen Anfech­­tungs- und Nich­tig­keits­kla­gen rich­tet sich die Wert­be­mes­sung der Beschwer oder des Beschwer­de­ge­gen­stands nach den Grund­sät­zen des §

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Frankfurt

Mit­be­stim­mung in der Socie­tas Europaea

Das Bun­des­ar­beits­ge­richt hat dem Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on eine Rechts­fra­ge zur Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung in der Euro­päi­schen Akti­en­ge­sell­schaft (Socie­tas Euro­paea) vor­ge­legt: Der Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on wird gemäß Art. 267 AEUV um die Beant­wor­tung der fol­gen­den Fra­ge ersucht: Ist § 21 Abs. 6 des Geset­zes über die Betei­li­gung der Arbeit­neh­mer in einer Europäischen

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Frankfurt Skyline

Die vor­ver­trag­li­che Auf­klä­rungs­pflicht der Treu­hand­kom­man­di­tis­tin – und die Haf­tung der Erwerberin

Der Erwer­ber eines Kom­man­dit­an­teils haf­tet nicht für eine vor­ver­trag­li­che Auf­klä­rungs­pflicht­ver­let­zung des Ver­äu­ße­rers, die die­sem von einem Anle­ger zur Last gelegt wird. Der Gesell­schaf­ter einer Per­so­nen­ge­sell­schaft kann sei­nen Gesell­schafts­an­teil mit Zustim­mung der übri­gen Gesell­schaf­ter auf einen Mit­ge­sell­schaf­ter oder auf eine drit­te Per­son durch Ver­fü­gungs­ge­schäft (§ 413 BGB) mit der Wir­kung übertragen,

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Die Anwach­sung eines GbR-Anteils beim über­le­ben­den Gesell­schaf­ter – als Schenkung

Die bei einer zwei­glied­ri­gen, ver­mö­gens­ver­wal­ten­den Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts für den Fall des Todes eines Gesell­schaf­ters ver­ein­bar­te Anwach­sung sei­nes Gesell­schafts­an­teils beim über­le­ben­den Gesell­schaf­ter unter Aus­schluss eines Abfin­dungs­an­spruchs kann eine Schen­kung im Sin­ne von § 2325 Abs. 1 BGB sein. Dies ent­schied jetzt der Bun­des­ge­richts­hof in einem Rechts­streit um Aus­kunfts­pflich­ten im Zusam­men­hang mit

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Die durch Umwand­lung gegrün­de­ten Socie­tas Euro­paea – und die Unternehmensmitbestimmung

Das Bun­des­ar­beits­ge­richt hat ein Vor­ab­ent­schei­dungs­er­su­chen an den Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on gerich­tet, um die Anfor­de­run­gen an eine auf Ver­ein­ba­rung beru­hen­de Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung bei der Grün­dung einer Socie­tas Euro­paea (SE) durch Umwand­lung einer pari­tä­tisch mit­be­stimm­ten Akti­en­ge­sell­schaft zu klä­ren. Die Arbeit­ge­be­rin hat­te ursprüng­lich die Rechts­form einer Akti­en­ge­sell­schaft deut­schen Rechts. Für sie galt das

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Die sit­ten­wid­ri­ge oder treu­wid­ri­ge Kün­di­gung eines Geschäftsführerdienstvertrages

Ein durch das Ver­hal­ten der Klä­ge­rin begrün­de­ter Ver­trau­ens­ver­lust bei der Beklag­ten stellt einen ein­leuch­ten­den Grund für die Kün­di­gung dar. Die Kün­di­gung ist in einem sol­chen Fall weder sit­ten­wid­rig (§ 138 Abs. 1 BGB) noch treu­wid­rig (§ 242 BGB). Ein Rechts­ge­schäft ist sit­ten­wid­rig iSv. § 138 Abs. 1 BGB, wenn es nach sei­nem Inhalt oder Gesamt­cha­rak­ter, der durch umfassende

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Kalender

Kün­di­gungs­frist für einen Geschäftsführerdienstvertrag

Die gesetz­li­che Kün­di­gungs­frist für Geschäfts­füh­rer­dienst­ver­trä­ge, die kei­ne Arbeits­ver­trä­ge sind, folgt aus § 621 BGB. Der Bun­des­ge­richts­hof hat in zwei Ent­schei­dun­gen § 622 Abs. 1 Satz 1 BGB in der vom 1. Sep­tem­ber 1969 bis zum 14. Okto­ber 1993 gel­ten­den Fas­sung (im Fol­gen­den aF) auf die Kün­di­gung des Anstel­lungs­ver­hält­nis­ses von GmbH-Geschäfts­­­füh­­rern ange­wandt, soweit diese

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Manger

Der Fremd­ge­schäfts­füh­rer als Arbeit­neh­mer – und der Kündigungsschutz

§ 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG ent­hält eine nega­ti­ve Fik­ti­on. Danach gel­ten die Vor­schrif­ten des Ers­ten Abschnitts des Kün­di­gungs­schutz­ge­set­zes nicht in Betrie­ben einer juris­ti­schen Per­son für die Mit­glie­der des Organs, das zur gesetz­li­chen Ver­tre­tung der juris­ti­schen Per­son beru­fen ist. Dies gilt unein­ge­schränkt jeden­falls dann, wenn die organ­schaft­li­che Stel­lung als Geschäfts­füh­rer zum

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Rechts­for­men im Über­blick – wel­che ist für Ihr Unter­neh­men am besten?

Wer in Deutsch­land eine Fir­ma grün­den möch­te, soll­te sich erst ein­mal über die unter­schied­li­chen Rechts­for­men infor­mie­ren. Die Wahl der Rechts­form ist eine wich­ti­ge Grund­la­ge für jedes Unter­neh­men. Schließ­lich hat sie weit­rei­chen­de Aus­wir­kun­gen. Doch bevor Sie dies­be­züg­lich eine Ent­schei­dung tref­fen kön­nen, müs­sen Sie erst ein­mal wis­sen, wel­che Arten von Rechts­for­men es

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gUG – die gemein­nüt­zi­ge Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt)

Eine gemein­nüt­zi­ge Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) kann mit „gUG (haf­tungs­be­schränkt)“ ein­ge­tra­gen wer­den. Ent­ge­gen der Ansicht des Ober­lan­des­ge­richts Karls­ru­he ist die Abkür­zung „gUG“ in der Fir­ma einer Unter­neh­mer­ge­sell­schaft in Grün­dung zuläs­sig und ein­tra­gungs­fä­hig. Die Gesell­schaft kann die Abkür­zung „gUG (haf­tungs­be­schränkt)“ ver­wen­den. In der Lite­ra­tur ist umstrit­ten, ob die Abkür­zung „gUG“ in der Firma

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Der Anstel­lungs­ver­trag des abbe­ru­fe­nen Geschäftsführers

Die Abbe­ru­fung als Geschäfts­füh­rer hat gene­rell kei­nen Ein­fluss auf den Bestand des Anstel­lungs­ver­tra­ges. Aber wenn die Gesell­schaft das Ver­hal­ten des Geschäfts­füh­rers so ver­ste­hen durf­te, dass er auch ohne aus­drück­li­che Ver­ein­ba­rung mit einer sol­chen Rege­lung ein­ver­stan­den war, kann eine auto­ma­ti­sche Been­di­gung des Anstel­lungs­ver­tra­ges bei Errei­chen der Regel­al­ters­gren­ze in der Ren­ten­ver­si­che­rung eintreten.

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Das einem GmbH-Gesell­schaf­ter gewähr­te und von der GmbH getilg­te Dar­le­hen – und die Insolvenzanfechtung

Gewährt ein außen­ste­hen­der Drit­ter einem Gesell­schaf­ter der spä­te­ren Insol­venz­schuld­ne­rin und des­sen Ehe­frau ein Dar­le­hen, wel­ches der Gesell­schaf­ter zur Gewäh­rung eines Dar­le­hens an die Gesell­schaft ver­wen­det, ist die Rück­zah­lung des Dar­le­hens an den Drit­ten durch die Gesell­schaft dem Drit­ten gegen­über nicht als Rück­ge­währ eines Gesell­schaf­ter­dar­le­hens anfecht­bar. In dem hier vom Bundesgerichtshof

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Der vor der Insol­venz aus­ge­schie­de­ne Gesell­schaf­ters einer GmbH & Co. KG – und sein Abfindungsanspruch

Die Abfin­dungs­for­de­rung eines vor der Insol­venz aus­ge­schie­de­nen Gesell­schaf­ters einer GmbH & Co. KG, deren Aus­zah­lung gegen das Kapi­tal­erhal­tungs­ge­bot der §§ 30, 31 GmbHG ana­log ver­sto­ßen wür­de, ist erst bei der Schluss­ver­tei­lung nach § 199 InsO zu berück­sich­ti­gen. § 30 Abs. 1 GmbHG steht einer Aus­zah­lung der Abfin­dungs­for­de­rung auch dann ent­ge­gen, wenn die

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Das Auf­sichts­rats­mit­glied als Unternehmer

Trägt das Mit­glied eines Auf­sichts­rats auf­grund einer nicht varia­blen Fest­ver­gü­tung kein Ver­gü­tungs­ri­si­ko, ist es ent­ge­gen bis­he­ri­ger Recht­spre­chung nicht als Unter­neh­mer tätig. Der Bun­des­fi­nanz­hof ist in sei­ner bis­he­ri­gen Recht­spre­chung ohne wei­ter­ge­hen­de Dif­fe­ren­zie­rung davon aus­ge­gan­gen, dass Mit­glie­der von Auf­sichts­rä­ten als Unter­neh­mer nach § 2 Abs. 1 UStG tätig sei­en. Unter­neh­mer ist gemäß Art. 2 Abs. 1 UStG, wer

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Ver­ur­tei­lung zur Ertei­lung einer Aus­ein­an­der­set­zungs- und Abfin­dungs­bi­lanz – und die Beschwer

Die zur Beschwer bei Ver­ur­tei­lung zur Aus­kunfts­er­tei­lung ent­wi­ckel­ten Grund­sät­ze gel­ten auch für die Ver­ur­tei­lung zur Erstel­lung einer Aus­ein­an­der­set­zungsund Abfin­dungs­bi­lanz . Im Fal­le der Ein­le­gung eines Rechts­mit­tels gegen die Ver­ur­tei­lung zur Ertei­lung einer Aus­kunft ist für die Bemes­sung der Beschwer nach der stän­di­gen Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs auf den Auf­wand an Zeit und

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Die Unter­nehmer­ei­gen­schaft von Aufsichtsratsmitgliedern

Trägt das Mit­glied eines Auf­sichts­rats auf­grund einer nicht varia­blen Fest­ver­gü­tung kein Ver­gü­tungs­ri­si­ko, ist es ent­ge­gen der bis­he­ri­gen Recht­spre­chung des Bun­des­fi­nanz­hofs nicht als Unter­neh­mer tätig. In dem hier vom Bun­des­fi­nanz­hof ent­schie­de­nen Streit­fall hat­te ein lei­ten­der Ange­stell­ter der S‑AG geklagt, der zugleich Auf­sichts­rats­mit­glied der E‑AG war, deren Allein­ge­sell­schaf­ter die S‑AG war. Nach der

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Die Pen­si­ons­zu­sa­ge für den (Mit-)Gesellschafter-Geschäftsführer

Ein Gesel­l­­schaf­­ter-Geschäfts­­­füh­­rer einer Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung, der mit einem oder meh­re­ren ande­ren Gesel­l­­schaf­­ter-Geschäfts­­­füh­­rern 50 % der Geschäfts­an­tei­le hält und selbst nicht mit einem nur unbe­deu­ten­den Geschäfts­an­teil an der Gesell­schaft betei­ligt ist, ist kei­ne arbeit­neh­mer­ähn­li­che Per­son im Sin­ne des § 17 Abs. 1 Satz 2 BetrAVG. Die per­sön­li­che Anwend­bar­keit des Betriebs­ren­ten­ge­set­zes ist in

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Steu­er­haf­tung – und der Tabel­len­ein­trag im Insolvenzverfahren

Ein Tabel­len­ein­trag im Insol­venz­ver­fah­ren kann gemäß § 178 Abs. 3 InsO auch im Haf­tungs­ver­fah­ren Bin­dungs­wir­kung ent­fal­ten. Die Ein­tra­gung in die Tabel­le ersetzt im Insol­venz­ver­fah­ren den Steu­er­be­scheid und wirkt u.a. gegen­über allen Insol­venz­gläu­bi­gern gemäß § 178 Abs. 3 InsO für die fest­ge­stell­te For­de­rung wie ein rechts­kräf­ti­ges Urteil. Gemäß § 69 Satz 1 AO, §

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Die Lohn­zah­lun­gen der insol­venz­rei­fen GmbH – und die Haf­tung des Geschäftsführers

Auch sind zuguns­ten des Geschäfts­füh­rers nicht die Grund­sät­ze des inner­be­trieb­li­chen Scha­dens­aus­gleichs anzu­wen­den. Nach stän­di­ger Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs wird gemäß § 64 Satz 2 GmbHG das Ver­schul­den des Geschäfts­füh­rers ver­mu­tet, wenn er trotz objek­tiv bestehen­der Insol­venz­rei­fe Zah­lun­gen leis­tet . Da inso­weit ein­fa­che Fahr­läs­sig­keit genügt , schei­det ein Rück­griff auf die Grund­sät­ze des

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Verhandlungstisch

Der unwirk­sa­me Anstel­lungs­ver­trag eines GmbH-Geschäfts­füh­rers – und sei­ne Auflösung

Ein unwirk­sa­mer Anstel­lungs­ver­trag eines GmbH-Geschäfts­­­füh­­rers, der unter sinn­ge­mä­ßer Her­an­zie­hung der Grund­sät­ze zum feh­ler­haf­ten Arbeits­ver­hält­nis für die Dau­er der Geschäfts­füh­rer­tä­tig­keit als wirk­sam zu behan­deln ist, kann für die Zukunft grund­sätz­lich jeder­zeit auch ohne Vor­lie­gen eines wich­ti­gen Grun­des auf­ge­löst wer­den; der Ver­trag kann aus­nahms­wei­se für die Zukunft als wirk­sam zu behan­deln sein,

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Wenn der Geschäfts­füh­rer die Gesell­schaf­ter­wei­sung missachtet…

In der Wei­ge­rung eines Geschäfts­füh­rers, Gesell­schaf­ter­wei­sun­gen nach­zu­kom­men, liegt eine Ver­let­zung dienst­ver­trag­li­cher Pflich­ten, die die frist­lo­se Kün­di­gung des Anstel­lungs­ver­trags recht­fer­ti­gen kann. Es ist in ers­ter Linie eine tatrich­ter­li­che Fra­ge, ob ein bestimm­tes Ver­hal­ten als wich­ti­ger Grund für eine außer­or­dent­li­che Kün­di­gung zu wer­ten ist. Auf­ga­be des Revi­si­ons­ge­richts ist es, die vom Beru­fungs­ge­richt vorgenommene

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Son­der­leis­tun­gen an den Vor­stand einer Aktiengesellschaft

Die Ver­ein­ba­rung in dem Dienst­ver­trag des Vor­stands einer Akti­en­ge­sell­schaft, nach der der Auf­sichts­rat ihm Son­der­leis­tun­gen nach bil­li­gem Ermes­sen bewil­li­gen kann, es sich dabei um frei­wil­li­ge Zuwen­dun­gen han­delt und aus ihnen kein Rechts­an­spruch abge­lei­tet wer­den kann, begrün­det kei­nen Anspruch auf Zah­lung einer varia­blen Ver­gü­tung. Eine sol­che Klau­sel hält der Inhalts­kon­trol­le nach

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