Gesellschaftsrecht

Weitere Informationen auf der Rechtslupe Die Mitgliedschaft in der Genossenschaft – und ihre automatische Beendigung

16. Juli 2018 | Gesellschaftsrecht

Bedingungen, bei deren Eintritt die Mitgliedschaft in der Genossenschaft von selbst endet, können nicht außerhalb der Satzung einzelvertraglich vereinbart werden. Grundsätzlich kann sich eine Genossenschaft von einem Mitglied nur durch dessen Ausschluss trennen, wobei die Ausschlussgründe in der Satzung bestimmt sein müssen (§ 68 Abs. 1 Satz 1 GenG). Dem … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Die Nachzahlungspflicht des Gesellschafters einer Publikums-KG

29. Mai 2018 | Gesellschaftsrecht

Grundsätzlich besteht die Möglichkeit, eine Nachzahlungspflicht oder eine weitere Einzahlungspflicht der Gesellschafter durch Beschluss festzulegen. Das gilt auch dann, wenn daraus eine Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrags folgt. Eine auf diese Weise begründete Zahlungspflicht ist jedoch lediglich für den Gesellschafter bindend, der dieser zugestimmt hat. Im hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Auflösung einer Publikums-GbR – und die bereits ausgesprochenen Kündigungen

3. Mai 2018 | Gesellschaftsrecht

Wird eine Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts nach einer Kündigung vor Eintritt der Kündigungswirkung aufgelöst, scheidet der kündigende Gesellschafter, sofern dem Gesellschaftsvertrag nichts anderes entnommen werden kann, nicht aus, sondern verbleibt in der Liquidationsgesellschaft. Dies ergibt sich allerdings nicht schon aus einer analogen Anwendung von § 65 Abs. 4 GenG auf Publikumsgesellschaften … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Publikumspersonengesellschaft – und die Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses

3. Mai 2018 | Gesellschaftsrecht

Der Beschluss einer Publikumspersonengesellschaft ist nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen. Bei Beschlüssen von Publikumsgesellschaften bedarf es ebenso wie bei Gesellschaftsverträgen wegen der körperschaftlichen Struktur dieser Gesellschaften mit einer Vielzahl von persönlich nicht miteinander verbundenen Gesellschaftern und einem wechselnden Mitgliederbestand grundsätzlich einer einheitlichen objektiven Auslegung, um den Inhalt des Beschlusses auch … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Die Einlagepflicht des Treugebers bei einer Treuhand-KG

23. April 2018 | Gesellschaftsrecht

Der gegen einen Treugeber gerichtete Anspruch auf Leistung der Einlage steht unmittelbar der Gesellschaft zu, wenn der Treugeber im Innenverhältnis die Stellung eines unmittelbaren Gesellschafters (Quasi-Gesellschafter) hat bzw. haben soll. Aus dieser Stellung ergeben sich einerseits gegen die Gesellschaft bestehende Rechte der Treugeber; andererseits können gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen wie die Verpflichtung … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Liquidation einer Fondsgesellschaft – und die ausstehenden Einlagen

23. April 2018 | Gesellschaftsrecht

Grundsätzlich dürfen ausstehende Einlagen im Rahmen der Liquidation einer Fondsgesellschaft nur eingefordert werden, wenn und soweit dies zur Durchführung der Abwicklung, d.h. für die Befriedigung der Gläubiger oder für liquidationszweckgemäße Tätigkeiten erforderlich ist. Die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass der eingeforderte Betrag für die Abwicklung nicht benötigt wird, obliegt dem … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Die Einlagepflicht des Kommanditisten – und der Widerruf seiner Beitrittserklärung

23. April 2018 | Gesellschaftsrecht

Der von der Kommanditistin erklärte Widerruf ihrer Beteiligungs- und Beitrittserklärung steht dem Zahlungsanspruch der Kommanditgesellschaft hinsicht der von der Kommanditistin zu zahlenden Einlage nicht entgegen. Dabei konnte in dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall offenbleiben, ob die Voraussetzungen eines wirksamen Widerrufs nach §§ 312, 355 BGB aF hier erfüllt wären. … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Die Einlagepflicht des Kommanditisten – und die Abwicklungsanordnung der BAFin

23. April 2018 | Gesellschaftsrecht

Der Anspruch einer (Publikums-)Kommanditgesellschaft auf Leistung der noch offenen Einlage ist mit der Abwicklungsanordnung der BaFin gemäß § 38 KWG weder entfallen noch wegen Unmöglichkeit erloschen. Die Abwicklungsanordnung wirkt gemäß § 38 Abs. 1 Satz 2 KWG wie ein gesellschafts- bzw. handelsrechtlicher Auflösungsbeschluss und führt zur Liquidation des Unternehmens. Die … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Rechtliches Gehör – und die Entscheidungsgründe im Zivilprozess

20. April 2018 | Gesellschaftsrecht, Zivilrecht

Mit der Pflicht des Gerichts, tatsächliche und rechtliche Ausführungen der Beteiligten zur Kenntnis zu nehmen und in Erwägung zu ziehen hatte sich aktuell der Bundesgerichtshof zu befassen. Anlass hierfür bot ihm ein Streit um das Bestehen von Vergütungsansprüchen eines “faktischen Geschäftsführers”. Die Bestimmung in Art. 103 Abs. 1 GG hat … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Bestellung eines Sonderprüfers bei einer Aktiengesellschaft

12. März 2018 | Gesellschaftsrecht

Die auf § 142 Abs. 2 AktG gestützte Bestellung eines Sonderprüfers kann im Regelfall nicht durch eine einstweilige Anordnung des Bundesverfassungsgerichts gestoppt werden. So auch in dem hier entschiedenen Fall aus Wolfsburg: Die Aktiengesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft, deren satzungsgemäßer Unternehmensgegenstand die Herstellung und der Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Schadensersatzansprüche des Kommanditisten – gegen den Fremdgeschäftsführer der Komplementär-GmbH

30. Januar 2018 | Gesellschaftsrecht

Ein Kommanditist einer GmbH & Co. KG kann nicht Ansprüche der Kommanditgesellschaft gegen den Fremdgeschäftsführer der Komplementär-GmbH geltend machen. Die Kommanditisten können keinen Anspruch der KG auf Zahlung von Schadensersatz gemäß § 43 GmbHG analog für die Gesellschaft im eigenen Namen geltend machen. Dafür fehlt ihnen die Prozessführungsbefugnis. Diese ist … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Verurteilung einer Treuhandkommanditistin zur Auskunftserteilung – und die Beschwer

24. Januar 2018 | Gesellschaftsrecht, Zivilrecht

Bei der Bemessung der Beschwer einer Treuhandkommanditistin einer Publikums-Kommanditgesellschaft durch die Verurteilung zur Auskunftserteilung über Namen, Anschrift und Beteiligungshöhe sämtlicher Treugeber an einen Treugeberkommanditisten sind die durch eine Pflicht zur Benachrichtigung der betroffenen Treugeber verursachten Kosten nicht zu berücksichtigen. Der nach freiem Ermessen festzusetzende Beschwerdewert für das Rechtsmittel der zur … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Einlagenrückgewähr an einen Kommanditisten – als Darlehen

24. Januar 2018 | Gesellschaftsrecht

Behält sich eine Kommanditgesellschaft die erneute Einforderung der an einen Kommanditisten zurückgezahlten Einlage vor, indem sie den Zahlungsvorgang ungeachtet des Fehlens darlehenstypischer Regelungen, insbesondere zur Verzinsung, als Darlehensgewährung bezeichnet, so stellt sich die spätere Rückzahlung des vermeintlichen Darlehens als erneute Einzahlung der Einlage dar. Leistungen eines Kommanditisten an die Kommanditgesellschaft … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Das freiwillige Auffüllen der Kommanditeinlage – und die spätere Insolvenz der Gesellschaft

24. Januar 2018 | Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht

Ein Kommanditist, der seine Einlage durch eine Zahlung an die Gesellschaft wieder auffüllt, ohne hierzu rechtlich verpflichtet zu sein, erlangt durch diesen Vorgang keinen Ersatzanspruch aus § 110 Abs. 1 HGB, der im Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft als Insolvenzforderung zur Tabelle angemeldet werden kann. Zur Insolvenztabelle können nur … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Die stille Beteiligung des GmbH-Gesellschafters – und die Insolvenz der Gesellschaft

22. Januar 2018 | Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht

Hat ein Gesellschafter zusätzlich zu seiner Beteiligung als Gesellschafter eine (typische) stille Beteiligung übernommen, stellt der Anspruch auf Rückgewähr der stillen Einlage eine einem Darlehen gleichgestellte Forderung dar. Die Frage, unter welchen Voraussetzungen die Rückzahlung einer Vermögenseinlage, mit der ein Gesellschafter sich zusätzlich zu seiner bestehenden Beteiligung am Haftkapital einer … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Übernahmeangebot, Wandelschuldverschreibungen – und die Ermittlung der angemessenen Gegenleistung

17. Januar 2018 | Gesellschaftsrecht

Bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für ein Übernahmeangebot sind grundsätzlich auch die vom Bieter für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen. Gemäß § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat der Bieter den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Ist die Gegenleistung nicht angemessen, steht den … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Unklare Satzungsklauseln bei der Publikumsgesellschaft

10. Januar 2018 | Gesellschaftsrecht

Unklar gemäß § 305c Abs. 2 BGB sind (nur) Klauseln, bei denen nach Ausschöpfung der in Betracht kommenden Auslegungsmethoden ein nicht behebbarer Zweifel verbleibt und mindestens zwei unterschiedliche Auslegungen vertretbar sind. Außer Betracht bleiben dabei solche Verständnismöglichkeiten, die zwar theoretisch denkbar, praktisch aber fernliegend und nicht ernstlich in Erwägung zu … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Rückforderung gewinnunabhängiger Auszahlungen an später beitretende Kommanditisten einer Publikums-KG

10. Januar 2018 | Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften sind nach ihrem objektiven Erklärungsbefund nur anhand des schriftlichen Vertrags auszulegen. Die Vorstellungen und der Wille der Gründungsgesellschafter, die in dem Gesellschaftsvertrag keinen Niederschlag gefunden haben, sind nicht zu berücksichtigen. Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Rückforderung gewinnunabhängiger Auszahlungen an Kommanditisten hat der Bundesgerichtshof bereits mit seinem Urteil … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Beitritt zur Publikumspersonengesellschaft – und die Gesellschafterpflichten

10. Januar 2018 | Gesellschaftsrecht

Für den einer Publikumspersonengesellschaft beitretenden Gesellschafter müssen sich die mit dem Beitritt verbundenen, nicht unmittelbar aus dem Gesetz folgenden Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag klar ergeben. Die Rückforderung von Ausschüttungen aus der Liquidität, zu deren Rückzahlung der Kommanditist von Gesetzes wegen nicht verpflichtet ist und die daher einer gesellschaftsvertraglichen Grundlage bedarf, … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Gemeinsame Gesellschafterversammlungen bei mehreren Tochtergesellschaften – und die Kostenrechnungen des Notars

6. Dezember 2017 | Gesellschaftsrecht

Bei der Beurkundung der Gesellschafterversammlungen zweier Gesellschaften mit beschränkter Haftung, in denen jeweils die Zustimmung zur Aufhebung von Unternehmensverträgen mit derselben Alleingesellschafterin beschlossen wurde, in einer Niederschrift handelt es sich um mehrere in einem Beurkundungsverfahren zusammengefasste Beurkundungsgegenstände. Für die Zusammenfassung dieser Beurkundungsgegenstände in einem Beurkundungsverfahren fehlt auch bei identischer Zusammensetzung … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Der Beschlussmängelrechtsstreit des insolventen GmbH-Gesellschafters

6. Dezember 2017 | Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht, Zivilrecht

Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines GmbH-Gesellschafters führt regelmäßig zur Unterbrechung eines Beschlussmängelrechtsstreits des Gesellschafters. Dies gilt auch für den Fall, dass Beschlüsse zur Abberufung des (später insolventen) Gesellschafters als Geschäftsführers und zur Einziehung seines Geschäftsanteils angefochten werden. In einem solchen Fall ist der Rechtsstreit durch die Eröffnung … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Anfechtung der Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat – und die Beteiligten im Beschlussverfahren

5. Oktober 2017 | Arbeitsrecht, Gesellschaftsrecht

In einem Beschlussverfahren zur Anfechtung der Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat sind neben den Antragstellern und dem Unternehmen auch die gewählten Arbeitnehmervertreter und deren Ersatzmitglieder zu beteiligen. Darüber hinaus hat eine Beteiligung des Aufsichtsrats und derjenigen Gewerkschaften zu erfolgen, auf deren Vorschlag Aufsichtsratsmitglieder oder Ersatzmitglieder gewählt wurden, die sich … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat – und die Wahlanfechtung

5. Oktober 2017 | Arbeitsrecht, Gesellschaftsrecht

Erfolgt die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat durch Delegierte, hat der Hauptwahlvorstand jedem Delegierten spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Delegiertenversammlung Ort, Tag und Zeit ihrer Durchführung sowie der öffentlichen Stimmauszählung mitzuteilen. Eine zusätzliche Bekanntgabe von Ort, Tag und Zeit der Stimmauszählung an alle Arbeitnehmer des Unternehmens oder Konzerns … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat – und die Berechtigug zur Wahlanfechtung

5. Oktober 2017 | Arbeitsrecht, Gesellschaftsrecht

Bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat scheitert eine Wahlanfechtung nicht daran, dass zwei Antragsteller nach der Wahl aus ihren Arbeitsverhältnissen ausgeschieden sind und damit ihre Wahlberechtigung verloren haben. Nach § 22 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sind mindestens drei wahlberechtigte Arbeitnehmer des Unternehmens zur Anfechtung der … 



Weitere Informationen auf der Rechtslupe Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat – und die Frist zur Wahlanfechtung

5. Oktober 2017 | Arbeitsrecht, Gesellschaftsrecht

Die Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat muss innerhalb der zweiwöchigen Antragsfrist des § 22 Abs. 2 Satz 2 MitbestG angefochten werden. Maßgeblich hierfür ist ausschließlich der Eingang des Wahlanfechtungsantrags beim Arbeitsgericht. Nach § 22 Abs. 2 Satz 2 MitbestG ist die Anfechtung nur binnen einer Frist von zwei Wochen; … 



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