Motorsteuerung

Dieselskandal – die Haftung der Lieferantin der Motorsteuerungssoftware

Durch eine Handlung, die eine Handlungspflicht eines Anderen (hier: Darstellung der Verhältnisse einer Kapitalgesellschaft) erst begründet, wird regelmäßig nicht schon ihre Verletzung gefördert. Dieser Entscheidung des Bundesgerichtshofs zugrunde lag eine Klage von Volkswagen-Aktionären gegen die Softwarelieferantin, die Ersatz des Unterschiedsbetrags zwischen ihren Erwerbsaufwendungen und dem Veräußerungserlös für die Aktien als

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BGB Gesellschaft GbR

Die Forderung der GbR gegen ihren Gesellschafter – und die Inkassozession

Verhindert eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts die Vereinigung von Forderung und Schuld einer Gesellschaftsverbindlichkeit bei sich durch Veranlassung einer Inkassozession an einen Treuhänder, der für die Gesellschaft Gesellschafter aus der Gesellschaftsverbindlichkeit in Anspruch nehmen soll, können diese gegen ihre Inanspruchnahme einwenden, dass der Inkassozessionar die Gesellschaft aus der Forderung nicht in

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Eurocent

Die masseschmälernde Zahlung der insolvenzreifen GmbH – und Vorleistung des Zahlungsempfängers

Eine masseschmälernde Zahlung aus dem Vermögen einer insolvenzreifen Gesellschaft gemäß § 64 Satz 1 GmbHG kann grundsätzlich nicht durch eine Vorleistung des Zahlungsempfängers kompensiert werden. Ein Ausgleich der Masseschmälerung kommt zwar nur in Betracht, wenn die kompensierende Gegenleistung sich im Zeitpunkt der Zahlung nicht bereits im Vermögen der Gesellschaft befunden

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Oberlandesgericht München

Restitutionsklage – und der Streitgegenstand im Gesellschafterstreit

Es ist unzulässig, mit der Restitutionsklage einen neuen Streitgegenstand einzuführen. Die Geltendmachung eines Anspruchs der Gesellschaft gegen einen Gesellschaftsschuldner als Dritten durch einen Gesellschafter beruht auf einem anderen Anspruchsgrund als dessen Inanspruchnahme als Mitgesellschafter durch einen Gesellschafter aufgrund einer Auseinandersetzungsrechnung. Gemäß § 580 Nr. 7 Buchst. b ZPO findet eine

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Untreue

Gewinnausschüttungen im Schneeballsystem – und die Insolvenzanfechtung

Vertraglich vereinbarte, von Jahresüberschüssen abhängige Gewinnausschüttungen sind unentgeltlich, wenn die Jahresabschlüsse fehlerhaft sind, fehlerfrei erstellte Jahresabschlüsse keine Gewinne ausgewiesen hätten und der Schuldner aufgrund einer Parallelwertung in der Laiensphäre darum wusste. Die zugunsten des Genussrechtsinhabers erfolgten Ausschüttungen stellen Leistungen der (hier:) Aktiengesellschaft dar. Infolge des Vermögensabflusses haben die Zahlungen eine

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Notar

Der Gesellschafterbeschluss einer GmbH – und seine Beurkundungsbedürftigkeit

Ein Notar begeht ungeachtet der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 08.01.2019 keine Pflichtverletzung, wenn er den Urkundsbeteiligten als sichersten Weg die notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses einer GmbH empfiehlt, mit dem die Gesellschafter der Übertragung des Gesellschaftsvermögens oder eines wesentlichen Teils davon zustimmen. Bei der hier gewählten Vertragsgestaltung unter Einbeziehung des notariell

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Wohnhaus

Die GbR als Wohnungseigentümerin – und die Nachhaftung des Gesellschafters

Die Nachhaftung des Gesellschafters einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die zum Zeitpunkt seines Ausscheidens Wohnungseigentümerin ist, erstreckt sich auf Beitragspflichten, die auf nach seinem Ausscheiden von den Wohnungseigentümern gefassten Beschlüssen beruhen; auch insoweit handelt es sich um Altverbindlichkeiten i.S.v. § 160 Abs. 1 Satz 1 HGB. Der ausgeschiedene GbRGesellschafter haftet nach

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Geldrechner

Die Insolvenz der KG – und die Haftung des Kommanditisten

Bei der Prüfung, ob eine Inanspruchnahme des Kommanditisten zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger erforderlich ist, sind nicht nur die zur Tabelle festgestellten, sondern auch vom Insolvenzverwalter bestrittene Forderungsanmeldungen zu berücksichtigen, sofern eine erfolgreiche Inanspruchnahme der Masse wegen dieser Forderungen noch ernsthaft in Betracht kommt. In dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Rechtsstreit

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Deutsche Bank

Hauptversammlung – und die von Minderheitsaktionären verlangten Tagesordnungspunkte

Die aufgrund einer gerichtlichen Ermächtigung der Minderheitsaktionäre auf die Tagesordnung zu setzenden Gegenstände müssen bei einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft so rechtzeitig bekanntgemacht werden, dass die Aktionäre ausreichend Zeit haben, sich mit der ergänzten Tagesordnung zu befassen, darüber zu befinden, ob sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, und die Teilnahmevoraussetzungen zu

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Handelsregisterauszug

Löschung eines untauglichen Geschäftsführers im Handelsregister

Es ist nicht mehr erforderlich, die Eintragung eines Geschäftsführers von Amts wegen zu löschen, wenn sein Ausscheiden aufgrund einer Anmeldung eingetragen werden kann. In dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall ist der Geschäftsführer seit dem 17.11.2017 als Geschäftsführer der T. GmbH im Handelsregister eingetragen. Das Amtsgericht Chemnitz – Registergericht  teilte

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Büro

Der Streit um den Ausschluss eines Gesellschafters – und die Verjährung seines Abfindungsanspruchs

Wendet sich der durch Beschluss der Gesellschafter aus wichtigem Grund ausgeschlossene Gesellschafter im Klageweg gegen die Wirksamkeit seines Ausschlusses, ist es ihm im Regelfall nicht zuzumuten, seinen Abfindungsanspruch vor der rechtskräftigen Entscheidung über die Wirksamkeit des Ausschlusses gerichtlich geltend zu machen. Der Abfindungsanspruch des ausgeschlossenen Gesellschafters unterliegt einer dreijährigen Verjährungsfrist.

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Untreue – oder: das vom Geschäftsführer eigenhändig abgebuchte Gehalt

Der Vermögensnachteil im Sinne des § 266 StGB ist ein selbständiges,   neben den Voraussetzungen der Pflichtverletzung stehendes Tatbestandsmerkmal, das nicht in dem Merkmal der Pflichtwidrigkeit aufgehen darf (sog. Verschleifungsverbot). Er ist, abgesehen von einfach gelagerten  und eindeutigen Fällen, eigenständig zu ermitteln, gegebenenfalls anhand üblicher Maßstäbe des Wirtschaftslebens zu konkretisieren

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Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg

„… partners GmbH“

Die Verwendung des Begriffs „partners“ in der Firma einer GmbH ist zulässig. Dies entschied jetzt der Bundesgerichtshof in dem Fall einer Rechtsanwaltsgesellschaft mit beschränkter Haftung. Diese führt die Firma „n. partners mbH“. Die zuständige Rechtsanwaltskammer hat die Löschung der Firma beantragt, da sie in der Verwendung des Wortes „partners“ einen

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Amtsgericht

Sitzverlegung während Liquidation der GmbH

Im Grundsatz ist die Sitzverlegung einer GmbH – vorbehaltlich tatsächlicher Anhaltspunkte für Rechtsmissbräuchlichkeit im Einzelfall – auch im Liquidationsstadium zulässig. Nach einhelliger Auffassung in Rechtsprechung und Literatur ergibt sich aus § 69 GmbHG, dass auch in der Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Verlegung von deren Sitz möglich ist.

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Geldautomat

GmbH & Co. KG – und die Gehaltserhöhung für den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH

Vereinbart der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, der einen Anstellungsvertrag mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat und nur im Verhältnis zur GmbH von den Beschränkungen nach § 181 BGB befreit ist, mit sich selbst eine Gehaltserhöhung ohne vorheriges Einverständnis der Gesellschafterversammlung der GmbH, ist die Vertragsänderung nach § 181 BGB schwebend unwirksam. Wird

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Frankfurt Skyline

Der angemessene Ausgleich für Minderheitsaktionäre

Der den Minderheitsaktionären gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu gewährende angemessene Ausgleich kann anhand des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft bestimmt werden. Dieser Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main lag die Klage mehrerer Minderheitsaktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG zugrunde. Diese schloss mit der TLG Immobilien AG als herrschender

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Bürolisten

Der Gechäftsführer in der GmbH & Co. KG – und die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns

Der Geschäftsführer der Komplementärin einer personalistisch strukturierten GmbH & Co. KG hat bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft auch dann die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden, wenn er Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ist. Einer Kommanditgesellschaft kann gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ein Direktanspruchs auf den Ersatz der Schäden zustehen, die

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Büroarbeit

Entlastung des Geschäftsführers in der GmbH & Co. KG

Die vorbehaltlose Entlastung der Komplementärin einer GmbH & Co. KG durch ihre Mitgesellschafter bewirkt zugleich die Entlastung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH im Verhältnis zur Kommanditgesellschaft. Einer Kommanditgesellschaft kann gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ein Direktanspruchs auf den Ersatz der Schäden zustehen, die ihr aus dessen mittelbarer Geschäftsführung als Geschäftsführer ihrer

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Die Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft

Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll. Das gilt für sämtliche Beschlussgegenstände und damit auch für Entlastungsentscheidungen. Bei der nach den §§ 133,

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Frankfurt Skyline

Der insolvente Immobilienfonds – und die Rückabwicklungsanordnung der BaFin

Die aus einer Rückabwicklungsanordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen nach § 37 Abs. 1 Satz 1 KWG folgende öffentlich-rechtliche Verpflichtung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zur Rückzahlung gesellschaftsvertraglich begründeter Einlagezahlungen der Gesellschafter ändert nichts an dem gesellschaftsrechtlichen Charakter dieser Zahlungen als haftendes Kapital, hinter dem die öffentlich-rechtliche Verpflichtung jedenfalls in der Insolvenz

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Büroarbeit

Der eingezogene Geschäftsanteil – und die Unterbilanz der GmbH

Der Beschluss über die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils ist nichtig, wenn im Zeitpunkt der Einziehung festgestanden hat, dass die Beklagte das dem Kläger zustehende Einziehungsentgelt nicht aus freiem Vermögen begleichen kann. Auszahlungen an ausgeschiedene Gesellschafter dürfen nicht zur Entstehung oder Vertiefung einer Unterbilanz führen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist ein

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Verhandlungstisch

Der zweimal eingezogene GmbH-Gechäftsanteil

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist durch die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG nicht gehindert, einen nach einem möglicherweise fehlgeschlagenen Einziehungsversuch aus der Gesellschafterliste entfernten, aber materiell bestehenden Geschäftsanteil aus einem in der Person des materiell berechtigten Gesellschafters liegenden wichtigen Grund einzuziehen. Dass bei der

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Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters – und sein noch nicht voll eingezahlter Geschäftsanteil

Der Gesellschafter einer GmbH kann, obwohl er seine bereits fällig gestellte Einlage noch nicht vollständig erbracht hat, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, ohne dass zugleich mit dem Ausschluss ein Beschluss über die Verwertung seines Geschäftsanteils gefasst werden muss. Eine vom Oberlandesgericht Köln geforderte Gleichzeitigkeit des Ausschlusses und der Entscheidung über

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Taschenrechner

Nachschusspflicht in der aufgelösten GbR

Auch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die keine Publikumsgesellschaft ist, kann nach ihrer Auflösung, vertreten durch den Liquidator, Nachschüsse zum Zweck des Ausgleichs unter den Gesellschaftern einfordern. Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann nach ihrer Auflösung gemäß § 735 BGB Nachschüsse einfordern, auch wenn dies nur noch dem Ausgleich unter den Gesellschaftern

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Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre – und die Angemessenheit der Barabfindung

Die angemessene Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a, 327b AktG kann nach dem Barwert der aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen bestimmt werden, wenn dieser höher ist als der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts, der Unternehmensvertrag zum nach §

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Justizzentrum Bückeburg

Handelsregisterverfahren – und die Rechtsbeschwerde des zuvor nicht beteiligten Gesellschafters

Die Zulässigkeit einer Rechtsbeschwerde hängt, ebenso wie die Zulässigkeit einer (Erst-)Beschwerde, von einer Beschwerdeberechtigung des Rechtsmittelführers ab. Das Rechtsbeschwerdegericht hat von Amts wegen zu prüfen, ob die Beschwerdeberechtigung vorliegt. Rechtsbeschwerdeführer sind durch die Entscheidung des Beschwerdegerichts nicht formell beschwert, wenn sie die Entscheidung des Amtsgerichts – Registergericht – nicht angefochten

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Die zurückgewiese Handelsregistereintragung bei einer Personengesellschaft

Wird eine von sämtlichen Gesellschaftern einer Personenhandelsgesellschaft vorgenommene Anmeldung zurückgewiesen, sind die zur Anmeldung berufenen Gesellschafter und nicht die Gesellschaft selbst beschwert und beschwerdeberechtigt. Wurde die Beschwerde dagegen ausdrücklich für die Gesellschaft eingelegt, ist eine Auslegung dahin, dass die Beschwerde für dereb Gesellschafterinnen und nicht für diese eingelegt wurde, ist

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Postbank Mannheim

Postbank – und das Übernahmeangebot der Deutschen Bank

Das Oberlandesgericht Köln hat die beiden bei ihm anhängigen Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen die Deutsche Bank (erneut) abgewiesen. Die Kläger sind weitaus überwiegend ehemalige Aktionäre der Postbank, die das freiwillige Übernahmeangebot der Deutschen Bank vom 07.Oktober 2010 in Bezug auf die Aktien zum Preis von 25 Euro je Aktie angenommen

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Wenn GmbH scheitert: rechtliche Konsequenzen bei Insolvenz

Wenn sich abzeichnet, dass bei einer GmbH ein Problem mit der Liquidität auftritt oder im schlimmsten Fall schon die Zahlungsunfähigkeit eingetreten ist, muss vom Geschäftsführer sofort ein Insolvenzverfahren beantragt werden. Jedes weitere Zögern und Ignorieren könnte bereits als strafbewehrte Insolvenzverschleppung eingestuft werden. Dieser Tatbestand ist eine Straftat und kann mit

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Gesellschaftsrechtliche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen – Streitwert und Beschwer

Es obliegt grundsätzlich dem Beschwerdeführer, darzulegen und glaubhaft zu machen, dass er mit der beabsichtigten Revision die Abänderung des Berufungsurteils in einem Umfang erstreben will, der die Wertgrenze von 20.000 € übersteigt. Bei gesellschaftsrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen richtet sich die Wertbemessung der Beschwer oder des Beschwerdegegenstands nach den Grundsätzen des

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Frankfurt

Mitbestimmung in der Societas Europaea

Das Bundesarbeitsgericht hat dem Gerichtshof der Europäischen Union eine Rechtsfrage zur Unternehmensmitbestimmung in der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) vorgelegt: Der Gerichtshof der Europäischen Union wird gemäß Art. 267 AEUV um die Beantwortung der folgenden Frage ersucht: Ist § 21 Abs. 6 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer

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Frankfurt Skyline

Die vorvertragliche Aufklärungspflicht der Treuhandkommanditistin – und die Haftung der Erwerberin

Der Erwerber eines Kommanditanteils haftet nicht für eine vorvertragliche Aufklärungspflichtverletzung des Veräußerers, die diesem von einem Anleger zur Last gelegt wird. Der Gesellschafter einer Personengesellschaft kann seinen Gesellschaftsanteil mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter auf einen Mitgesellschafter oder auf eine dritte Person durch Verfügungsgeschäft (§ 413 BGB) mit der Wirkung übertragen,

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Die Anwachsung eines GbR-Anteils beim überlebenden Gesellschafter – als Schenkung

Die bei einer zweigliedrigen, vermögensverwaltenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts für den Fall des Todes eines Gesellschafters vereinbarte Anwachsung seines Gesellschaftsanteils beim überlebenden Gesellschafter unter Ausschluss eines Abfindungsanspruchs kann eine Schenkung im Sinne von § 2325 Abs. 1 BGB sein. Dies entschied jetzt der Bundesgerichtshof in einem Rechtsstreit um Auskunftspflichten im Zusammenhang

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Die durch Umwandlung gegründeten Societas Europaea – und die Unternehmensmitbestimmung

Das Bundesarbeitsgericht hat ein Vorabentscheidungsersuchen an den Gerichtshof der Europäischen Union gerichtet, um die Anforderungen an eine auf Vereinbarung beruhende Unternehmensmitbestimmung bei der Gründung einer Societas Europaea (SE) durch Umwandlung einer paritätisch mitbestimmten Aktiengesellschaft zu klären. Die Arbeitgeberin hatte ursprünglich die Rechtsform einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Für sie galt das

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Kalender

Kündigungsfrist für einen Geschäftsführerdienstvertrag

Die gesetzliche Kündigungsfrist für Geschäftsführerdienstverträge, die keine Arbeitsverträge sind, folgt aus § 621 BGB. Der Bundesgerichtshof hat in zwei Entscheidungen § 622 Abs. 1 Satz 1 BGB in der vom 1. September 1969 bis zum 14. Oktober 1993 geltenden Fassung (im Folgenden aF) auf die Kündigung des Anstellungsverhältnisses von GmbH-Geschäftsführern

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