Amtsgericht

Sitz­ver­le­gung wäh­rend Liqui­da­ti­on der GmbH

Im Grund­satz ist die Sitz­ver­le­gung einer GmbH – vor­be­halt­lich tat­säch­li­cher Anhalts­punk­te für Rechts­miss­bräuch­lich­keit im Ein­zel­fall – auch im Liqui­da­ti­ons­sta­di­um zuläs­sig. Nach ein­hel­li­ger Auf­fas­sung in Recht­spre­chung und Lite­ra­tur ergibt sich aus § 69 GmbHG, dass auch in der Liqui­da­ti­on einer Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung die Ver­le­gung von deren Sitz mög­lich ist. Davon

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Geldautomat

GmbH & Co. KG – und die Gehalts­er­hö­hung für den Geschäfts­füh­rer der Komplementär-GmbH

Ver­ein­bart der Geschäfts­füh­rer der Kom­­ple­­men­­tär-GmbH, der einen Anstel­lungs­ver­trag mit der Kom­man­dit­ge­sell­schaft abge­schlos­sen hat und nur im Ver­hält­nis zur GmbH von den Beschrän­kun­gen nach § 181 BGB befreit ist, mit sich selbst eine Gehalts­er­hö­hung ohne vor­he­ri­ges Ein­ver­ständ­nis der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der GmbH, ist die Ver­trags­än­de­rung nach § 181 BGB schwe­bend unwirk­sam. Wird

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Frankfurt Skyline

Der ange­mes­se­ne Aus­gleich für Minderheitsaktionäre

Der den Min­der­heits­ak­tio­nä­ren gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu gewäh­ren­de ange­mes­se­ne Aus­gleich kann anhand des Bör­sen­kur­ses der beherrsch­ten Gesell­schaft bestimmt wer­den. Die­ser Ent­schei­dung des Ober­lan­des­ge­richts Frank­furt am Main lag die Kla­ge meh­re­rer Min­der­heits­ak­tio­nä­re der WCM Betei­­li­­gungs- und Grund­be­sitz AG zugrun­de. Die­se schloss mit der TLG Immo­bi­li­en AG als herr­schen­der Gesellschaft

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Das Akten­ein­sichts­recht des Kom­man­di­tis­ten – in der Insol­venz der Kommanditgesellschaft

Dem Kom­man­di­tis­ten kann Ein­sicht in die Akten des Insol­venz­eröff­nungs­ver­fah­rens über das Ver­mö­gen der Gesell­schaft nur gewährt wer­den, wenn er ein recht­li­ches Inter­es­se hier­an glaub­haft macht. Stützt der Kom­man­di­tist sein recht­li­ches Inter­es­se an der Akten­ein­sicht auf eine mög­li­che Inan­spruch­nah­me durch den Insol­venz­ver­wal­ter nach § 171 Abs. 2, § 172 Abs. 4 HGB, so

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Bürolisten

Der Gech­äfts­füh­rer in der GmbH & Co. KG – und die Sorg­falt eines ordent­li­chen Kaufmanns

Der Geschäfts­füh­rer der Kom­ple­men­tä­rin einer per­so­na­lis­tisch struk­tu­rier­ten GmbH & Co. KG hat bei der Füh­rung der Geschäf­te der Gesell­schaft auch dann die Sorg­falt eines ordent­li­chen Geschäfts­man­nes anzu­wen­den, wenn er Gesell­schaf­ter der Kom­man­dit­ge­sell­schaft ist. Einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft kann gegen den Geschäfts­füh­rer der Kom­­ple­­men­­tär-GmbH ein Direkt­an­spruchs auf den Ersatz der Schä­den zuste­hen, die ihr

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Büroarbeit

Ent­las­tung des Geschäfts­füh­rers in der GmbH & Co. KG

Die vor­be­halt­lo­se Ent­las­tung der Kom­ple­men­tä­rin einer GmbH & Co. KG durch ihre Mit­ge­sell­schaf­ter bewirkt zugleich die Ent­las­tung des Geschäfts­füh­rers der Kom­­ple­­men­­tär-GmbH im Ver­hält­nis zur Kom­man­dit­ge­sell­schaft. Einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft kann gegen den Geschäfts­füh­rer der Kom­­ple­­men­­tär-GmbH ein Direkt­an­spruchs auf den Ersatz der Schä­den zuste­hen, die ihr aus des­sen mit­tel­ba­rer Geschäfts­füh­rung als Geschäfts­füh­rer ihrer Komplementärin

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Oberlandesgericht München

Die Inan­spruch­nah­me des Kom­man­di­tis­ten für die Gesellschaftsschulden

Der Kom­man­di­tist kann gegen sei­ne Inan­spruch­nah­me ent­spre­chend § 422 Abs. 1 Satz 1, § 362 Abs. 1 BGB ein­wen­den, dass durch Zah­lun­gen ande­rer Kom­man­di­tis­ten der zur Deckung der von der Haf­tung erfass­ten Gesell­schafts­schul­den nöti­ge Betrag bereits auf­ge­bracht wur­de. Die Erfor­der­lich­keit der Inan­spruch­nah­me des Kom­man­di­tis­ten ist nicht allein davon abhän­gig, ob die­se Gesellschaftsschulden

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Die Mehr­heits­klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag einer Personengesellschaft

Die for­mel­le Legi­ti­ma­ti­on einer auf eine Mehr­heits­klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag einer Per­so­nen­ge­sell­schaft gestütz­ten Mehr­heits­ent­schei­dung ist bereits dann gege­ben, wenn die Aus­le­gung des Gesell­schafts­ver­trags nach all­ge­mei­nen Aus­le­gungs­grund­sät­zen ergibt, dass die­ser Beschluss­ge­gen­stand einer Mehr­heits­ent­schei­dung unter­wor­fen sein soll. Das gilt für sämt­li­che Beschluss­ge­gen­stän­de und damit auch für Ent­las­tungs­ent­schei­dun­gen. Bei der nach den §§ 133, 157

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Gesell­schaf­ter­haf­tung in der Insol­venz der Gesell­schaft – und die Darlegungslast

Eine Par­tei genügt ihrer Dar­le­gungs­last, wenn sie Tat­sa­chen vor­trägt, die in Ver­bin­dung mit einem Rechts­satz geeig­net sind, das gel­tend gemach­te Recht als in ihrer Per­son ent­stan­den erschei­nen zu las­sen. Zur Dar­le­gung der Gläu­bi­ger­for­de­run­gen, für die der Kom­man­di­tist gemäß § 171 Abs. 1, § 172 Abs. 4 HGB haf­tet, ist es ausreichend,

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Finanz­ge­richts­ver­fah­ren – und ihre Unter­bre­chung wegen Löschung einer GmbH?

Eine Ver­fah­rens­un­ter­bre­chung nach § 155 Satz 1 FGO i.V.m. § 241 ZPO ist durch die Löschung einer bei­ge­la­de­nen GmbHnicht ein­ge­tre­ten, wenn die­se durch einen Pro­zess­be­vol­mäch­tig­ten ver­tre­ten war. Der BFH sieht zwar im Grund­satz eine Kapi­tal­ge­sell­schaft trotz Löschung im Han­dels­re­gis­ter steu­er­recht­lich als fort­be­stehend und betei­lig­ten­fä­hig an, wenn sie noch steu­er­recht­li­che Pflich­ten zu erfül­len hat.

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Frankfurt Skyline

Der insol­ven­te Immo­bi­li­en­fonds – und die Rück­ab­wick­lungs­an­ord­nung der BaFin

Die aus einer Rück­ab­wick­lungs­an­ord­nung der Bun­des­an­stalt für Finanz­dienst­leis­tun­gen nach § 37 Abs. 1 Satz 1 KWG fol­gen­de öffen­t­­lich-rech­t­­li­che Ver­pflich­tung einer Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts zur Rück­zah­lung gesell­schafts­ver­trag­lich begrün­de­ter Ein­la­ge­zah­lun­gen der Gesell­schaf­ter ändert nichts an dem gesell­schafts­recht­li­chen Cha­rak­ter die­ser Zah­lun­gen als haf­ten­des Kapi­tal, hin­ter dem die öffen­t­­lich-rech­t­­li­che Ver­pflich­tung jeden­falls in der Insol­venz der Gesellschaft

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Büroarbeit

Der ein­ge­zo­ge­ne Geschäfts­an­teil – und die Unter­bi­lanz der GmbH

Der Beschluss über die Ein­zie­hung eines GmbH-Geschäfts­­an­­teils ist nich­tig, wenn im Zeit­punkt der Ein­zie­hung fest­ge­stan­den hat, dass die Beklag­te das dem Klä­ger zuste­hen­de Ein­zie­hungs­ent­gelt nicht aus frei­em Ver­mö­gen beglei­chen kann. Aus­zah­lun­gen an aus­ge­schie­de­ne Gesell­schaf­ter dür­fen nicht zur Ent­ste­hung oder Ver­tie­fung einer Unter­bi­lanz füh­ren. Nach der Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs ist ein Einziehungsbeschluss

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Verhandlungstisch

Der zwei­mal ein­ge­zo­ge­ne GmbH-Gechäftsanteil

Eine Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung ist durch die nega­ti­ve Legi­ti­ma­ti­ons­wir­kung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG nicht gehin­dert, einen nach einem mög­li­cher­wei­se fehl­ge­schla­ge­nen Ein­zie­hungs­ver­such aus der Gesell­schafter­lis­te ent­fern­ten, aber mate­ri­ell bestehen­den Geschäfts­an­teil aus einem in der Per­son des mate­ri­ell berech­tig­ten Gesell­schaf­ters lie­gen­den wich­ti­gen Grund ein­zu­zie­hen. Dass bei der Beschluss­fas­sung über

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Aus­schluss eines GmbH-Gesell­schaf­ters – und sein noch nicht voll ein­ge­zahl­ter Geschäftsanteil

Der Gesell­schaf­ter einer GmbH kann, obwohl er sei­ne bereits fäl­lig gestell­te Ein­la­ge noch nicht voll­stän­dig erbracht hat, aus der Gesell­schaft aus­ge­schlos­sen wer­den, ohne dass zugleich mit dem Aus­schluss ein Beschluss über die Ver­wer­tung sei­nes Geschäfts­an­teils gefasst wer­den muss. Eine vom Ober­lan­des­ge­richt Köln gefor­der­te Gleich­zei­tig­keit des Aus­schlus­ses und der Ent­schei­dung über das

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Taschenrechner

Nach­schuss­pflicht in der auf­ge­lös­ten GbR

Auch eine Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts, die kei­ne Publi­kums­ge­sell­schaft ist, kann nach ihrer Auf­lö­sung, ver­tre­ten durch den Liqui­da­tor, Nach­schüs­se zum Zweck des Aus­gleichs unter den Gesell­schaf­tern ein­for­dern. Eine Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts kann nach ihrer Auf­lö­sung gemäß § 735 BGB Nach­schüs­se ein­for­dern, auch wenn dies nur noch dem Aus­gleich unter den Gesell­schaf­tern dient.

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Bundesgerichtshof

Akti­en­recht­li­che Spruch­ver­fah­ren – und die Zuläs­sig­keit der Vor­la­ge an den Bundesgerichtshof

Die Zuläs­sig­keit der Vor­la­ge durch das Ober­lan­des­ge­richt ist nach § 28 Abs. 2 Satz 1 FGG i.V.m. § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG idF des Geset­zes vom 12.06.2003 zu beur­tei­len. Da das hier ent­schie­de­ne Spruch­ver­fah­ren mit Antrags­schrift vom 21.11.2007 ein­ge­lei­tet wur­de, rich­tet sich das Ver­fah­ren nach dem FGG und SpruchG in der bis

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Die aus­ge­schlos­se­nen Min­der­heits­ak­tio­nä­re – und die Ange­mes­sen­heit der Barabfindung

Die ange­mes­se­ne Bar­ab­fin­dung im Fal­le des Aus­schlus­ses von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren nach §§ 327a, 327b AktG kann nach dem Bar­wert der auf­grund eines Beher­r­­schungs- und Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags dem Min­der­heits­ak­tio­när zuste­hen­den Aus­gleichs­zah­lun­gen bestimmt wer­den, wenn die­ser höher ist als der auf den Anteil des Min­der­heits­ak­tio­närs ent­fal­len­de Anteil des Unter­neh­mens­werts, der Unter­neh­mens­ver­trag zum nach §

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Frankfurt Skyline

Die Insol­venz der Kom­man­dit­ge­sell­schaft – und die per­sön­li­che Haf­tung des Kommanditisten

Die per­sön­li­che Haf­tung des Kom­man­di­tis­ten nach §§ 171, 172 Abs. 4, § 161 Abs. 2, § 128 HGB besteht bei Insol­venz der Gesell­schaft jeden­falls für sol­che Gesell­schafts­ver­bind­lich­kei­ten, die bis zur Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens begrün­det wor­den sind. Auf die insol­venz­recht­li­che Ein­ord­nung die­ser Ver­bind­lich­kei­ten kommt es dabei nicht an. Dies ent­schied jetzt der

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Justizzentrum Bückeburg

Han­dels­re­gis­ter­ver­fah­ren – und die Rechts­be­schwer­de des zuvor nicht betei­lig­ten Gesellschafters

Die Zuläs­sig­keit einer Rechts­be­schwer­de hängt, eben­so wie die Zuläs­sig­keit einer (Erst-)Beschwerde, von einer Beschwer­de­be­rech­ti­gung des Rechts­mit­tel­füh­rers ab. Das Rechts­be­schwer­de­ge­richt hat von Amts wegen zu prü­fen, ob die Beschwer­de­be­rech­ti­gung vor­liegt. Rechts­be­schwer­de­füh­rer sind durch die Ent­schei­dung des Beschwer­de­ge­richts nicht for­mell beschwert, wenn sie die Ent­schei­dung des Amts­ge­richts – Regis­ter­ge­richt – nicht ange­foch­ten haben.

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Die zurück­ge­wie­se Han­dels­re­gis­ter­ein­tra­gung bei einer Personengesellschaft

Wird eine von sämt­li­chen Gesell­schaf­tern einer Per­so­nen­han­dels­ge­sell­schaft vor­ge­nom­me­ne Anmel­dung zurück­ge­wie­sen, sind die zur Anmel­dung beru­fe­nen Gesell­schaf­ter und nicht die Gesell­schaft selbst beschwert und beschwer­de­be­rech­tigt. Wur­de die Beschwer­de dage­gen aus­drück­lich für die Gesell­schaft ein­ge­legt, ist eine Aus­le­gung dahin, dass die Beschwer­de für der­eb Gesell­schaf­te­rin­nen und nicht für die­se ein­ge­legt wur­de, ist

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Geldautomat

Das Kapi­tal­kon­to des Kom­man­di­tis­ten – und die Anfech­tung von Entnahmen

Die Ent­nah­me von Gut­ha­ben auf einem Kapi­tal­kon­to des Kom­man­di­tis­ten ist wie die Rück­ge­währ eines Gesell­schaf­ter­dar­le­hens anfecht­bar, wenn die Aus­le­gung des Gesell­schafts­ver­trags ergibt, dass das Gut­ha­ben kei­ne Betei­li­gung des Kom­man­di­tis­ten, son­dern schuld­recht­li­che For­de­run­gen aus­weist. Dies fin­det sei­ne Grund­la­ge in § 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO. Des­we­gen kann dahin­ste­hen, ob mög­li­cher­wei­se auch Kapitalschutzbestimmungen

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Postbank Mannheim

Post­bank – und das Über­nah­me­an­ge­bot der Deut­schen Bank

Das Ober­lan­des­ge­richt Köln hat die bei­den bei ihm anhän­gi­gen Kla­gen ehe­ma­li­ger Post­bank­ak­tio­nä­re gegen die Deut­sche Bank (erneut) abge­wie­sen. Die Klä­ger sind weit­aus über­wie­gend ehe­ma­li­ge Aktio­nä­re der Post­bank, die das frei­wil­li­ge Über­nah­me­an­ge­bot der Deut­schen Bank vom 07.Oktober 2010 in Bezug auf die Akti­en zum Preis von 25 Euro je Aktie ange­nom­men haben.

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Wenn GmbH schei­tert: recht­li­che Kon­se­quen­zen bei Insolvenz

Wenn sich abzeich­net, dass bei einer GmbH ein Pro­blem mit der Liqui­di­tät auf­tritt oder im schlimms­ten Fall schon die Zah­lungs­un­fä­hig­keit ein­ge­tre­ten ist, muss vom Geschäfts­füh­rer sofort ein Insol­venz­ver­fah­ren bean­tragt wer­den. Jedes wei­te­re Zögern und Igno­rie­ren könn­te bereits als straf­be­wehr­te Insol­venz­ver­schlep­pung ein­ge­stuft wer­den. Die­ser Tat­be­stand ist eine Straf­tat und kann mit

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Gesell­schafts­recht­li­che Anfech­tungs- und Nich­tig­keits­kla­gen – Streit­wert und Beschwer

Es obliegt grund­sätz­lich dem Beschwer­de­füh­rer, dar­zu­le­gen und glaub­haft zu machen, dass er mit der beab­sich­tig­ten Revi­si­on die Abän­de­rung des Beru­fungs­ur­teils in einem Umfang erstre­ben will, der die Wert­gren­ze von 20.000 € über­steigt. Bei gesell­schafts­recht­li­chen Anfech­­tungs- und Nich­tig­keits­kla­gen rich­tet sich die Wert­be­mes­sung der Beschwer oder des Beschwer­de­ge­gen­stands nach den Grund­sät­zen des §

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Frankfurt

Mit­be­stim­mung in der Socie­tas Europaea

Das Bun­des­ar­beits­ge­richt hat dem Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on eine Rechts­fra­ge zur Unter­neh­mens­mit­be­stim­mung in der Euro­päi­schen Akti­en­ge­sell­schaft (Socie­tas Euro­paea) vor­ge­legt: Der Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on wird gemäß Art. 267 AEUV um die Beant­wor­tung der fol­gen­den Fra­ge ersucht: Ist § 21 Abs. 6 des Geset­zes über die Betei­li­gung der Arbeit­neh­mer in einer Europäischen

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Frankfurt Skyline

Die vor­ver­trag­li­che Auf­klä­rungs­pflicht der Treu­hand­kom­man­di­tis­tin – und die Haf­tung der Erwerberin

Der Erwer­ber eines Kom­man­dit­an­teils haf­tet nicht für eine vor­ver­trag­li­che Auf­klä­rungs­pflicht­ver­let­zung des Ver­äu­ße­rers, die die­sem von einem Anle­ger zur Last gelegt wird. Der Gesell­schaf­ter einer Per­so­nen­ge­sell­schaft kann sei­nen Gesell­schafts­an­teil mit Zustim­mung der übri­gen Gesell­schaf­ter auf einen Mit­ge­sell­schaf­ter oder auf eine drit­te Per­son durch Ver­fü­gungs­ge­schäft (§ 413 BGB) mit der Wir­kung übertragen,

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