Abfindung in Aktien nach einer Eingliederung

Der Bundesgerichtshof hat jetzt in einem Urteil Stellung genommen zur Abfindung in Aktien nach einer Eingliederung und einem Spruchverfahren. Anlass des Verfahrens war ein Fall, der abgesehen von den Juristen wohl nur noch die Wirtschaftshistoriker interessiert, denn die strittige Abfindung betraf die konzernrechtliche Eingliederung einer Aktiengesellschaft, die inzwischen seit zwölf Jahren schon wieder aufgelöst ist:

Abfindung in Aktien nach einer Eingliederung

Die Siemens-Nixdorf Informationssysteme AG wurde 1992 in die Beklagte, die Siemens AG, eingegliedert. Als Abfindung wurden den Aktionären der Siemens-Nixdorf Informationssysteme AG Aktien der Siemens AG in einem Verhältnis von sechs Aktien der Siemens-Nixdorf Informationssysteme AG gegen eine der Siemens AG gewährt. Aktienspitzen sollten mit 156,50 DM (80,02 €) entgolten werden. Mit Beschluss vom 31. Januar 2003 setzte das Oberlandesgericht Düsseldorf im Spruchverfahren das Umtauschverhältnis auf 13 Aktien der SNI zu drei Aktien der Beklagten bei einem Ausgleich für Aktienspitzen von 76,90 € je Aktie der Siemens-Nixdorf Informationssysteme AG bfest. Infolge von zwischenzeitlich durchgeführten Kapitalmaßnahmen entsprechen einer 50 DM-Aktie von 1992 jetzt 15 nennwertlose aktuelle Stückaktien der beklagten Siemens AG.

Der Kläger, der Aktionär der eingegliederten Gesellschaft gewesen war, reichte von 1992 bis 1994 insgesamt 2.330 SNI-Aktien in einzelnen Paketen zu je fünf Aktien ein und erhielt dafür jeweils die entsprechende Barabfindung. An dieser Verfahrensweise will er sich nach Abschluss des Spruchverfahrens nicht festhalten lassen, sondern verlangt nunmehr einen Aktientausch: Mit seiner Klage begehrt er – gegen Rückzahlung der erhaltenen Beträge – für seine eingelieferten 2.330 Aktien nunmehr 8.065 Aktien der Beklagten. Dabei legt er ein Verhältnis von 13 Aktien der Siemens-Nixdorf Informationssysteme AG zu 45 nennwertlosen aktuellen Stückaktien der Siemens AG zugrunde. Mit dem Hilfsantrag zu diesem Klageantrag begehrt er einen Umtausch für jedes Fünfer-Paket, bei 466 Paketen zu je 17 Aktien demnach 7.922 Aktien.

Mit dem zweiten Klageantrag verlangt er außerdem 17 Aktien der Beklagten Zug-um-Zug gegen Übertragung von fünf bisher noch nicht umgetauschten Siemens-Nixdorf-Aktien, mit dem dritten Klageantrag eine Erhöhung der 1994 für 270 Siemens-Nixdorf-Aktien erhaltenen 45 50-DM-Stückaktien um 34 neue nennwertlose Stückaktien entsprechend dem von ihm errechneten Umtauschverhältnis, weil die Beklagte nur 225 nennwertlose Stückaktien nachgeliefert, er aber aufgrund des Ergebnisses des Spruchverfahrens 259 zu beanspruchen habe.

Das erstinstanzlich mit dem Rechtsstreit befasste Landgericht Dortmund hat die Klage abgewiesen1. Auf die Berufung des Klägers hat das Oberlandesgericht Hamm die beklagte Siemens AG aufgrund des Klageantrags zu 2) unter Zurückweisung der weitergehenden Berufung des Klägers zur Zahlung von 297,56 € Zug-um-Zug gegen Lieferung von fünf Stück SNI-Aktien verurteilt2. Gegen dieses Urteil richtet sich die vom Bundesgerichtshof zugelassene Revision des Klägers, mit der er seine Übertragungsansprüche weiterverfolgt.

Der Bundesgerichtshof hat jetzt das Berufungsurteil teilweise aufgehoben: Während der erste Klageantrag auf Leistung von 8.065 bzw. 7.922 Aktien der beklagten Siemens AG keinen Erfolg hatte, wurde die Beklagte aufgrund des zweiten und dritten Klageantrags zum Umtausch in 15 Aktien bzw. zur Ergänzung um weitere 30 Aktien verurteilt. Zwar kann ein Aktionär bei einem Umtauschverhältnis von 13 zu 3 (entsprechend 4 1/3 zu 1) nicht erst für 13 Aktien, sondern schon für 5 Aktien einen Umtausch in Aktien der Beklagten verlangen. Der Kläger hat sich aber durch die Aufteilung der 2.330 SNI-Aktien in einzelne Pakete zu je fünf Aktien eine im Gesetz nicht vorgesehene Barabfindung erschlichen und bleibt an diese Wahl gebunden.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 18. Oktober 2010 – II ZR 270/08

  1. LG Dortmund, Urteil vom 14.11.2007 – 20 O 14/07[]
  2. OLG Hamm – Urteil vom 03.12.2008 – 8 U 34/08 []

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