Anfech­tungs­kla­ge und Sqee­ze-Out

Der Bun­des­ge­richts­hof muss­te in einem jetzt bekannt gewor­de­nen Urteil zur Befug­nis des Klä­gers zur Fort­set­zung einer akti­en­recht­li­chen Anfech­tungs­kla­ge nach Weg­fall der Aktio­närs­stel­lung durch Squee­ze out Stel­lung neh­men.

Anfech­tungs­kla­ge und Sqee­ze-Out

Die Klä­ger und deren Streit­hel­fer waren Min­der­heits­ak­ti­onäre der beklag­ten Akti­en­ge­sell­schaft. Im Mai 1997 stimm­te die Haupt­ver­samm­lung der Beklag­ten einer zuvor erfolg­ten Aus­glie­de­rung des zen­tra­len Unter­neh­mens­teils auf eine neu gegrün­de­te GmbH & Co.KG mit anschlie­ßen­der Ver­äu­ße­rung der Geschäfts­an­tei­le an die Mehr­heits­ak­ti­onärin der Beklag­ten gemäß § 179 a AktG zu. Gegen die­se Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­se rich­ten sich die Anfechtungs‑, hilfs­wei­se Nich­tig­keits- und Nich­tig­keits­fest­stel­lungs­kla­gen der Klä­ger; sie haben ins­be­son­de­re gel­tend gemacht, der ope­ra­ti­ve Teil des Unter­neh­mens sei erheb­lich unter Wert ver­äu­ßert wor­den, die Haupt­ak­tio­nä­rin habe sich dabei durch Aus­übung ihres Stimm­rechts treu­wid­rig einen unzu­läs­si­gen Son­der­vor­teil zum Scha­den der Gesell­schaft und der Min­der­heits-aktio­nä­re ver­schafft (§ 243 Abs. 2 AktG). Noch vor Erlass des erst­in­stanz­li­chen Urteils wur­den die Klä­ger im Rah­men eines Squee­ze-out-Ver­fah­rens aus der beklag­ten Akti­en­ge­sell­schaft rechts­wirk­sam aus­ge­schlos­sen und ihre Akti­en auf die Haupt-aktio­nä­rin über­tra­gen. Die damit ein­zig ver­blie­be­ne Aktio­nä­rin beschloss sodann auf einer außer­or­dent­li­chen Haupt­ver­samm­lung im Sep­tem­ber 2003 die Bestä­ti­gung der ange­foch­te­nen Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­se.

Das Land­ge­richt hat die Kla­ge abge­wie­sen. Das Ober­lan­des­ge­richt hat die dage­gen gerich­te­te Beru­fung der Klä­ger zurück­ge­wie­sen. Zur Begrün­dung hat es aus­ge­führt, den Klä­gern feh­le – auf­grund des Weg­falls ihrer Gesell­schaf­ter­stel­lung in Fol­ge des Squee­ze-out-Ver­fah­rens – die für die Erhe­bung der Kla­ge erfor­der­li­che Anfech­tungs­be­fug­nis. Hier­ge­gen rich­tet sich die vom Beru­fungs­ge­richt zuge­las­se­ne Revi­si­on der Klä­ger.

Der II. Zivil­se­nat des Bun­des­ge­richts­hofs hat heu­te das Beru­fungs­ur­teil auf­ge­ho­ben und die Sache zur neu­en Ver­hand­lung und Ent­schei­dung an das Beru­fungs­ge­richt zurück­ver­wie­sen. Er hat ent­schie­den, dass ein Aktio­när zur Fort­füh­rung einer akti­en­recht­li­chen Anfech­tungs­kla­ge ana­log § 265 Abs. 2 ZPO nicht nur bei frei­wil­li­ger nach­träg­li­cher Auf­ga­be sei­ner Aktio­närs­stel­lung im Wege der Ver­äu­ße­rung sei­ner Akti­en, son­dern glei­cher­ma­ßen im Fal­le des „zwangs­wei­sen“ Ver­lus­tes die­ser Rechts­po­si­ti­on durch sog. Squee­ze out (§ 327 a AktG) im Lau­fe des Anfech­tungs­pro­zes­ses befugt ist, sofern er – im jewei­li­gen kon­kre­ten Ein­zel­fall – ein recht­li­ches Inter­es­se an einer sol­chen Ver­fah­rens­fort­set­zung hat.

Ein der­ar­ti­ges recht­li­ches Inter­es­se der Klä­ger war nach Ansicht des Bun­des­ge­richts­hofs im vor­lie­gen­den Fall zu beja­hen. Denn ein den Anfech­tungs­kla­gen statt­ge­ben­des, auf den gerüg­ten Beschluss­man­gel des unzu­läs­si­gen Son­der­vor­teils (§ 243 Abs. 2 AktG) gestütz­tes Gestal­tungs­ur­teil führ­te zwar nicht zur Rück­ab­wick­lung des in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen und damit wirk­sam gewor­de­nen Zwangs­aus­schlus­ses der Min­der­heits­ak­tio­nä­re; es hät­te aber die Nich­tig­keit der Zustim­mungs­be­schlüs­se der Haupt­ver­samm­lung zur Über­tra­gung des wesent­li­chen betriebs­not­wen­di­gen Ver­mö­gens der Beklag­ten auf ihre dama­li­ge Haupt­ak­tio­nä­rin und damit die Unwirk­sam­keit der ent­spre­chen­den Ver­pflich­tungs­ver­trä­ge zur Fol­ge. Dar­aus wür­den nach dem Vor­trag der Klä­ger – weil die Berei­che­rungs­an­sprü­che aus den nich­ti­gen Ver­pflich­tungs­ver­trä­gen den für die Ermitt­lung der Abfin­dung im Squee­ze out-Ver­fah­ren maß­geb­li­chen Wert erhö­hen wür­den – recht­lich erheb­li­che, posi­ti­ve Aus­wir­kun­gen auf die im Spruch­ver­fah­ren zu ermit­teln­de, von ihnen im Zusam­men­hang mit ihrem Squee­ze out zu bean­spru­chen­de Bar­ab­fin­dung resul­tie­ren.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 9. Okto­ber 2006 – II ZR 46/​05