Aus­le­gung von Gesell­schafts­ver­trä­gen

Für die Aus­le­gung von Per­so­nen­ge­sell­schafts­ver­trä­gen, die sich nicht auf Publi­kums­ge­sell­schaf­ten bezie­hen, gel­ten die all­ge­mei­nen Regeln der §§ 133, 157 BGB. Ein über­ein­stim­men­der Wil­le der an dem Abschluss eines Ver­trags betei­lig­ten Par­tei­en geht dem Ver­trags­wort­laut oder einer ander­wei­ti­gen Aus­le­gung vor [1].

Aus­le­gung von Gesell­schafts­ver­trä­gen

Ein inso­weit bestehen­der über­ein­stim­men­der Wil­le betrifft eine inne­re Tat­sa­che, über die nur dann Beweis zu erhe­ben ist, wenn auch schlüs­sig behaup­tet wird, dass die Par­tei­en ihren über­ein­stim­men­den Wil­len ein­an­der zu erken­nen gege­ben haben, oder ent­spre­chen­de Indi­zi­en benannt wer­den [2].

Dabei dür­fen jedoch die Anfor­de­run­gen an die Schlüs­sig­keit des inso­weit erfor­der­li­chen Vor­trags über­spannt und des­halb zu Unrecht die Ver­neh­mung der vom Klä­ger benann­ten Zeu­gen als unzu­läs­si­gen Aus­for­schungs­be­weis gewer­tet und abge­lehnt wer­den.

Bereits mit der Anwe­sen­heit der benann­ten Zeu­gen bei den Ver­trags­ver­hand­lun­gen wur­de ein hin­rei­chen­des Indiz für die Ver­ein­ba­rung der Ein­stim­mig­keit und die Äuße­rung eines ent­spre­chen­den Wil­lens sei­tens der Gesell­schaf­ter benannt. Einer Par­tei, die hin­sicht­lich inne­rer Tat­sa­chen bei einer bestimm­ten Per­son die Beweis­last trägt, steht es frei, ande­re Per­so­nen, denen gegen­über sich die betref­fen­de Per­son geäu­ßert hat, als Zeu­gen zu benen­nen und so einen mit­tel­ba­ren Beweis der inne­ren Tat­sa­che anzu­stre­ben [3].

Bun­des­ge­richts­hof, Beschluss vom 21. April 2015 – II ZR 125/​14

  1. BGH, Urteil vom 21.10.2014 – II ZR 84/​13, ZIP 2014, 2231 Rn. 24, 32; Urteil vom 01.03.2011 – II ZR 83/​09, ZIP 2011, 806 Rn.20, jew. mwN[]
  2. st. Rspr., vgl. nur BGH, Beschluss vom 26.04.2010 – II ZR 60/​09, ZIP 2010, 1443 Rn. 9; Urteil vom 29.03.1996, – II ZR 263/​94, BGHZ 132, 263, 266 mwN[]
  3. vgl. BGH, Urteil vom 30.04.1992 – VII ZR 78/​91, NJW 1992, 2489, 2490 mwN[]