Beschlussmängelstreitigkeiten – und die Schiedsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft

Die Mindestanforderungen an die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen, die auch Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen sollen, gelten jedenfalls im Grundsatz auch für Personengesellschaften wie Kommanditgesellschaften¹.

Nach der zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ergangenen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bestehen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen gewisse inhaltliche Mindestanforderungen, wenn sie auch Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen sollen².

Zu diesen Mindestanforderungen gehört insbesondere, dass neben den Gesellschaftsorganen jeder Gesellschafter über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert und dadurch in die Lage versetzt werden muss, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenient beizutreten. Sämtliche Gesellschafter müssen an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, sofern nicht die Auswahl durch eine neutrale Stelle erfolgt; dabei kann bei Beteiligung mehrerer Gesellschafter auf einer Seite des Streitverhältnisses das Mehrheitsprinzip Anwendung finden. Weiter muss gewährleistet sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert werden³.

Der Bundesgerichtshof hat diese Anforderungen zwar im Zusammenhang mit der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung formuliert. Sie wurden jedoch aus den grundlegenden Maßstäben des § 138 BGB und des Rechtsstaatsprinzips entwickelt⁴. Sie gelten deshalb jedenfalls im Grundsatz auch für Personengesellschaften wie Kommanditgesellschaften, sofern bei diesen gegenüber Kapitalgesellschaften keine Abweichungen geboten sind. In jedem Fall müssen die Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft ebenso wie die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor Benachteiligung und Entziehung des notwendigen Rechtsschutzes bewahrt werden⁵, so dass auf entsprechende Regelungen in Schiedsabreden für eine Kommanditgesellschaft grundsätzlich nicht verzichtet werden kann.

Bundesgerichtshof, Beschluss vom 6. April 2017 – I ZB 23/16

1. Fortführung von BGH, Urteil vom 06.04.2009 – II ZR 255/08, BGHZ 180, 221 Schiedsfähigkeit II[↩]
2. BGH, Urteil vom 06.04.2009 – II ZR 255/08, BGHZ 180, 221 Schiedsfähigkeit II[↩]
3. BGHZ 180, 221 Rn.20 Schiedsfähigkeit II[↩]
4. BGHZ 180, 221 Rn. 17 Schiedsfähigkeit II[↩]
5. vgl. BGHZ 180, 221 Rn. 18 Schiedsfähigkeit II[↩]