Der Aktio­när und "sei­ne" Haupt­ver­samm­lung

Die Haupt­ver­samm­lung einer Akti­en­ge­sell­schaft kann zuläs­si­ger­wei­se eine Sat­zungs­re­ge­lung beschlie­ßen, die den Ver­samm­lungs­lei­ter umfas­send ermäch­tigt, Rede­recht und Fra­ge­recht der Aktio­nä­re in der Haupt­ver­samm­lung zeit­lich ange­mes­sen zu beschrän­ken.

Der Aktio­när und

In einem heu­te vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Rechts­streit wen­det sich der Klä­ger, der Aktio­när der beklag­ten Akti­en­ge­sell­schaft ist, mit einer Anfech­tungs­kla­ge gegen einen Beschluss der Haupt­ver­samm­lung der Gesell­schaft, mit dem in die Sat­zung der Gesell­schaft eine Rege­lung ein­ge­fügt wur­de, wonach der Ver­samm­lungs­lei­ter ermäch­tigt wur­de, das Fra­ge- und Rede­recht der Aktio­nä­re in der Haupt­ver­samm­lung zeit­lich zu beschrän­ken. Dem Ver­samm­lungs­lei­ter wur­de die Mög­lich­keit ein­ge­räumt, die Gesamt­dau­er der Haupt­ver­samm­lung zu bestim­men, die Rede- und Fra­ge­zeit jedes ein­zel­nen Aktio­närs zu beschrän­ken und um 22.30 Uhr den Debat­ten­schluss anzu­ord­nen.

Das erst­in­stanz­lich mit der Anfech­tungs­kla­ge befass­te Land­ge­richt Frank­furt hat die Kla­ge gegen die­sen Beschluss der Haupt­ver­samm­lung abge­wie­sen 1. Auf die Beru­fung des Klä­gers erklär­te das dage­gen das Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt den ange­grif­fe­nen Haupt­ver­samm­lungs­be­schluss ins­ge­samt für nich­tig 2. Die gegen die­ses Urteil des OLG Frank­furt gerich­te­te Revi­si­on der beklag­ten Akti­en­ge­sell­schaft hat­te heu­te vor dem Bun­des­ge­richts­hof Erfolg.

§ 131 Abs. 2 Satz 2 AktG erlaubt, so der Bun­des­ge­richt­hof in sei­ner heu­ti­gen Ent­schei­dung, eine umfas­sen­de Rege­lung der Ermäch­ti­gung des Ver­samm­lungs­lei­ters zur zeit­lich ange­mes­se­nen Beschrän­kung des Fra­ge- und Rede­rechts des Aktio­närs in der Sat­zung der Gesell­schaft. Zuläs­sig ist danach ins­be­son­de­re die Bestim­mung von ange­mes­se­nen kon­kre­ten Zeit­rah­men für die Gesamt­dau­er der Haupt­ver­samm­lung und die auf den ein­zel­nen Aktio­när ent­fal­len­den Fra­ge- und Rede­zei­ten, wel­che dann im Ein­zel­fall vom Ver­samm­lungs­lei­ter nach pflicht­ge­mä­ßem Ermes­sen zu kon­kre­ti­sie­ren sind.

Eben­falls zuläs­sig ist die Ein­räu­mung der Mög­lich­keit, den Debat­ten­schluss um 22.30 Uhr anzu­ord­nen, um eine Been­di­gung der Haupt­ver­samm­lung noch am sel­ben Tag sicher­zu­stel­len. Der Ver­samm­lungs­lei­ter hat bei der Aus­übung des ihm ein­ge­räum­ten Ermes­sens die kon­kre­ten Umstän­den der Haupt­ver­samm­lung zu beach­ten. Er hat sich ins­be­son­de­re an den Gebo­ten der Sach­dien­lich­keit, der Ver­hält­nis­mä­ßig­keit und der Gleich­be­hand­lung zu ori­en­tie­ren, ohne dass dies in der Sat­zungs­be­stim­mung aus­drück­lich gere­gelt wer­den muss.

Die umfas­sen­de Rege­lungs­be­fug­nis der Haupt­ver­samm­lung ergibt sich nach Über­zeu­gung des Bun­des­ge­richts­hofs aus dem Sinn und Zweck der im Jah­re 2005 in das Akti­en­ge­setz ein­ge­füg­ten Ermäch­ti­gungs­vor­schrift des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Aus­gangs­punkt der Rege­lung war das Bestre­ben des Gesetz­ge­bers, den Miss­brauch des Fra­ge- und Rede­rechts durch eini­ge weni­ge Aktio­nä­re, die spä­ter oft­mals dar­aus Anfech­tungs­grün­de her­ge­lei­tet und dann ihre Inter­es­sen eigen­mäch­tig auf Kos­ten der Gesell­schaft durch­ge­setzt haben, zu ver­hin­dern. Der Gesetz­ge­ber hat die Rege­lungs­be­fug­nis der Haupt­ver­samm­lung geschaf­fen, um den Aktio­nä­ren als den Inha­bern des Fra­ge- und Rede­rechts selbst die Mög­lich­keit ein­zu­räu­men, Vor­ga­ben für eine ange­mes­se­ne Ein­schrän­kung durch den Ver­samm­lungs­lei­ter zu be-schlie­ßen.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 8. Febru­ar 2010 – II ZR 94/​08 "Rede­zeit­be­schrän­kung"

  1. LG Frank­furt am Main, Urteil vom 28.11.2006 – 3 – 5 O 61/​06[]
  2. OLG Frank­furt am Main – Urteil vom 12.02.2008 – 5 U 8/​07, ZIP 2008, 1333[]