Der ange­mes­se­ne Aus­gleich für Minderheitsaktionäre

Der den Min­der­heits­ak­tio­nä­ren gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu gewäh­ren­de ange­mes­se­ne Aus­gleich kann anhand des Bör­sen­kur­ses der beherrsch­ten Gesell­schaft bestimmt werden.

Der ange­mes­se­ne Aus­gleich für Minderheitsaktionäre

Die­ser Ent­schei­dung des Ober­lan­des­ge­richts Frank­furt am Main lag die Kla­ge meh­re­rer Min­der­heits­ak­tio­nä­re der WCM Betei­li­gungs- und Grund­be­sitz AG zugrun­de. Die­se schloss mit der TLG Immo­bi­li­en AG als herr­schen­der Gesell­schaft im Okto­ber 2017 einen Beherr­schungs­ver­trag, dem die Haupt­ver­samm­lung bei­der Gesell­schaf­ten im fol­gen­den Monat zustimm­ten. Der Ver­trag sah für die Min­der­heits­ak­tio­nä­re der beherrsch­ten Gesell­schaft, der WCM AG, eine Abfin­dung in Höhe von 23 Akti­en der WCM AG gegen 4 Akti­en der TLG Immo­bi­li­en AG und einen wie­der­keh­ren­den Aus­gleich in Höhe von 0,13 € brut­to je Aktie der beherrsch­ten Gesell­schaft vor.

Zahl­rei­che Min­der­heits­ak­tio­nä­re der WCM AG bean­trag­ten eine gericht­li­che Her­auf­set­zung die­ser ver­trag­lich vor­ge­se­he­nen Kom­pen­sa­ti­on. Das hier­für zustän­di­ge Land­ge­richt Frank­furt am Main wies die Anträ­ge zurück1. Und das Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt hat nun auch die hier­ge­gen gerich­te­ten Beschwer­den der Min­der­heits­ak­tio­nä­re zurückgewiesen:

Nach Ansicht des OLG Frank­furt ist das ver­trag­lich gewähr­te Umtausch­ver­hält­nis ange­mes­sen im Sinn von § 305 AktG, weil es dem Wert­ver­hält­nis bei­der Unter­neh­men zum maß­geb­li­chen Zeit­punkt des Haupt­ver­samm­lungs­be­schlus­ses der beherrsch­ten Gesell­schaft am 17.11.2017 ent­spro­chen habe.

Dies hat das Ober­lan­des­ge­richt anhand der umsatz­ge­wich­te­ten Bör­sen­kur­se bei­der Gesell­schaf­ten drei Mona­te vor der erst­ma­li­gen Bekannt­ga­be des beab­sich­tig­ten Unter­neh­mens­ver­trags am 29.9.2017 fest­ge­stellt. Fer­ner hat das OLG dar­ge­legt, dass auch der gemäß § 304 AktG gewähr­te Aus­gleich ange­mes­sen sei, weil er die künf­ti­ge Ertrags­la­ge der Gesell­schaft ohne Berück­sich­ti­gung des geschlos­se­nen Beherr­schungs­ver­trags wider­spie­ge­le. Zu die­ser Ein­schät­zung ist das OLG Frank­furt durch eine geeig­ne­te Ver­zin­sung des Unter­neh­mens­wer­tes der WCM AG gelangt. Hier­bei hat er erneut den Wert der beherrsch­ten Gesell­schaft anhand des Bör­sen­kur­ses bestimmt.

Weiterlesen:
Der neue Aktionär - und die Verletzung seiner Mitteilungspflicht

Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt am Main, Beschluss vom 26. April 2021 – 21 W 139/​19

  1. LG Frank­furt am Main, Beschluss vom 20.08.2019 – 3–05 O 25/​18[]

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