Der abgelehnte Beschlussantrag – und die Beschlussanfechtung

Dass ein Beschluss fehlerfrei gefasst ist, steht zwischen den Gesellschaftern fest, wenn der Beschluss nicht innerhalb der Klagefrist angefochten wird. Dies gilt auch für einen Beschluss, mit dem ein Beschlussantrag abgelehnt wird.

Der abgelehnte Beschlussantrag – und die Beschlussanfechtung

Dadurch, dass nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages (hier: einer Publikums-KG) die Anfechtung eines rechtsfehlerhaften Beschlusses nur durch Klage möglich ist, wird ausgeschlossen, dass ein Gesellschafter sich ohne Klage auf die Fehlerhaftigkeit des Beschlusses beruft. Wenn die Frist abgelaufen ist, ohne dass eine Klage erhoben worden ist, kann ein Gesellschafter die Fehlerhaftigkeit des Beschlusses grundsätzlich nicht mehr geltend machen. Der Beschluss ist trotz seiner möglichen Fehlerhaftigkeit dann als fehlerfrei und rechtswirksam gefasst anzusehen. Das entspricht dem Zweck der Regelung, zusammen mit der Frist rasch Klarheit über die Wirksamkeit gefasster Beschlüsse zu erhalten und zu verhindern, dass sie auch nach langer Zeit immer wieder in Zweifel gezogen werden können.

Das Erfordernis einer Klageerhebung gilt auch für den Beschluss, mit dem ein Beschlussantrag abgelehnt wird. Auch bei der Ablehnung eines Beschlussantrags handelt es sich um einen Beschluss1.

Maßgebend ist dabei der Beschlussinhalt, wie er vom Versammlungsleiter festgestellt und verlautbart wurde. Schon weil die Klage, mit der die Fehlerhaftigkeit eines Beschlusses geltend zu machen ist, an die kurze Frist von einem Monat gebunden ist (§ 8 Abs. 6 GV), müssen die Klageberechtigten von einem bestimmten Beschlussergebnis als maßgebend ausgehen können2. Dazu ist erforderlich, dass dieses Ergebnis festgestellt und verlautbart wird.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 25. Oktober 2016 – II ZR 230/15

  1. BGH, Urteil vom 26.10.1983 – II ZR 87/83, BGHZ 88, 320, 328; Urteil vom 20.01.1986 – II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 30 []
  2. vgl. BGH, Urteil vom 23.09.1996 – II ZR 126/95, ZIP 1996, 2071, 2074 []