Der vom Satzungssitz abweichende Hauptversammlungsort

Die vom Satzungssitz oder – bei börsennotierten Gesellschaften – von einem deutschen Börsensitz abweichende Bestimmung eines Versammlungsorts in der Satzung muss eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten, die das Ermessen des Einberufungsberechtigten bindet. Eine Satzungsbestimmung, die dem Einberufungsberechtigten die Auswahl unter einer großen Zahl geographisch weit auseinanderliegender Orte überlässt, wird diesen Vorgaben nicht gerecht.

Der Bundesgerichtshof hat es zwar für mit dem Schutzzweck, die Beteiligten, insbesondere die Minderheitsaktionäre vor einer willkürlichen Auswahl des Versammlungsorts zu schützen, vereinbar erachtet, wenn die Satzung mehrere Orte aufführt, unter denen das Einberufungsorgan wählen kann, oder lediglich eine regional begrenzte geographische Vorgabe macht².

Über eine sachgerechte Bindung des Auswahlermessens des Einberufungsberechtigten geht aber eine Satzungsbestimmung hinaus, die dem Einberufungsberechtigten die Auswahl unter einer großen Zahl geographisch weit auseinanderliegender Orte überlässt. Eine solche weite Regelung kommt einem freien Auswahlermessen des Einberufenden nahe und dient jedenfalls bei einer Aktiengesellschaft mit einem größeren Aktionärskreis nicht dem Teilnahmeinteresse aller Aktionäre, weil sie sich nicht vorab auf die möglichen Versammlungsorte einstellen können.

Den Anforderungen an eine ermessenbeschränkende Bestimmung des Hauptversammlungsortes wird die beschlossene Regelung in dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall nicht gerecht: Bereits die Zahl der Großstädte in der Europäischen Union mit mehr als 500.000 Einwohnern beträgt rund 60 Städte. Hinzu kommt die unbekannte Zahl von Orten mit Sitz einer Wertpapierbörse in der Europäischen Union, die keine 500.000 Einwohner haben. Das führt im Ergebnis zu einer hohen Zahl an möglichen Versammlungsorten in ganz Europa. Ein Aktionär müsste unter Umständen eine weite Anreise bis an die Ränder der Europäischen Union auf sich nehmen, obwohl er sich an einer Gesellschaft mit Satzungssitz in Deutschland beteiligt hat und am Versammlungsort kein Bezug zur geschäftlichen Tätigkeit der Gesellschaft besteht. Vor der Einladung zur Hauptversammlung kann er sich auch nicht auf bestimmte Orte einstellen und seine Anreise dorthin planen. Die beschlossene Satzungsregelung ist damit nicht am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtet, sondern beschränkt die Teilnahmemöglichkeiten jedenfalls von Minderheitsaktionären.

Die Entscheidung über die rechtliche Zulässigkeit der Bestimmung des Versammlungsorts kann nicht einer Missbrauchskontrolle der Auswahl im Einzelfall überlassen werden. Das Erfordernis einer Bestimmung des Versammlungsorts in der Satzung nach § 121 Abs. 5 AktG soll die Minderheitsaktionäre vor einer willkürlichen Auswahl des Versammlungsorts schützen. Mit diesem Zweck wäre es nicht vereinbar, dem einzelnen Aktionär bei Streit um die Zulässigkeit eines vom Einberufenden gewählten Versammlungsorts das Risiko einer Anfechtungsklage zuzuweisen, zumal ihm die Übereinstimmung der Auswahl mit dem Satzungswortlaut entgegengehalten werden könnte. Dass die Satzung eine Bestimmung über vom Satzungssitz oder einem deutschen Börsensitz abweichende Versammlungsorte treffen muss, soll verhindern, dass der Versammlungsort immer wieder in Zweifel gezogen werden kann, und auch dem Einberufungsberechtigten Rechtssicherheit verschaffen.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 21. Oktober 2014 – II ZR 330/13