Die Abstimmung in der Gesellschafterversammlung der GmbH – und die gesellschafterliche Treuepflicht

In der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist anerkannt, dass die Stimmen eines Gesellschafters nichtig sind, wenn der Gesellschafter von seinem Stimmrecht rechtsmissbräuchlich Gebrauch macht.

Bei der Feststellung des Beschlussergebnisses sind sie nicht mitzuzählen¹.

Dies kann etwa der Fall sein, wenn ein Gesellschafter mit seiner Stimme ausschließlich eigennützige Zwecke verfolgt, etwa eine Blockademacht dazu benutzt, seinen Lästigkeitswert in die Höhe zu treiben und eine Abfindung zu erstreiten, oder seine Mehrheitsmacht zur Schädigung der Mitgesellschafter oder für ungerechtfertigte Sondervorteile einsetzt².

Steht der Vorwurf verbotener Konkurrenztätigkeit durch Gesellschafterinnen im Raum, liegt in der Stimmabgabe für die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft die Verfolgung von Gesellschaftsinteressen. Die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen ist auch nicht deshalb rechtsmissbräuchlich, weil der vorgeworfenen Konkurrenztätigkeit bzw. der Anmeldung der Konkurrenzmarken nur ein fahrlässiges Handeln zugrunde liegen soll. Dies schließt das Bestehen von Schadensersatzansprüchen nicht von vornherein aus.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 8. August 2023 – II ZR 13/22

1. BGH, Urteil vom 10.02.1977 – II ZR 79/75, WM 1977, 361; Urteil vom 26.10.1983 – II ZR 87/83, BGHZ 88, 320; Urteil vom 09.11.1987 – II ZR 100/87, BGHZ 102, 172, 176; Urteil vom 19.11.1990 – II ZR 88/89, ZIP 1991, 23, 24; Urteil vom 12.07.1993 – II ZR 65/92, ZIP 1993, 1228, 1230; Beschluss vom 04.05.2009 – II ZR 166/07, ZIP 2009, 2193 Rn. 2[↩]
2. BGH, Urteil vom 12.04.2016 – II ZR 275/14, ZIP 2016, 1220 Rn.20, 23[↩]