Die Deutsche Bank und ihre Hauptversammlung

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat die von Aktionären der Deutschen Bank erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 auch in zweiter Instanz teilweise für begründet erklärt. Die Aktionäre hatten neben Formfehlern bei der Durchführung der Hauptversammlung u.a. geltend gemacht, dass über die im Geschäftsjahr 2008 vollzogene Übernahme der Postbank AG kein hinreichender Bericht erstattet worden sei. Ferner hatten sie sich gegen die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat gewandt.

Die Deutsche Bank und ihre Hauptversammlung

Das in erster Instanz zuständige Landgericht Frankfurt am Main hatte nur die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für unwirksam gehalten, die Klagen im Übrigen aber abgewiesen1. Gegen dieses Urteil hatten sowohl die beklagte Deutsche Bank als auch ein Teil der klagenden Aktionäre Berufung zum Oberlandesgericht Frankfurt am Main eingelegt.

Nach der Berufungsentscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt sind neben den bereits vom Landgericht Frankfurt für nichtig gehaltenen Beschlüssen über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2008 (Tagesordnungspunkte 3 und 4) zudem die Beschlussfassungen über die Schaffung von neuem genehmigtem Kapital (Tagesordnungspunkte 10 und 11) unwirksam. Damit wies der Senat die Berufung der beklagten Deutschen Bank insgesamt und die Berufung der klagenden Aktionäre hinsichtlich der Tagesordnungspunkte 2 und 5 (Verwendung des Bilanzgewinns 2008 und Wahl der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009) zurück.

Die Beschlüsse über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sind nach Ansicht des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main aus mehreren Gründen unwirksam:

Erstens habe die Deutsche Bank keinen hinreichenden Bericht über eine im September 2008 durchgeführte Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegeben.

Zweitens hätten Vorstand und Aufsichtsrat unzutreffend erklärt, dass den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gegebenen Empfehlungen der “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” (DCGK) entsprochen worden sei, obwohl dies nicht der Fall gewesen sei, weil die im Hinblick auf den DCGK abzugebenden Berichte über aufgetretene Interessenkonflikte in der Person von Aufsichtsratsmitgliedern unvollständig geblieben seien. Drittens lägen mehrere Verletzungen gegen das Auskunftsrecht der Aktionäre vor, da in der Hauptversammlung mehrere Fragen von einzelnen Aktionären im Hinblick auf die Übernahme der Postbank AG nicht hinreichend beantwortet worden seien.

Darüber hinaus seien auch die Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11 (Genehmigung von neuem Kapital) unwirksam. Dies folge bereits aus den Verstößen der Deutschen Bank gegen ihre Berichtspflicht im Zusammenhang mit der im September 2008 durchgeführten Kapitalerhöhung. Der gleiche Vorwurf sei ihr auch hinsichtlich einer im Februar/März 2009 durchgeführten gemischten Sachkapitalerhöhung zu machen. Die ordnungsgemäße Abwicklung von Kapitalerhöhungen in der Vergangenheit, die für den Erwerb der Postbank AG genutzt worden seien, sei nämlich für die Aktionäre bei der Entscheidung über die Genehmigung neuen Kapitals von entscheidender Bedeutung.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 5. Juli 2011 – 5 U 104/10

  1. LG Frankfurt am Main, Urteil vom 14.06.2010 – 3-5 O 263/09 []